东吴证券股份有限公司
关于江苏东方盛虹股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之持续督导工作报告
（2018年度）
独立财务顾问
签署日期：二零一九年四月
释义
本持续督导报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、上市公司、东方盛 江苏东方盛虹股份有限公司（曾用名：江苏吴江中国东
指
虹 方丝绸市场股份有限公司）
国望高科、标的公司 指 江苏国望高科纤维有限公司
盛虹科技 指 江苏盛虹科技股份有限公司，本次交易对方之一
国开基金 指 国开发展基金有限公司，本次交易对方之一
本次交易、本次重组、本
指 东方盛虹本次发行股份购买资产的交易行为
次重大资产重组
交易对方 指 江苏盛虹科技股份有限公司及国开发展基金有限公司
标的资产、交易标的 指 江苏国望高科纤维有限公司100%的股权
《东吴证券股份有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公
本持续督导报告 指 司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告
（2018年度）》
上市公司与盛虹科技于2017年8月18日签订的《业绩承诺
《业绩承诺及补偿协议》 指
及补偿协议》
上市公司与盛虹科技于2017年9月20日、2017年11月23日
《业绩承诺及补偿协议
指 及2018年3月26日签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协
之补充协议》
议》
本独立财务顾问、东吴证
指 东吴证券股份有限公司
券
会计师事务所、立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
2
东吴证券股份有限公司
关于江苏东方盛虹股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
持续督导工作报告
东吴证券接受委托，担任东方盛虹发行股份购买资产暨关联交易的独立财务
顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立
财务顾问对上市公司进行持续督导，并出具《东吴证券股份有限公司关于江苏东
方盛虹股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告》。
本持续督导报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及相
关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对
本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司发行股份收购国望高科100%股权（盛虹科技持有
98.4847%的股权；国开基金持有1.5153%的股权），本次交易完成后，国望高
科成为上市公司全资子公司，盛虹科技成为上市公司控股股东，国开基金成为上
市公司的股东。
本次重组的交易对方为盛虹科技及国开基金，标的资产为盛虹科技及国开基
金合计持有的国望高科100%股权。
（二）标的资产的交付及过户情况
截至2018年8月3日，苏州市吴江区市场监督管理局已经核准国望高科的股
东变更等事项，交易对方持有的国望高科100%股权已过户至上市公司名下，相
关工商变更登记手续已经办理完毕，国望高科已经取得了换发的统一社会信用代
码为91320509678314441A《营业执照》。
3
（三）验资情况
本次重大资产重组后上市公司新增注册资本人民币2,810,816,777元，新增
股本2,810,816,777元，累计注册资本变更为人民币4,029,053,222元，股本变更
为4,029,053,222元。2018年8月3日，立信审计对此出具了《验资报告》，审验
了因本次重组上市公司的注册资本与股本的变动情况。
（四）证券发行登记及上市事宜的办理状况
根据中登公司深圳分公司于2018年8月10日出具的《股份登记申请受理确认
书》，上市公司已于2018年8月10日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份
登记申请。上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为
2,810,816,777股（其中限售流通股数为2,810,816,777股），非公开发行后公司
股份数量为4,029,053,222股。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于
深交所上市之日起开始计算，上市日期为2018年9月3日。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组中拟购买资产已经办理完
毕相关权属变更登记手续。上市公司发行股份购买资产新增股份已在中登公司深
圳分公司登记和深交所主板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）在本次交易中，交易各方当事人承诺情况如下：
序 承诺
承诺方 承诺主要内容 履行情况
号 类型
上市公 1、保证为本次重组所提供的相关信息均为真实、准
司及全 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
体 董 遗漏。 上述承诺仍
事、监 2、保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料 在承诺期
其他
1 事及高 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 内，无违反
承诺
级管理 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文 承诺的相关
人员、 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 情形
江苏盛 误导性陈述或者重大遗漏。
虹科技 3、保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
4
序 承诺
承诺方 承诺主要内容 履行情况
号 类型
股份有 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
限 公 者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
司、国 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
开发展 事项。
基金有 4、如为本次重组所提供或披露的与本公司及本次重
限公司 组相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担个别和连带的法律责任。
近五年内，本公司以及本公司的董事、监事、高级管
理人员不存在以下情形：
江苏国
望高科 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
纤维有 或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
限公 情况，或未按期偿还大额债务。
司、江 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司 上述承诺仍
苏盛虹 法机关立案侦查。 在承诺期
其他
2 科技股 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 内，无违反
承诺
份有限 受到证券交易所纪律处分。 承诺的相关
公司、 4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会 情形
国开发 公共利益的重大违法行为。
展基金 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在
有限公 尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
司 与证券市场明显无关的除外。
如承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。
关 于
缪汉 1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他公司、 上述承诺仍
同 业
根、朱 企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与江苏国 在 承 诺 期
3 竞
红梅夫 望高科纤维有限公司及其控制的其他公司、企业或者 内，无违反
争 、
妇 其他经济组织之间的关联交易。 承诺的相关
关 联
5
序 承诺
承诺方 承诺主要内容 履行情况
号 类型
交 2、本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而 情形
易 、 发生的与上市公司及其下属公司之间的关联交易，本
资 金 人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将
占 用 遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，将不会
方 面 要求或接受上市公司及其控股子公司给予比在任何
的 承 一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
诺 3、因本人违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，
本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、
及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何
不利影响。
4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间长期
有效且不可撤销。
1、本次重组完成后，关于采购 PTA，江苏国望高科
纤维有限公司（以下简称“国望高科”）及其子公司
不再通过其他关联方而直接与江苏虹港石化有限公
司（以下简称“虹港石化”）进行交易。
关于 2、本次重组完成后，国望高科将积极扩大供应商范
同业 围，尽量减少与虹港石化之间的关联交易。
竞 3、本次重组完成后，国望高科将规范与虹港石化之
争、 间的关联交易并制定严格、独立的采购政策。
上述承诺仍
缪汉 关联 4、本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而
在承诺期
根、朱 交 发生的与虹港石化的关联交易，国望高科将遵循市场
4 内，无违反
红梅夫 易、 原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
承诺的相关
妇 资金 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依
情形
占用 法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
方面 5、本人保证不利用控制地位损害上市公司及其他股
的承 东的合法权益，如违反上述承诺而给上市公司及其全
诺 资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担
赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影
响。
6、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间长期
有效且不可撤销。
关 于
1、关于销售涤纶丝，江苏国望高科纤维有限公司及
同 业
其子公司将不再向关联贸易公司销售涤纶丝。
竞 上述承诺仍
缪汉 2、关于向盛虹集团有限公司出租变压器，国望高科
争 、 在承诺期
根、朱 将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根
5 关 联 内，无违反
红梅夫 据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信
交 承诺的相关
妇 息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人
易 、 情形
优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
资 金
占 用 3、关于采购 MEG，国望高科及其子公司将不再从关
6
序 承诺
承诺方 承诺主要内容 履行情况
号 类型
方面 联方处采购 MEG，未来全部向无关联的第三方进行采
的承 购。
诺 4、关于采购 PDO，在苏震生物工程有限公司正式投
产后，苏州苏震生物工程有限公司将自行寻找客户销
售 PDO，不再对国望高科进行销售。
5、关于采购煤和水煤浆，国望高科及其子公司将不
再从关联方处采购煤和水煤浆，未来全部向无关联的
第三方进行采购。
6 关于向盛虹集团有限公司热电分厂采购的电力、压
缩空气和蒸汽，国望高科及其子公司将遵循市场原则
以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法
规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办
理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上
市公司及其他股东的合法权益。
7、关于采购纺丝油剂，国望高科及其子公司将不再
从关联方处采购纺丝油剂，未来全部向无关联的第三
方进行采购。
8、关于采购板材，国望高科及其子公司将不再从关
联方处采购板材，未来全部向无关联的第三方进行采
购。
9、关于采购分散艳兰，国望高科及其子公司将不再
从关联方处采购分散艳兰，未来全部向无关联的第三
方进行采购。
10、关于办公楼租赁，江苏盛虹科贸有限公司员工将
搬回国望高科自有办公楼办公，不会再向盛虹集团有
限公司租赁办公楼；同时，盛虹集团有限公司亦不会
再租赁苏州盛虹纤维有限公司的办公楼。
11、本人保证不利用控制地位及关联关系损害上市公
司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给上市
公司及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，
由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任
何不利影响。
12、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间长期
有效且不可撤销。
关 于 1、本次重组完成后，本公司将严格按照《中华人民
同 业 共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的 上述承诺仍
江苏盛
竞 要求以及上市公司公司章程、关联交易制度的有关规 在承诺期
虹科技
6 争 、 定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的 内，无违反
股份有
关 联 关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 承诺的相关
限公司
交 2、本次重组完成后，本公司与上市公司之间将尽可 情形
易 、 能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确
7
序 承诺
承诺方 承诺主要内容 履行情况
号 类型
资 金 有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
占 用 和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规
方 面 章等规范性文件和上市公司公司章程、关联交易制度
的 承 的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关
诺 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司保证不利用控股股东地位及关联关系损害
上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而
给上市公司及其全资、控股子公司、其他股东造成损
失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此
造成的任何不利影响。
为避免本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何
类型企业（以下简称“相关企业”，江苏国望高科纤
维有限公司及其控股子公司除外）因上市公司向江苏
盛虹科技股份有限公司、国开发展基金有限公司非公
开发行股份购买其合计持有的江苏国望高科纤维有
限公司 100%股权（以下简称“本次重组”）未来可
能与之产生同业竞争，维护上市公司及其中小股东的
关 于 合法权益，本人出具如下承诺：
同 业 1、本次重组完成后，本人及相关企业将不从事任何
竞 直接或间接与上市公司及其控股子公司的业务构成
争 、 竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式
上述承诺仍
缪汉 关 联 （包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公
在承诺期
根、朱 交 司或企业的股票或权益等）从事与上市公司及其控股
7 内，无违反
红梅夫 易 、 子公司有竞争或构成竞争的业务。
承诺的相关
妇 资 金 2、如果上市公司及其控股子公司在其现有业务的基
情形
占 用 础上进一步拓展其业务范围，而本人所控制的相关企
方 面 业对此已进行生产、经营的，本人承诺将该相关企业
的 承 所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意
诺 上市公司在同等商业条件下有优先收购权。
3、除对上市公司及其控股子公司的投资以外，本人
将不在任何地方以任何方式投资或自营上市公司已
经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在
功能上具有替代作用的产品）。
4、本人及相关企业与上市公司及其控股子公司因同
业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控股
子公司的利益。
关 于 为避免本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司 上述承诺仍
江苏盛
同 业 及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”，江苏 在承诺期
虹科技
8 竞 国望高科纤维有限公司及其控股子公司除外）因上市 内，无违反
股份有
争 、 公司向江苏盛虹科技股份有限公司、国开发展基金有 承诺的相关
限公司
关 联 限公司非公开发行股份购买其合计持有的江苏国望 情形
8
序 承诺
承诺方 承诺主要内容 履行情况
号 类型
交 高科纤维有限公司 100%股权（以下简称“本次重组”）
易 、 未来可能与之产生同业竞争，维护上市公司及其中小
资 金 股东的合法权益，本公司出具如下承诺：
占 用 1、本次重组完成后，本公司及相关企业将不从事任
方 面 何直接或间接与上市公司及其控股子公司的业务构
的 承 成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式
诺 （包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公
司或企业的股票或权益等）从事与上市公司及其控股
子公司有竞争或构成竞争的业务。
2、如果上市公司及其控股子公司在其现有业务的基
础上进一步拓展其业务范围，而本公司所控制的相关
企业对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将该相
关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，
并同意上市公司在同等商业条件下有优先收购权。
3、除对上市公司及其控股子公司的投资以外，本公
司将不在任何地方以任何方式投资或自营上市公司
已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或
在功能上具有替代作用的产品）。
4、本公司及相关企业与上市公司及其控股子公司因
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控
股子公司的利益。
1、人员独立
（1）促使上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工
作，不在本人/本公司控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本人/本公司控制的其
他企业中领薪。
缪汉 （2）促使上市公司的财务人员独立，不在本人/本公
根、朱 司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 上述承诺仍
红梅夫
（3）促使上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪 在承诺期
妇根、 其他
9 酬管理体系，该等体系和本人/本公司控制的其他企 内，无违反
江苏盛 承诺
业之间完全独立。 承诺的相关
虹科技
2、资产独立 情形
股份有
限公司 （1）促使上市公司具有独立完整的资产，上市公司
的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司
独立拥有和运营。保证本人/本公司控制的其他企业
不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本人/本公司控制的
其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
9
序 承诺
承诺方 承诺主要内容 履行情况
号 类型
（1）促使上市公司建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系。
（2）促使上市公司具有规范、独立的财务会计制度
和对子公司的财务管理制度。
（3）促使上市公司独立在银行开户，不与本人/本公
司控制的其他企业共用银行账户。
（4）促使上市公司能够作出独立的财务决策，本人/
本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预
上市公司的资金使用、调度。
（5）促使上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）促使上市公司依法建立健全股份公司法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）促使上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程
独立行使职权。
（3）促使上市公司拥有独立、完整的组织机构，与
本人/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情
形。
5、业务独立
（1）促使上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。
（2）保证尽量减少本人/本公司控制的其他企业与上
市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交
易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
1、、自上市之日起 36 个月内不转让因本次交易获得
的上市公司新增股份。
2、、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者
本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价
上述承诺仍
江苏盛 格的，则前述本公司因本次交易取得的上市公司新增
股份 在承诺期
虹科技 股票的锁定期自动延长 6 个月。
10 限售 内，无违反
股份有 3、前述锁定期届满时，如《业绩承诺及补偿协议》
承诺 承诺的相关
限公司 及其补充协议约定的业绩承诺期间尚未届满或本公
情形
司尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》及其补充
协议项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业
绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无
需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之
日）。
10
序 承诺
承诺方 承诺主要内容 履行情况
号 类型
4、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本公司不转让因本次交易取得的上市公司新
增股票，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
5、本公司就本次交易取得的上市公司新增股票，由
于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形
而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相
符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调
整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
1、自上市之日起 24 个月内不转让因本次交易获得的
上市公司新增股份。
2、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份
发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的上市公
司新增股票的锁定期自动延长 6 个月。
3、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假 上述承诺仍
国开发
股份 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 在承诺期
展基金
11 限售 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 内，无违反
有限公
承诺 确以前，本公司不转让因本次发行取得的上市公司新 承诺的相关
司
增股票，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 情形
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
11
序 承诺
承诺方 承诺主要内容 履行情况
号 类型
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、本公司就本次发行取得的上市公司新增股票，由
于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形
而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相
符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调
整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
1、在本次重组完成后 36 个月内不转让在上市公司中
上述承诺仍
江苏吴 拥有权益的股份。
股份 在承诺期
江丝绸 2、如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不
12 减持 内，无违反
集团有 相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应
承诺 承诺的相关
限公司 调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深
情形
圳证券交易所的有关规定执行。
苏州市
1、在本次重组完成后 36 个月内不转让在上市公司中
吴江东 上述承诺仍
拥有权益的股份。
方国有 股份 在承诺期
2、如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不
13 资本投 减持 内，无违反
相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应
资经营 承诺 承诺的相关
调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深
有限公 情形
圳证券交易所的有关规定执行。
司
1、本公司已经依法对江苏国望高科纤维有限公司履
行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的
行为。
2、本公司现合法持有国望高科 98.4847%的股权。该
江苏盛 等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安
虹科技 其他 排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封
14 已履行完毕
股份有 承诺 或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁
限公司 止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺
或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机
关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公
司名下。
国开发 1、本公司已经依法对江苏国望高科纤维有限公司履
展基金 其他 行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
15 已履行完毕
有限公 承诺 出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的
司 行为。
12
序 承诺
承诺方 承诺主要内容 履行情况
号 类型
2、本公司现合法持有国望高科 1.5153%的股权。该
等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安
排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封
或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁
止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺
或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机
关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公
司名下。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无
关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权
上市公 条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 上述承诺仍
司董 6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完 在承诺期
其他
16 事、高 毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺 内，无违反
承诺
级管理 的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 承诺的相关
人员 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的 情形
最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管
理措施。
上述承诺在本人作为上市公司董事/高级管理人员期
间有效。
本人/本企业不会越权干预上市公司经营管理活动，
江苏盛
不会侵占上市公司利益。
虹科技
自本承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施 上述承诺仍
股份有
完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承 在承诺期
限公 其他
17 诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 内，无违反
司、缪 承诺
证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中 承诺的相关
汉根、
国证监会的最新规定出具补充承诺。 情形
朱红梅
夫妇 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业
13
序 承诺
承诺方 承诺主要内容 履行情况
号 类型
同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企
业作出相关处罚或采取相关管理措施。
如果发生员工向江苏国望高科纤维有限公司及其子
公司追索社会保险及住房公积金及因此引起的诉讼、
仲裁，或者国望高科及其子公司因此受到有关行政管
理机关的行政处罚，本人将承担相应的赔偿责任；如 上述承诺仍
缪汉
果社会保险主管部门及住房公积金主管部门要求国 在承诺期
根、朱 其他
18 望高科及其子公司对以前年度员工的社会保险及住 内，无违反
红梅夫 承诺
房公积金进行补缴，本人将按主管部门核定的金额无 承诺的相关
妇
偿代国望高科及其子公司补缴；如果因未按照规定缴 情形
纳社会保险及住房公积金而给国望高科及其子公司
带来任何其他费用支出和经济损失，本人将全部无偿
代国望高科及其子公司承担。
如果发生员工向江苏国望高科纤维有限公司及其子
公司追索社会保险及住房公积金及因此引起的诉讼、
仲裁，或者国望高科及其子公司因此受到有关行政管
理机关的行政处罚，盛虹科技将承担相应的赔偿责 上述承诺仍
江苏盛
任；如果社会保险主管部门及住房公积金主管部门要 在承诺期
虹科技 其他
19 求国望高科及其子公司对以前年度员工的社会保险 内，无违反
股份有 承诺
及住房公积金进行补缴，盛虹科技将按主管部门核定 承诺的相关
限公司
的金额无偿代国望高科及其子公司补缴；如果因未按 情形
照规定缴纳社会保险及住房公积金而给国望高科及
其子公司带来任何其他费用支出和经济损失，盛虹科
技将全部无偿代国望高科及其子公司承担。
江苏国望高科纤维有限公司及其下属子公司尚存在
43,392.68 平方米土地、48,543.99 平方米房屋建筑
物未办理产权证书，针对上述土地、房屋建筑物存在
的瑕疵，江苏盛虹科技股份有限公司承诺：如国望高 上述承诺仍
江苏盛
科及其子公司因本次交易前其拥有的瑕疵土地、房屋 在承诺期
虹科技 其他
20 建筑物不符合相关的法律法规，而在未来被有关政府 内，无违反
股份有 承诺
主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法 承诺的相关
限公司
律责任，或因瑕疵土地、房屋建筑物的整改而发生的 情形
任何损失或支出，盛虹科技愿意承担相关的损失、损
害、索赔、成本或费用，以使拟注入上市公司的国望
高科及其子公司免受损害。
1、本公司向苏州盛虹纤维有限公司转让上述 14 项商 除巴基斯坦
江苏盛
标，目前相关转让手续正在办理中。上述序号为 1-12 商标外，其
虹科技 其他
21 的商标转让申请已上报国家工商行政管理总局商标 它商标均已
股份有 承诺
局，预计将于 2018 年 6 月底完成所有权人变更手续； 办理完毕转
限公司
序号为 13-14 的商标转让申请已分别上报台湾地区 让变更手续
14
序 承诺
承诺方 承诺主要内容 履行情况
号 类型
相关部门及商标局国际注册处，目前所有权人变更程
序正常履行。由于境外商标转让手续复杂，预计所需
时间较长，公司将尽快完成所有权人变更手续。
2、本公司于 2013 年 10 月向巴基斯坦商标当局申请
商标，并于 2017 年 12 月取得了注册号为“348483”
的商标证书。2018 年 1 月 8 日本公司与苏州盛虹纤
维有限公司签订关于该商标的转让协议，目前已委托
商标代理公司办理转让手续。由于境外商标转让手续
复杂，预计所需时间较长，公司将尽快完成所有权人
变更手续。上述商标不存在质押等权利受限的情形，
亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
上述商标转让手续办理完成前，我公司同意并确认苏
州盛虹纤维有限公司有权无偿使用该等商标，直至商
标转让手续办理完毕。如上述商标转让不成功，本公
司将承担因此给苏州盛虹纤维有限公司造成的一切
损失。
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除国
望高科纤维有限公司及其控股子公司以外的其他企
业（以下简称“本人控制的其他企业”）不存在占用
国望高科（含控股子公司，下同）资金的情形，也不
存在以国望高科资产为本人及本人控制的其他企业
违规提供担保的情形。
关于 2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他
同业 企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
竞 占用国望高科资金，不以国望高科资产为本人及本人
争、 控制的其他企业违规提供担保。
上述承诺仍
缪汉 关联 3、因本人及本人控制的其他企业与国望高科在本承
在承诺期
根、朱 交 诺函出具之日以前发生的资金往来及担保事宜，导致
22 内，无违反
红梅夫 易、 本次重组完成后的上市公司受到有关主管部门的处
承诺的相关
妇 资金 罚或遭受其他损失的，本人将对上市公司受到的损失
情形
占用 予以全额赔偿。
方面 4、本次重组完成后，本人将严格遵守《关于规范上
的承 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
诺 问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》等规定，不违规占用上市公司及其控股子公司
的资金，并规范上市公司及其控股子公司的对外担保
行为。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任：因此
给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
23 缪汉 其他 为解决 PTA 采购的关联交易问题，在本次重组完成后， 上述承诺仍
15
序 承诺
承诺方 承诺主要内容 履行情况
号 类型
根、朱 承诺 本人将在江苏虹港石化有限公司年度经审计扣非后 在承诺期
红梅夫 归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律 内，无违反
妇 法规的条件下，在一年内启动将虹港石化整体注入上 承诺的相关
市公司的工作。 情形
本人在 2016 年 11 月 9 日卖出 300,000 股上市公司，
并于 2016 年 11 月 18 日至 2016 年 12 月 12 日陆续买
入上市公司股票共计 234,000 股，针对上述买卖公司
股票的行为，本人出具说明：“本人在上市公司重大
资产重组停牌前 6 个月内存在买卖上市公司股票的情 截止 2018 年
形。针对该事项，本人做出如下声明：“上述买卖上 12 月 31 日，
其他
24 朱红梅 市公司股票期间，本人并不知晓上市公司重大资产重 没有卖出股
承诺
组的相关事项，交易上市公司股票行为系本人根据市 份。正常履
场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他 行中
任何通过获取上市公司证券内幕信息进行股票交易
的情形。本人同时承诺在上市公司重大资产重组停牌
前 6 个月内买入的上市公司股票处置时所获得的收益
全部归上市公司所有。”
1、江苏国望高科纤维有限公司 2018 年度实现的扣除
非经常性损益之后的净利润不低于 124,412 万元；
2、国望高科 2018 年度与 2019 年度累计实现的扣除
业绩 非经常性损益之后的净利润不低于 261,111 万元； 上述承诺仍
江苏盛
承诺 3、国望高科 2018 年度、2019 年度与 2020 年度累计 在承诺期
虹科技
25 及补 实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于 内，无违反
股份有
偿安 405,769 万元。 承诺的相关
限公司
排 承诺方承诺国望高科在业绩承诺期实现的实际净利 情形
润数不低于承诺净利润数，否则承诺方应按与上市公
司就本次重大资产重组签署的相关《业绩承诺及补偿
协议》以及补充协议的约定对上市公司予以补偿。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，交易各方当事人出具的上
述承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。
三、标的公司业绩承诺实现情况
（一）本次交易涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，本
次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。盛虹科技承诺：（1）
16
国望高科2018年度实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于124,412万元；
（2）国望高科2018年度与2019年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润
不低于261,111万元；（3）国望高科2018年度、2019年度与2020年度累计实现
的扣除非经常性损益之后的净利润不低于405,769万元。
1、承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则
（1）业绩承诺期的每一个会计年度结束后4个月内，上市公司均应聘请具有
证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，国望高科承诺净利润数
与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
（2）业绩承诺期内国望高科实际净利润数按照如下原则确定：
①国望高科的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律法规、规范性
文件的规定；
②除非法律法规、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否
则，未经上市公司批准，国望高科在业绩承诺期内不得擅自改变会计政策、会计
估计。
2、业绩承诺补偿安排
（1）上市公司应在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后10个工作日内
确定盛虹科技是否应履行相应的补偿义务并通知盛虹科技。
（2）业绩承诺补偿
在本协议所述业绩承诺期内任一会计年度，如国望高科截至当期期末累积实
际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，盛虹科技应首先以其因本次重
组获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由盛虹科技以从二级市
场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。具体计算公式如下：
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易对
价÷本次发行价格－业绩承诺期内累积已补偿股份数。
盛虹科技累积补偿的总金额不超过本次重组标的资产交易对价。
17
（3）双方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本
或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当
期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比
例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则盛虹科技按上述
公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市
公司。
（4）股份补偿实施
①盛虹科技当期应补偿的股份由上市公司以1元的总价回购并予注销。上市
公司应当在该年度的年度报告披露后20个工作日内由上市公司董事会向上市公
司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并
在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
②如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可
或未经股东大会通过等原因而无法实施，则盛虹科技应于股份注销确定无法实施
后1个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。具体计算公式为：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他
股份持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股
份总数）。
③若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在
不足1股的情形，上市公司可以要求盛虹科技对其他股份持有者持有的不足1股的
部分乘以本次股份发行价格4.53元/股，用现金进行补偿。届时将按照有关法律
或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
（5）按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零
取值，已经补偿的股份及现金不予冲回
3、资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的资产期末
18
减值额>业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次发行价格，则盛虹科技应按照
如下原则进行补偿：
（1）盛虹科技应当先以其本次重组取得的届时尚未出售的上市公司股份进
行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的总价进行回购并予注销，回购及
注销程序参照业绩承诺补偿的回购及注销程序进行。减值补偿股份数量的计算公
式为：
减值补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格-业绩承诺期内累
积已补偿股份总数。
如按以上方式计算的减值补偿股份数量大于盛虹科技因本次重组取得的届
时尚未出售的股份数量时，由盛虹科技以从二级市场购买或其他合法方式取得的
上市公司股份进行补偿。
（2）如减值补偿股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则盛虹科技应于股份注销确定无
法实施后 1 个月内将应补偿的股份赠送给其他股份持有者。具体计算公式为：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股
份持有者在甲方持有的股份数量÷其他股份持有者在甲方持有的股份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不
足1股的情形，上市公司可以要求盛虹科技对其他股份持有者持有的不足1股的部
分乘以本次股份发行价格4.53元/股，用现金进行补偿。届时将按照有关法律或
中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
（3）盛虹科技应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补偿义务
的通知后的30个工作日内，向其他股份持有者进行补偿。
（4）上述盛虹科技对标的资产减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额
不超过本次重组标的资产交易对价。
（5）如因上市公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除
权行为导致盛虹科技持有的上市公司股份数量发生变化，则盛虹科技对标的资产
减值的补偿股份数量应作相应调整。如因上市公司在减值测试期间发生现金分红
19
等除息事项的，则盛虹科技对标的资产减值的补偿股份数量所对应之累积获得的
现金分红，应随之赠送给上市公司。
（6）前述减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产评估值并扣除补偿
期限内国望高科股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（二）业绩实现情况
根据立信审计出具的《江苏东方盛虹股份有限公司重大资产重组业绩承诺实
现情况的说明专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA11023号），国望高科2018
年度实现净利润145,576.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润143,464.38万元，超出业绩承诺数。国望高科2018年度业绩承诺已经实现。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产暨关联交易国望
高科2018年度的业绩承诺已经实现，盛虹科技关于国望高科2018年度的业绩承
诺得到了有效履行。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务情况概述
2018年随着公司向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购买其合计持有国
望高科100%股权交易的完成，公司在原有热电、房地产开发、营业房出租等业
务的基础上，注入化纤业务。公司主营业务变更为以民用涤纶长丝的研发、生产
和销售为核心，以热电等业务为补充。公司行业变更为化学纤维制造业。
（二）主要业务情况
1、化纤业务板块
公司化纤业务板块主要由全资子公司国望高科及其下属重要子公司盛虹纤
维、港虹纤维、中鲈科技负责经营和管理，是报告期主要收入、利润来源。
公司专注于民用涤纶长丝领域，主要产品为DTY、POY、FDY等差别化化纤
产品，上述产品主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等领域。
20
2、热电业务板块
公司热电业务由分公司盛泽热电厂负责经营和管理。公司坚持热电联产，拥
有完整的热电生产、供应体系。
3、其他
2018年，公司还涉及原材料贸易、房地产开发、营业房出租、广告等业务，
上述业务对公司影响较小。
（三）公司2018年度主要财务数据
本年比上年增
项目 2018 年 2017 年
减
营业收入（元） 18,440,216,490.64 16,299,379,799.22 13.13%
归属于上市公司股东的净利润
846,733,148.63 1,429,157,967.52 -40.75%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
817,342,638.90 1,175,419,266.09 -30.46%
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
1,387,940,531.08 1,306,195,131.68 6.26%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.26 -- --
稀释每股收益（元/股） 0.26 -- --
减少 12.38 个百
加权平均净资产收益率 9.56% 21.94%
分点
本年末比上年
项目 2018 年末 2017 年末
末增减
总资产（元） 21,869,243,473.46 13,498,191,470.01 62.02%
归属于上市公司股东的净资产
12,952,475,952.86 6,600,116,231.22 96.25%
（元）
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司整体经营情况较好，
未出现对公司业务有重大不利影响的事项。本次重组完成之后，上市公司的资产
规模、资产质量、收入规模较本次重组之前有了显著提升。本次重组有利于提高
上市公司持续经营盈利能力和扩大上市公司未来发展空间。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
21
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司
内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高
了公司治理水平。公司治理的实际状况符合相关法律法规的规定和要求。
1、关于股东与股东大会：上市公司股东按照《公司章程》的规定按其所持
股份享有平等地位，并承担相应义务。公司严格按照《公司章程》、《股东大会
议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，
平等对待所有股东。
2、关于公司与控股股东：本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、
财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和
经营活动，不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特
殊地位损害上市公司及中小股东的利益。
3、关于董事和董事会：本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司
章程》规定，任职董事严格按照《董事会议事规则》等规定和要求开展工作，认
真履职，积极参加监管部门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的
权利、义务和责任。董事依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的
科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，
为上市公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。
4、关于监事和监事会：本督导期内，监事会严格按照《监事会议事规则》
等规定和要求，认真履行职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开
了监事会，监事本着对股东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告
等重大事项发表了独立意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进
行了监督，维护了上市公司和股东的合法权益。
5、关于信息披露与透明度：本督导期内，上市公司严格按照有关法律法规
的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有投资者平等地
享有知情权及其他合法权益。
6、关于相关利益者：上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实
现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
22
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，公司
治理的总体运行情况符合中国证监会及深交所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，公司不存在与已公布的重
组方案存在显著差异的情况。
（以下无正文）
23
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告》之签章页）
项目主办人：
邓红军 刘科峰 李永伟
东吴证券股份有限公司（公章）
年 月 日
24
