中信证券股份有限公司

                 关于

       江苏东方盛虹股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

              暨关联交易

                  之

  2022 年度业绩承诺实现情况的核查意见




             独立财务顾问




            二〇二三年四月
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“东方盛虹”、“上市公司”或“公司”）
2021 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，对盛虹石化集团
有限公司（以下简称“盛虹石化”）、连云港博虹实业有限公司（以下简称“博
虹实业”）2 名业绩承诺补偿方（以下简称“业绩承诺补偿方”）在本次交易中
做出的关于江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“斯尔邦”、“标的公司”或“标
的资产”）2022 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：

一、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺期和承诺利润

    本次交易于 2021 年完成标的公司交割，根据公司与业绩承诺补偿方（盛虹
石化、博虹实业）签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协
议》，业绩承诺补偿方承诺标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司净利润不低于 178,380.04 万元、150,865.33 万元、
184,252.90 万元，合计 513,498.27 万元。如该业绩承诺年度标的公司经审计的实
际净利润高于该业绩承诺年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司
经审计的实际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的
净利润数。

（二）盈利预测补偿

    1、盈利预测补偿的确定

    业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润，并将前
述实际净利润数与补偿义务人承诺的斯尔邦对应会计年度承诺净利润的 差额予
以审核，并就此出具专项审核报告。




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    2、补偿方式及金额

    本次交易完成后，上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实
现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况。需要补偿的，补偿义务人当
期应补偿金额和补偿股份数量的确定方式如下：

    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资 产交易
对价－累积已补偿金额。

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。

    补偿义务人应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，补偿义
务人当期应补偿股份数量超过了其在本次交易中取得的上市公司股份数，则其应
就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同于超出部分的
股份数×本次发行的发行价格。

    补偿义务人应在业绩承诺期间内按照各业绩承诺年度的业绩承诺实现情况，
逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，
即补偿义务人无需向上市公司补偿，且已经补偿的股份及返还的现金股利和补偿
的现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按
照舍去尾数向上取整的方式进行处理。尽管有前述约定，如该业绩承诺年度标的
公司经审计的实际净利润高于该业绩承诺年度的承诺净利润，则超额部分可与后
续年度标的公司经审计的实际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应
年度实际实现的净利润数。

    自本次发行股份及支付现金购买资产完成日至业绩承诺补偿实施完 毕之日
的期间内，上市公司发生资本公积转增股本或未分配利润转增股本等除权事项，
则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调
整前）×（1+转增或送股比例）；如自本次发行股份及支付现金购买资产完成日
至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司就当期应补偿股份实施了现金
分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利相应返还至上市公司
指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利（以税前金额为
准）×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量（如有）。

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    补偿义务人以连带方式向上市公司承担业绩承诺补偿义务。

（三）减值测试补偿

    1、减值测试补偿的确定

    业绩承诺期间届满的最后一个年度上市公司的年度审计报告出具后30个工
作日内，上市公司应当聘请经各方一致认可的会计师事务所对收购标的资产进行
减值测试并出具专项审核报告。

    2、补偿方式及金额

    若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间累积已补偿的金额，则补偿义务人应
就前述差额另行优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分
由该等主体以现金补偿。减值测试补偿所涉及的相关股份及现金补偿的计算方式
如下：

    减值测试补偿金额的计算方式为：期末减值测试补偿金额=期末减值额－业
绩承诺期间累积已补偿金额。

    因期末减值而另需补偿的股份数量计算方式为：期末减值应补偿股份数量=
期末减值测试补偿金额÷本次发行价格。

    补偿义务人按照上述方式计算得出的期末减值应补偿股份数量与业 绩承诺
期间累积已补偿股份数量之和，超过了其在本次交易中取得的上市公司股份数，
则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同于超出
部分的股份数×本次发行价格。

    上述期末减值额为标的资产交易作价减去业绩承诺期末标的资产的 评估值
并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    自本次发行股份及支付现金购买资产完成日至业绩承诺补偿实施完 毕之日
的期间内，上市公司发生资本公积转增股本或未分配利润转增股本等除权事项，
则应补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整
前）×（1+转增或送股比例）；如自本次发行股份及支付现金购买资产完成之日
起至减值测试补偿实施完毕之日止的期间内，上市公司就减值测试所涉及的应补


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偿股份（如有）实施了现金分红，补偿义务人应将其所应补偿股份的现金股利相
应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股
利（以税前金额为准）×按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量（如有）。

    补偿义务人以连带方式向上市公司承担业绩承诺补偿义务。

（四）补偿的实施

    若标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度截至当期累积实际净利 润未能
达到截至当期累积承诺净利润，上市公司应当在当期专项审核报告披露后的10个
工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含当
期应补偿股份数量或现金金额）。上市公司应按照相关法律法规规定以总计1元
人民币回购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。涉及现金补偿的，补偿义务人
应在收到通知之日起30个工作日内向上市公司补偿。

    业绩承诺期届满后，上市公司应当在减值测试专项审核报告披露后的10个工
作日内以书面形式通知应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含应补偿股
份数量或现金金额）。上市公司按照相关法律法规规定以总计1元人民币回购补
偿义务人应补偿的股份并予以注销。

    上市公司应在专项审核报告披露后20个工作日内召开董事会并发出 股东大
会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法
律法规关于减少注册资本的相关程序。

    补偿义务人承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份
等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述
股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩
补偿事项等与质权人作出明确约定。

    标的资产盈利预测补偿及减值测试补偿合计金额不超过本次发行股 份及支
付现金购买资产全部交易对价。

二、2022 年度业绩承诺实现情况

    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于2021年度发行股


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份及支付现金购买资产之2022年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告》（安永华
明（2023）专字第61328049_B01号），斯尔邦业绩承诺完成情况如下表：

                                                                单位：人民币万元
                        截至2022年12       截至2022年12
      项目名称          月31日累积业       月31日累积实     差额       完成率
                        绩承诺金额         际实现金额
 扣除非经常性损益后的
 合并报表口径下归属于    329,245.37         515,249.57    186,004.20   156.49%
 母公司所有者的净利润

    斯尔邦截至 2022 年 12 月 31 日扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属
于母公司所有者的净利润达到业绩承诺的累积净利润数。业绩承诺补偿方 2022
年度无需对上市公司进行补偿。

三、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问查阅了上市公司与业绩承诺补偿方（盛虹石化、博虹实业）签
订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，会计师出具的
“安永华明（2023）专字第 61328049_B01 号”《关于 2021 年度发行股份及支付现
金购买资产之 2022 年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告》，对上述业绩承诺
的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：标的公司斯尔邦 2022 年
度业绩承诺已实现。业绩承诺补偿方关于标的公司 2022 年度的业绩承诺得到了
有效履行，2022 年度无需对上市公司进行补偿。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实

现情况的核查意见》之签章页）




 财务顾问主办人

                        艾   华           王风雷




                        封   硕           黄   凯




                                                    中信证券股份有限公司

                                                         年    月    日




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