许继电气股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2014-25
许继电气股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人冷俊、主管会计工作负责人马保州及会计机构负责人(会计主管人员)郑高潮
声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本报告期比上年
上年同期
本报告期 同期增减（%）
调整前 调整后 调整后
营业收入（元） 1,277,423,413.94 1,106,897,968.81 1,145,993,105.10 11.47%
归属于上市公司股东的净利润（元） 98,863,148.76 68,269,255.01 63,815,257.23 54.92%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
103,152,271.33 66,900,239.88 66,900,286.76 54.19%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -412,633,894.71 126,358,939.86 23,717,831.31 -1,839.76%
基本每股收益（元/股） 0.1503 0.1388 0.1015 48.08%
稀释每股收益（元/股） 0.1503 0.1388 0.1015 48.08%
加权平均净资产收益率（%） 2.19% 2.41% 1.83% 0.36%
本报告期末比上
上年度末
本报告期末 年度末增减(%)
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 10,065,585,360.84 7,061,564,755.34 10,377,601,647.84 -3.01%
归属于上市公司股东的净资产（元） 4,738,830,152.06 2,871,737,620.17 4,128,047,379.63 14.8%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -27,149.64
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享
6,252,546.35
受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -7,576,815.80
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -368,664.26
减：所得税影响额 1,420,683.30
少数股东权益影响额（税后） 1,148,355.92
合计 -4,289,122.57
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
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开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 27,914
前 10 名股东持股情况
持股比 持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股数量
例（%） 件的股份数量 股份状态 数量
许继集团有限公司 国有法人 41.02% 275,776,992 275,776,992
中国工商银行－景顺
长城精选蓝筹股票型 境内非国有法人 2.9% 19,500,000
证券投资基金
中国工商银行－广发
策略优选混合型证券 境内非国有法人 1.56% 10,482,318
投资基金
中国农业银行－景顺
长城内需增长贰号股 境内非国有法人 1.44% 9,674,690
票型证券投资基金
中国农业银行－景顺
长城内需增长开放式 境内非国有法人 1.34% 8,998,863
证券投资基金
中国建设银行－华夏
红利混合型开放式证 境内非国有法人 1% 6,710,713
券投资基金
中国工商银行－广发
稳健增长证券投资基 境内非国有法人 0.94% 6,300,719
金
中国建设银行－华夏
优势增长股票型证券 境内非国有法人 0.89% 6,000,000
投资基金
中国银行－华夏回报
境内非国有法人 0.86% 5,751,519
证券投资基金
全国社保基金一零七
其他 0.84% 5,653,053
组合
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
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股份种类 数量
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型
19,500,000 人民币普通股 19,500,000
证券投资基金
中国工商银行－广发策略优选混合型证券
10,482,318 人民币普通股 10,482,318
投资基金
中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股
9,674,690 人民币普通股 9,674,690
票型证券投资基金
中国农业银行－景顺长城内需增长开放式
8,998,863 人民币普通股 8,998,863
证券投资基金
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证
6,710,713 人民币普通股 6,710,713
券投资基金
中国工商银行－广发稳健增长证券投资基
6,300,719 人民币普通股 6,300,719
金
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券
6,000,000 人民币普通股 6,000,000
投资基金
中国银行－华夏回报证券投资基金 5,751,519 人民币普通股 5,751,519
全国社保基金一零七组合 5,653,053 人民币普通股 5,653,053
中国建设银行－长城品牌优选股票型证券
5,452,003 人民币普通股 5,452,003
投资基金
上述股东中，景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金、景顺长城内需增长
贰号股票型证券投资基金、景顺长城内需增长开放式证券投资基金同属景
顺长城基金管理有限公司，广发策略优选混合型证券投资基金与广发稳健
增长证券投资基金同属广发基金管理有限公司，华夏红利混合型开放式证
上述股东关联关系或一致行动的说明
券投资基金、华夏优势增长股票型证券投资基金与华夏回报证券投资基金
同属华夏基金管理有限公司，其它无限售条件的股东之间公司未知其关联
关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定
的一致行动人。
前十大股东参与融资融券业务股东情况说
无
明（如有）
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
报表项目 与上期增减变动 原因说明
货币资金 -41.26% 本期偿还银行贷款、支付货款所致
应收票据 -33.16% 本期部分票据背书支付采购货款所致
短期借款 -100.00% 本期偿还银行贷款所致
应付票据 -44.95% 本期解付部分应付票据所致
应交税费 -151.27% 本期支付年初应付的增值税、所得税所致
应付利息 300.00% 本期计提应付债券利息所致
实收资本（或股本） 36.70% 本期实施重大资产重组所致
资本公积 50.81% 本期实施重大资产重组形成资本溢价所致
营业税金及附加 -62.26% 本期应缴增值税同比减少所致
营业外收入 -69.02% 本期收到的软件退税收入同比减少所致
营业外支出 -60.16% 本期处置非流动资产同比减少所致
收到的税费返还 -62.28% 本期收到增值税退税减少所致
收到的其他与经营活动有关的现
-42.35% 本期投标保证金退回同比减少所致
金
购买商品、接受劳务支付的现金 56.17% 本期货款现金支付同比增加所致
本期应缴税费及支付年初应付的增值税、所得
支付的各项税费 -50.73%
税同比减少所致
购建固定资产、无形资产和其他长 本期现金购建固定资产、无形资产和其他长期
44.04%
期资产所支付的现金 资产同比增加所致
吸收投资所收到的现金 100.00% 本期实施重大资产重组募集资金所致
偿还债务所支付的现金 300.00% 本期现金偿还借款同比增加所致
分配股利、利润或偿付利息所支付
5573.07% 本期子公司分配股利、利润同比增加所致
的现金
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
承诺在限售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出 许继集团正
许继集团有 售原非流通股份价格不低于 8 元/股(当公司送股、转增 2005 年 11 在严格履行
股改承诺 无限定期限
限公司 股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权 月 17 日 前述各项承
益发生变化时，对此价格进行除权除息处理)。 诺事项。
收购报告书或权
益变动报告书中
所作承诺
资产重组时所作 许继集团有 承诺本次发行取得的许继电气股份自新增股份上市之 2012 年 12 36 个月 许继集团正
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承诺 限公司 日起 36 个月将不以任何方式转让、质押或进行其他形 月 04 日 在严格履行
式的处分，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 前述各项承
过协议方式转让。 诺事项。
根据许继电气与许继集团签署的《发行股份购买资产
协议》和《发行股份购买资产补充协议》，《盈利预测
补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，许继
集团就柔性输电、许继电源、许继软件、上海许继的
盈利情况做出有关如下承诺并承担相关补偿义务。1、
许继集团承诺的利润金额（1）根据《评估报告》（目
标公司），标的资产在 2014 年应享有的预测净利润数
为人民币 23,008.68 万元，在 2015 年应享有的预测净
利润数为人民币 25,416.16 万元，在 2016 年应享有的
预测净利润数为人民币 26,080.66 万元，前述预测净利
润数未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务
费用等因素。（2）许继集团承诺，标的资产在 2014 年、
2015 年、2016 年三个会计年度截至当期期末累积的扣
除非经常性损益后的实际净利润数（当年实际净利润
数为按照本次交易前许继集团持有的标的公司股权比
例所应享有的标的公司净利润数）将不低于上述相应
年度的预测净利润数。2、标的资产实际净利润及累计
净利润差额的确定:许继电气应当在 2014 年、2015 年
以及 2016 年每一会计年度届满后对标的资产当年度的
许继集团正
实际净利润数与预测净利润数的差异情况进行审查，
许继集团有 2013 年 06 在严格履行
并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项 三年
限公司 月 07 日 前述各项承
审核意见。标的资产在相关年度扣除非经常性损益后
诺事项。
的实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会
计师事务所出具的专项审核意见确定。柔性输电分公
司应继续单独进行财务核算并出具审计报告，以符合
盈利预测单体计算的要求。3、利润补偿方式（1）本
次交易实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润
数与预测净利润数差异情况出具的专项审核意见，若
标的资产在 2014 年、2015 年、2016 年各年度的实际
净利润数低于相应年度的预测净利润数，则就其差额
部分，由许继集团以股份方式向许继电气进行补偿。
（2）在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核意
见出具后，许继电气和许继集团将按以下公式，每年
计算一次当年度的股份补偿数：每年补偿股份数＝（截
至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）×以标的资产认购的股份总数÷补偿期
限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数.在按照
上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则： ①上述
净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的利润
数确定，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；
②各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
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已经补偿的股份不冲回； ③如许继电气在补偿期限内
某补偿年度有现金分红的，按上述公式计算的当年度
补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收
益，应随之无偿赠送给许继电气；如许继电气在补偿
期限内某补偿年度回购股份实施前进行送股、公积金
转增股本的，则该年度实际补偿股份数应调整为：按
上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），
但许继集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转
增股本的除外。（3）在补偿期限届满时，许继电气应
当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对
减值测试出具专项审核意见；如果期末减值额/标的资
产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交
易中以标的资产认购的股份总数，则许继集团将另行
向许继电气补偿股份；另需补偿的股份数量＝期末减
值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前
述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减
去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。（4）
约定的补偿股份数由许继电气以 1 元的总价款回购，
但补偿股份总数累计不超过许继集团在本次交易中以
标的资产认购的股份总数。（5）在下列任一条件满足
后，许继电气应在相关年度会计师事务所就盈利预测
差异情况或减值测试出具专项审核意见且该年度的年
度报告披露之日起 20 个工作日内确定补偿股份数量，
并以书面方式通知许继集团相关事实以及应补偿股份
数，由许继电气董事会向股东大会提出回购股份的议
案，并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股
份注销事宜：①若补偿期限内标的资产的实际净利润
数小于预测净利润数； ②在补偿期限届满后对标的资
产进行减值测试，如期末减值额/标的资产本次交易作
价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资
产认购的股份总数。（6）如上述回购股份并注销事宜
由于未获股东大会通过等原因而无法实施，则许继电
气应在上述事实确认后 10 个交易日内书面通知许继集
团，许继集团接到通知后应于 2 个月内将等同于上述
应回购股份数量的股份赠送给许继电气其他股东，“其
他股东” 指许继电气赠送股份实施公告中所确定的股
权登记日登记在册的除许继集团之外的股份持有者；
其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除许继集
团持有股份数后许继电气股份数量的比例享有获赠股
份。(7)本协议项下补偿期限为本次交易实施完毕后的
三年（含实施完毕当年），暂定为 2013、2014、2015
年，如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期限相
应顺延。根据本次重组的实际进展情况，补偿期限最
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终确定为 2014 年、2015 年及 2016 年。
1、为保证本次交易完成后许继电气的独立性，国家电
网承诺：“在本次交易完成后，国家电网将按照有关法
律、法规、规范性文件的要求，做到并督促许继集团
与许继电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完
全分开，不从事任何影响许继电气人员独立、资产独
立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不
国家电网、许
损害许继电气及其他股东的利益，切实保障许继电气
国家电网公 继集团均严
在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”2、 2012 年 12
司、许继集 无限定期限 格履行前述
许继集团为维护上市公司的独立性做出如下承诺：“在 月 04 日
团有限公司 各项承诺事
本次交易完成后，许继集团将按照有关法律、法规、
项。
规范性文件的要求，做到与许继电气在人员、资产、
业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响许
继电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独
立、财务独立的行为，不损害许继电气及其他股东的
利益，切实保障许继电气在人员、资产、业务、机构
和财务等方面的独立。”
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，国家电网
做出如下承诺：“1.本次交易完成后，除因国家电网履
行建设和运用国内电网的主要职责，以及许继电气所
处电力设备制造行业的特殊性而导致的关联交易外，
国家电网及国家电网的附属公司与许继电气之间将尽
量减少关联交易。2.对于无法避免或有合理原因而发生
的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，
不利用该类交易从事任何损害许继电气或其中小股东
利益的行为，并将督促许继电气履行合法决策程序，
按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《许继电气
公司章程》等的规定履行信息披露义务。3.将督促许继
集团严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件 国家电网、许
国家电网公 及《许继电气公司章程》的有关规定依法行使股东权 继集团均严
2012 年 12
司、许继集 利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及 无限定期限 格履行前述
月 04 日
团有限公司 国家电网及国家电网的附属公司事项的关联交易进行 各项承诺事
表决时，履行回避表决义务。4.国家电网及国家电网的 项。
附属公司和许继电气就相互间关联事务及交易所做出
的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市
场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。”为了减少和规范将来可能产生的关联交易，许继
集团做出如下承诺：“1.本次交易完成后，许继集团及
许继集团的附属公司与许继电气之间将尽量减少关联
交易。2.对于无法避免或有合理原因而发生的关联交
易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用
该类交易从事任何损害许继电气或其中小股东利益的
行为，并将督促许继电气履行合法决策程序，按照《深
圳证券交易所股票上市规则》和《许继电气股份有限
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公司章程》等的规定履行信息披露义务。3.许继集团将
严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件及《许继电气股份有限公司章程》的有关
规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以
及董事会对有关涉及许继集团事项的关联交易进行表
决时，履行回避表决义务。4.许继集团及许继集团的附
属公司和许继电气就相互间关联事务及交易所做出的
任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场
同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
在山东电子完成工商变更手续并确定业务发展方向
许继集团正
后，若该确定的业务发展方向为智能电表的生产与销
许继集团有 2013 年 10 在严格履行
售或者其他与许继电气及其下属子公司相同的业务， 无限定期限
限公司 月 09 日 前述各项承
则许继集团将采取资产注入或者资产剥离的方式，消
诺事项。
除山东电子与许继电气的同业竞争情形，并予以披露。
保证将与柔性输电业务相关的全部知识产权（包括但
不限于专利、专利申请权、专有技术等，下同）注入
许继电气，或者无偿转移给许继电气；该等知识产权
与柔性输电业务及相关资产负债同时办理交割或转移
手续，转移至许继电气；许继集团将积极协助许继电
气办理上述知识产权的过户或转移手续并承担由此发
生的费用；在上述知识产权办理交割或转移手续完成
之前，许继集团同意并保证许继电气按与本次交易评
估基准日相同的条件和方式继续使用该等知识产权。
保证将其作为共同权利人的与许继电源、许继软件共
有的全部知识产权权利，无偿转移给许继电气或分别
无偿转移给许继电源、许继软件，与标的资产同时办
理交割或转移手续；此外，就其中与第三方共有的知
许继集团正
识产权，许继集团将促使全体共有人采取必要行动、
许继集团有 2012 年 12 在严格履行
签署必要文件协助完成权属转移手续；将积极协助许 无限定期限
限公司 月 04 日 前述各项承
继电气及/或许继电源、许继软件办理上述知识产权的
诺事项。
过户或转移手续并承担由此发生的费用；在上述知识
产权办理交割或转移手续完成之前，同意并保证许继
电气或许继电源、许继软件按与本次交易评估基准日
相同的条件和方式继续使用该等知识产权。如果其他
共有人未来根据共有人协议约定向许继电气、许继电
源、许继软件、上海许继转让共有专利，则相应的转
让费及变更费由许继集团承担；如因许继集团未能及
时支付转让费或变更费而给许继电气、许继电源、许
继软件、上海许继造成任何损失的，由许继集团负责
赔偿。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，
如果因许继电气与其他第三方（许继电气及其控制的
企业除外）共有知识产权而导致许继电气遭受的任何
损失，许继集团将在实际损失发生之日起两个月内以
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现金方式予以补偿。
关于柔性输电业务债权债务的转移，许继集团做出如
下承诺：“1、在《发行股份购买资产并募集配套资金
协议书》及《发行股份购买资产并募集配套资金协议
书之补充协议》（以下统称“协议书”）生效实施后，
按照协议书约定的期限及方式，完成柔性输电业务相
关债权、债务的交割。2、于协议书约定的办理资产交
割的期限内，本次交易涉及的柔性输电业务相关债权
转移至许继电气的安排若尚未通知债务人，且债务人
在债权交割日或之后向本公司履行债务的，或者柔性
输电业务相关债权交割完成后，债务人仍向本公司履
行债务的，本公司将立即将所收到的款项转交许继电
许继集团正
气。如因本公司未能及时转交而给许继电气造成任何
许继集团有 2013 年 06 在严格履行
损失的，由本公司负责赔偿。3、于协议书约定的办理 无限定期限
限公司 月 07 日 前述各项承
资产交割的期限内，本次交易涉及的柔性输电业务相
诺事项。
关债务转移至许继电气的安排若尚未征询债权人意见
或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债
务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割
日或之后向许继集团提出清偿要求的，由本公司负责
向债权人履行债务，本公司实际清偿该等债务后，由
许继电气向本公司支付本公司就清偿该等债务已偿付
的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给本公司或
许继电气造成超过债务交割日移交债务数额的其他费
用，全部由本公司承担；如因本公司未能及时履行债
务而给许继电气造成任何损失的，由本公司负责赔
偿。”
首次公开发行或
再融资时所作承
诺
其他对公司中小
股东所作承诺
承诺是否及时履
是
行
四、对 2014 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
许继电气股份有限公司董事会
2014 年 4 月 21 日
10