许继电气股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2014-41
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许继电气股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人冷俊、主管会计工作负责人马保州及会计机构负责人(会计主管人员)郑高潮声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本报告期末比上年
上年度末
本报告期末 度末增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 10,005,866,441.97 8,290,920,937.11 10,377,601,647.84 -3.58%
归属于上市公司股东的净资产
5,165,511,073.76 3,288,552,907.84 4,128,047,379.63 25.13%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
增减 上年同期增减
营业收入（元） 1,757,809,884.63 1.99% 5,015,224,569.81 14.36%
归属于上市公司股东的净利润
279,446,933.33 47.54% 592,765,891.06 58.31%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
279,049,514.15 132.07% 599,533,745.30 98.83%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -384,957,245.25 -171.04%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.2780 38.45% 0.5921 49.18%
稀释每股收益（元/股） 0.2780 38.45% 0.5921 49.18%
加权平均净资产收益率 5.56% 增长 0.43 个百分点 13.47% 增长 3.12 个百分点
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -691,764.40
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
394,450.82
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
-7,142,461.69
益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17,897.10
减：所得税影响额 -1,126,983.30
少数股东权益影响额（税后） 472,959.37
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合计 -6,767,854.24 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 73,455
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
许继集团有限公
国有法人 41.02% 413,665,488 413,665,488
司
中国工商银行－
景顺长城精选蓝
境内非国有法人 2.48% 25,000,000
筹股票型证券投
资基金
中国工商银行－
广发策略优选混
境内非国有法人 1.64% 16,583,256
合型证券投资基
金
中国银行－大成
蓝筹稳健证券投 境内非国有法人 1.46% 14,707,808
资基金
中国建设银行－
长城品牌优选股
境内非国有法人 0.98% 9,877,987
票型证券投资基
金
全国社保基金一
国有法人 0.93% 9,414,707
一零组合
中国农业银行－
长城安心回报混
境内非国有法人 0.77% 7,718,465
合型证券投资基
金
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中国民生银行股
份有限公司－银
境内非国有法人 0.74% 7,477,227
华深证 100 指数分
级证券投资基金
中国建设银行－
银华富裕主题股
境内非国有法人 0.60% 6,046,500
票型证券投资基
金
中国建设银行－
华夏优势增长股
境内非国有法人 0.55% 5,500,000
票型证券投资基
金
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹
25,000,000 人民币普通股 25,000,000
股票型证券投资基金
中国工商银行－广发策略优选混合
16,583,256 人民币普通股 16,583,256
型证券投资基金
中国银行－大成蓝筹稳健证券投资
14,707,808 人民币普通股 14,707,808
基金
中国建设银行－长城品牌优选股票
9,877,987 人民币普通股 9,877,987
型证券投资基金
全国社保基金一一零组合 9,414,707 人民币普通股 9,414,707
中国农业银行－长城安心回报混合
7,718,465 人民币普通股 7,718,465
型证券投资基金
中国民生银行股份有限公司－银华
7,477,227 人民币普通股 7,477,227
深证 100 指数分级证券投资基金
中国建设银行－银华富裕主题股票
6,046,500 人民币普通股 6,046,500
型证券投资基金
中国建设银行－华夏优势增长股票
5,500,000 人民币普通股 5,500,000
型证券投资基金
中国建设银行－华夏红利混合型开
4,899,743 人民币普通股 4,899,743
放式证券投资基金
前十名股东中，长城品牌优选股票型证券投资基金与长城安心回报混合型证券投资基
金同属长城基金管理有限公司，银华深证 100 指数分级证券投资基金与银华富裕主题
上述股东关联关系或一致行动的说
股票型证券投资基金同属银华基金管理有限公司，华夏优势增长股票型证券投资基金
明
与华夏红利混合型开放式证券投资基金同属华夏基金管理有限公司，其它无限售条件
的股东之间公司未知其关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露
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管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名无限售条件普通股股东参与
无
融资融券业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
项目 变动比例 变动原因
货币资金 -47.48% 归还银行借款、支付物资采购款增加
在建工程 43.70% 基建项目投入增加
长期待摊费用 -40.07% 逐月摊销影响
短期借款 -100.00% 本期偿还银行借款
应付票据 -100.00% 应付票据到期已偿付
预收款项 -48.81% 预收款开票实现收入
应付职工薪酬 -51.41% 去年末工会经费计提较多
应交税费 -108.06% 去年末计提所得税较多
应付利息 900.00% 计提公司债券利息尚未到期支付所致
其他应付款 -48.47% 对往来账进行结算
资产减值损失 -47.56% 应收款项账龄改善,计提坏账准备减少
投资收益（损失以“－”号填列） -864.12% 联营企业利润减少
营业外收入 -64.64% 收到的增值税返还减少
营业外支出 -72.32% 上年同期处置长期资产较多
收到的税费返还 -63.86% 收到的增值税返还减少
收回投资所收到的现金 -100.00% 上年同期收到减资款项及联营、参股企
业处置款
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 -97.34% 上年同期处置长期资产较多
净额
偿还债务所支付的现金 30.29% 本期偿还银行借款增加
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 67.12% 股利分配增加
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司发行股份购买资产并募集配套资金项目已完成资产交割与过户，公司已办理完成新增
股份登记工作和上市手续，并于2014年3月7日、18日分别发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之标的资产过户完成的公告》和《股份变动暨新增股份上市公告书》。新增股份已于2014年3月19
日在深圳证券交易所上市。有关本次发行股份购买资产并募集配套资金事项详情请查阅公司持续在巨潮资
讯网上发布的有关公告。
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重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
2013 年 07 月 19 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
2013 年 11 月 06 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
重大资产重组相关事项进展情况
2014 年 03 月 07 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
2014 年 03 月 18 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
承诺在限售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易
出售原非流通股份价格不低于 8 元/股(当公司送 许继集团正在
股改承诺 许继集团有限公司 股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股 2005 年 11 月 17 日 无限定期限 严格履行前述
份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息 各项承诺事项。
处理)。
收购报告
书或权益
变动报告
书中所作
承诺
承诺本次发行取得的许继电气股份自新增股份上
许继集团正在
市之日起 36 个月将不以任何方式转让、质押或进
许继集团有限公司 2012 年 12 月 04 日 36 个月 严格履行前述
行其他形式的处分，包括但不限于通过证券市场公
各项承诺事项。
开转让或通过协议方式转让。
根据许继电气与许继集团签署的《发行股份购买资
产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，《盈利
预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协
议》，许继集团就柔性输电、许继电源、许继软件、
上海许继的盈利情况做出有关如下承诺并承担相
资产重组 关补偿义务。1、许继集团承诺的利润金额（1）根
时所作承 据《评估报告》（目标公司），标的资产在 2014 年
诺 应享有的预测净利润数为人民币 23,008.68 万元， 许继集团正在
许继集团有限公司 在 2015 年应享有的预测净利润数为人民币 2013 年 06 月 07 日 三年 严格履行前述
25,416.16 万元，在 2016 年应享有的预测净利润数 各项承诺事项。
为人民币 26,080.66 万元，前述预测净利润数未考
虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用
等因素。（2）许继集团承诺，标的资产在 2014 年、
2015 年、2016 年三个会计年度截至当期期末累积
的扣除非经常性损益后的实际净利润数（当年实际
净利润数为按照本次交易前许继集团持有的标的
公司股权比例所应享有的标的公司净利润数）将不
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低于上述相应年度的预测净利润数。2、标的资产
实际净利润及累计净利润差额的确定:许继电气应
当在 2014 年、2015 年以及 2016 年每一会计年度
届满后对标的资产当年度的实际净利润数与预测
净利润数的差异情况进行审查，并由具有证券从业
资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的
资产在相关年度扣除非经常性损益后的实际净利
润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事
务所出具的专项审核意见确定。柔性输电分公司应
继续单独进行财务核算并出具审计报告，以符合盈
利预测单体计算的要求。3、利润补偿方式（1）本
次交易实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利
润数与预测净利润数差异情况出具的专项审核意
见，若标的资产在 2014 年、2015 年、2016 年各年
度的实际净利润数低于相应年度的预测净利润数，
则就其差额部分，由许继集团以股份方式向许继电
气进行补偿。（2）在补偿期限内每年度会计师事务
所的专项审核意见出具后，许继电气和许继集团将
按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：
每年补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润
数－截至当期期末累积实际净利润数）×以标的资
产认购的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润
数总和－已补偿股份数.在按照上述公式计算补偿
股份数时，遵照以下原则： ①上述净利润数均应
以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定，以
会计师事务所出具的专项审核意见为准；②各年计
算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的股份不冲回； ③如许继电气在补偿期限内某
补偿年度有现金分红的，按上述公式计算的当年度
补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分
红收益，应随之无偿赠送给许继电气；如许继电气
在补偿期限内某补偿年度回购股份实施前进行送
股、公积金转增股本的，则该年度实际补偿股份数
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送
股或转增比例），但许继集团持有的补偿股份数未
参与送股、公积金转增股本的除外。（3）在补偿期
限届满时，许继电气应当对标的资产进行减值测
试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核
意见；如果期末减值额/标的资产本次交易作价＞
补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资
产认购的股份总数，则许继集团将另行向许继电气
补偿股份；另需补偿的股份数量＝期末减值额/每
股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公
式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减
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许继电气股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的
资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。（4）约定的补偿股份数由许继电气以 1 元的总
价款回购，但补偿股份总数累计不超过许继集团在
本次交易中以标的资产认购的股份总数。（5）在下
列任一条件满足后，许继电气应在相关年度会计师
事务所就盈利预测差异情况或减值测试出具专项
审核意见且该年度的年度报告披露之日起 20 个工
作日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知许继
集团相关事实以及应补偿股份数，由许继电气董事
会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会
通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜：①
若补偿期限内标的资产的实际净利润数小于预测
净利润数； ②在补偿期限届满后对标的资产进行
减值测试，如期末减值额/标的资产本次交易作价
＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的
资产认购的股份总数。（6）如上述回购股份并注销
事宜由于未获股东大会通过等原因而无法实施，则
许继电气应在上述事实确认后 10 个交易日内书面
通知许继集团，许继集团接到通知后应于 2 个月内
将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给许继
电气其他股东，“其他股东” 指许继电气赠送股份
实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除许
继集团之外的股份持有者；其他股东按其持有股份
数量占股权登记日扣除许继集团持有股份数后许
继电气股份数量的比例享有获赠股份。(7)本协议项
下补偿期限为本次交易实施完毕后的三年（含实施
完毕当年），暂定为 2013、2014、2015 年，如本次
交易实施完毕的时间延后，则补偿期限相应顺延。
根据本次重组的实际进展情况，补偿期限最终确定
为 2014 年、2015 年及 2016 年。
1、为保证本次交易完成后许继电气的独立性，国
家电网承诺：“在本次交易完成后，国家电网将按
照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到并督
促许继集团与许继电气在人员、资产、业务、机构、
财务方面完全分开，不从事任何影响许继电气人员
国家电网、许继
独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务
国家电网公司、许 集团均严格履
独立的行为，不损害许继电气及其他股东的利益， 2012 年 12 月 04 日 无限定期限
继集团有限公司 行前述各项承
切实保障许继电气在人员、资产、业务、机构和财
诺事项。
务等方面的独立。”2、许继集团为维护上市公司的
独立性做出如下承诺：“在本次交易完成后，许继
集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
做到与许继电气在人员、资产、业务、机构、财务
方面完全分开，不从事任何影响许继电气人员独
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许继电气股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独
立的行为，不损害许继电气及其他股东的利益，切
实保障许继电气在人员、资产、业务、机构和财务
等方面的独立。”
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，国家电
网做出如下承诺：“1.本次交易完成后，除因国家电
网履行建设和运用国内电网的主要职责，以及许继
电气所处电力设备制造行业的特殊性而导致的关
联交易外，国家电网及国家电网的附属公司与许继
电气之间将尽量减少关联交易。2.对于无法避免或
有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则
和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损
害许继电气或其中小股东利益的行为，并将督促许
继电气履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所
股票上市规则》和《许继电气公司章程》等的规定
履行信息披露义务。3.将督促许继集团严格按照
《公司法》等法律、法规、规范性文件及《许继电
气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董
事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及国家电
网及国家电网的附属公司事项的关联交易进行表
决时，履行回避表决义务。4.国家电网及国家电网
的附属公司和许继电气就相互间关联事务及交易
国家电网、许继
所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身
国家电网公司、许 集团均严格履
利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业 2012 年 12 月 04 日 无限定期限
继集团有限公司 行前述各项承
务往来或交易。”为了减少和规范将来可能产生的
诺事项。
关联交易，许继集团做出如下承诺：“1.本次交易完
成后，许继集团及许继集团的附属公司与许继电气
之间将尽量减少关联交易。2.对于无法避免或有合
理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公
允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害许
继电气或其中小股东利益的行为，并将督促许继电
气履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票
上市规则》和《许继电气股份有限公司章程》等的
规定履行信息披露义务。3.许继集团将严格按照
《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
文件及《许继电气股份有限公司章程》的有关规定
依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及
董事会对有关涉及许继集团事项的关联交易进行
表决时，履行回避表决义务。4.许继集团及许继集
团的附属公司和许继电气就相互间关联事务及交
易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自
身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行
业务往来或交易。”
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许继电气股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
在山东电子完成工商变更手续并确定业务发展方
向后，若该确定的业务发展方向为智能电表的生产
许继集团正在
与销售或者其他与许继电气及其下属子公司相同
许继集团有限公司 2013 年 10 月 09 日 无限定期限 严格履行前述
的业务，则许继集团将采取资产注入或者资产剥离
各项承诺事项。
的方式，消除山东电子与许继电气的同业竞争情
形，并予以披露。
首次公开
发行或再
融资时所
作承诺
其他对公
司中小股
东所作承
诺
承诺是否
是
及时履行
四、对 2014 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
谈论的主要内容及提供的
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
资料
来访投资者参观了公司展
瑞士信贷、瑞信方 厅，公司有关部门领导与
2014 年 09 月 24 日 公司办公室 实地调研 机构
正 投资者就公司的情况进行
了交流
六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响
√ 适用 □ 不适用
财政部于2014年陆续颁布或修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号
——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、
《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第
41号——在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等八项准则，其中前七
项准则本公司于2014年7月1日开始实施。上述会计准则的变动，对本公司合并财务报表的影响不大，具体
说明如下：
1、长期股权投资
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根据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》，本公司不存在下列所述情况，对合并财务
报表无影响，无需进行追溯调整：
（1）持有不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的
权益性投资；
（2）因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制；
（3）因处置部分投资等原因丧失对被投资单位的共同控制或重大影响。
2、离职后福利计划
本公司根据修订的《企业会计准则第9号——职工薪酬》重新评估职工薪酬安排，发现不存在设定受
益计划和其他长期职工福利，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。
3、合并范围
本公司根据修订后的《企业会计准则第33号——合并财务报表》重新评估合并财务报表的合并范围，
发现依据准则要求合并范围没有变化，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。
4、合营安排
根据《企业会计准则第40号——合营安排》的规定，本公司不存在任何形式的合营安排，对合并财务
报表无影响，无需进行追溯调整。
5、准则其他变动的影响
除上述项目外，新颁布或修订的企业会计准则对本公司财务报表不会产生重大影响。
许继电气股份有限公司董事会
2014年10月28日
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