许继电气股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2015-15
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人冷俊、主管会计工作负责人马保州及会计机构负责人(会计主管
人员)郑高潮声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 815,599,976.53 1,277,423,413.94 -36.15%
归属于上市公司股东的净利润（元） 10,559,004.10 98,863,148.76 -89.32%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
10,165,320.20 103,152,271.33 -90.15%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -202,430,291.68 -412,633,894.71 -50.94%
基本每股收益（元/股） 0.0105 0.1503 -93.01%
稀释每股收益（元/股） 0.0105 0.1503 -93.01%
加权平均净资产收益率 0.19% 2.19% -2.00%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 10,444,304,138.64 10,792,195,753.97 -3.22%
归属于上市公司股东的净资产（元） 5,680,048,814.31 5,669,489,810.21 0.19%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 9,654.98
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 501,763.49
减：所得税影响额 86,604.23
少数股东权益影响额（税后） 31,130.34
合计 393,683.90 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 71,091
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
许继集团有限公司 国有法人 41.02% 413,665,488 413,665,488
全国社保基金一一零组合 境内非国有法人 1.46% 14,687,981
中国建设银行－银华富裕主题股票型
境内非国有法人 0.61% 6,133,400
证券投资基金
中国建设银行－长城品牌优选股票型
境内非国有法人 0.49% 4,963,969
证券投资基金
JPMORGAN CHASE
境外法人 0.36% 3,641,800
BANK,NATIONAL ASSOCIATION
前海人寿保险股份有限公司－自有资
境内非国有法人 0.36% 3,586,818
金华泰组合
中国建设银行－华夏红利混合型开放
境内非国有法人 0.33% 3,300,000
式证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－广发核
境内非国有法人 0.33% 3,273,283
心精选股票型证券投资基金
中国工商银行－融通深证 100 指数证
境内非国有法人 0.32% 3,208,733
券投资基金
UBS AG 境外法人 0.30% 3,011,260
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
持有无限售条件普通股股 股份种类
股东名称
份数量 股份种类 数量
全国社保基金一一零组合 14,687,981
中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 6,133,400
中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 4,963,969
JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 3,641,800
前海人寿保险股份有限公司－自有资金华泰组合 3,586,818
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中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 3,300,000
中国工商银行股份有限公司－广发核心精选股票型证券
3,273,283
投资基金
中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金 3,208,733
UBS AG 3,011,260
马丁可利投资管理有限公司－客户资金 2,828,950
上述股东关联关系或一致行动的说明 无
前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如
无
有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
报表项目 与上期增减变动 原因说明
应付票据 -74.93% 本期应付票据到期支付所致
应交税费 -120.87% 本期支付年初应付的增值税、企业所得税、
个人所得税等所致
应付利息 300.00% 本期计提应付债券利息所致
应付股利 -100.00% 本期支付股利所致
营业收入 -36.15% 本期经营规模同比减少所致
营业税金及附加 -34.98% 本期应缴增值税附加同比减少所致
营业外收入 109.69% 本期收到的软件退税收入同比增加所致
所得税费用 -84.08% 本期利润总额同比下降所致
收到的税费返还 106.37% 本期收到增值税退税增加所致
购买商品、接受劳务支付的现金 -40.86% 本期货款现金支付同比降低所致
吸收投资所收到的现金 -100.00% 上年同期受定向增发资金影响
偿还债务所支付的现金 -100.00% 上年同期归还短期贷款所致
分配股利、利润或偿付利息所支付 -97.63% 本期子公司分配股利、利润同比减少所致
的现金
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
承诺在限售期满后，通过深圳证券交易
所挂牌交易出售原非流通股份价格不
许继集团正在严
许继集团有 低于 8 元/股(当公司送股、转增股本、 2005 年 11 月 17
股改承诺 无限定期限 格履行前述各项
限公司 增资扩股、配股、派息等使公司股份或 日
承诺事项
股东权益发生变化时，对此价格进行除
权除息处理)。
收购报告书或权
益变动报告书中
所作承诺
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根据许继电气与许继集团签署的《发行
股份购买资产协议》和《发行股份购买
资产补充协议》，《盈利预测补偿协议》
及《盈利预测补偿协议之补充协议》，
许继集团就柔性输电、许继电源、许继
软件、上海许继的盈利情况做出有关如
下承诺并承担相关补偿义务：1、许继
集团承诺的利润金额（1）根据《评估
报告》（目标公司），标的资产在 2014
年应享有的预测净利润数为人民币
23,008.68 万元，在 2015 年应享有的预
测净利润数为人民币 25,416.16 万元，
在 2016 年应享有的预测净利润数为人
民币 26,080.66 万元，前述预测净利润
数未考虑不影响企业现金流的资产减
值损失和财务费用等因素。（2）许继集
团承诺，标的资产在 2014 年、2015 年、
2016 年三个会计年度截至当期期末累
积的扣除非经常性损益后的实际净利
润数（当年实际净利润数为按照本次交
易前许继集团持有的标的公司股权比
许继集团正在严
资产重组时所作 许继集团有 例所应享有的标的公司净利润数）将不 2013 年 06 月 07
三年 格履行前述各项
承诺 限公司 日
承诺事项
标的资产实际净利润及累计净利润差
额的确定:许继电气应当在 2014 年、
2015 年以及 2016 年每一会计年度届满
后对标的资产当年度的实际净利润数
与预测净利润数的差异情况进行审查，
并由具有证券从业资格的会计师事务
所对此出具专项审核意见。标的资产在
相关年度扣除非经常性损益后的实际
净利润数与预测净利润数的差异情况
根据该会计师事务所出具的专项审核
意见确定。柔性输电分公司应继续单独
进行财务核算并出具审计报告，以符合
盈利预测单体计算的要求。3、利润补
偿方式（1）本次交易实施完毕后，根
据会计师事务所对实际净利润数与预
测净利润数差异情况出具的专项审核
意见，若标的资产在 2014 年、2015 年、
2016 年各年度的实际净利润数低于相
应年度的预测净利润数，则就其差额部
分，由许继集团以股份方式向许继电气
进行补偿。（2）在补偿期限内每年度会
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计师事务所的专项审核意见出具后，许
继电气和许继集团将按以下公式，每年
计算一次当年度的股份补偿数：每年补
偿股份数＝（截至当期期末累积预测净
利润数－截至当期期末累积实际净利
润数）×以标的资产认购的股份总数÷补
偿期限内各年的预测净利润数总和－
已补偿股份数.在按照上述公式计算补
偿股份数时，遵照以下原则： ①上述
净利润数均应以标的资产扣除非经常
性损益后的利润数确定，以会计师事务
所出具的专项审核意见为准；②各年计
算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回； ③如许继
电气在补偿期限内某补偿年度有现金
分红的，按上述公式计算的当年度补偿
股份数在回购股份实施前累计获得的
税后分红收益，应随之无偿赠送给许继
电气；如许继电气在补偿期限内某补偿
年度回购股份实施前进行送股、公积金
转增股本的，则该年度实际补偿股份数
应调整为：按上述公式计算的补偿股份
数×（1+送股或转增比例），但许继集团
持有的补偿股份数未参与送股、公积金
转增股本的除外。（3）在补偿期限届满
时，许继电气应当对标的资产进行减值
测试，并聘请会计师事务所对减值测试
出具专项审核意见；如果期末减值额/
标的资产本次交易作价＞补偿期限内
已补偿股份总数/本次交易中以标的资
产认购的股份总数，则许继集团将另行
向许继电气补偿股份；另需补偿的股份
数量＝期末减值额/每股发行价格－补
偿期限内已补偿股份总数，前述公式中
的减值额为标的资产在本次交易中的
作价减去期末标的资产的评估值并扣
除补偿期限内标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。（4）
约定的补偿股份数由许继电气以 1 元的
总价款回购，但补偿股份总数累计不超
过许继集团在本次交易中以标的资产
认购的股份总数。（5）在下列任一条件
满足后，许继电气应在相关年度会计师
事务所就盈利预测差异情况或减值测
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试出具专项审核意见且该年度的年度
报告披露之日起 20 个工作日内确定补
偿股份数量，并以书面方式通知许继集
团相关事实以及应补偿股份数，由许继
电气董事会向股东大会提出回购股份
的议案，并在股东大会通过该议案后 2
个月内办理完毕股份注销事宜：①若补
偿期限内标的资产的实际净利润数小
于预测净利润数； ②在补偿期限届满
后对标的资产进行减值测试，如期末减
值额/标的资产本次交易作价＞补偿期
限内已补偿股份总数/本次交易中以标
的资产认购的股份总数。（6）如上述回
购股份并注销事宜由于未获股东大会
通过等原因而无法实施，则许继电气应
在上述事实确认后 10 个交易日内书面
通知许继集团，许继集团接到通知后应
于 2 个月内将等同于上述应回购股份数
量的股份赠送给许继电气其他股东，“其
他股东” 指许继电气赠送股份实施公告
中所确定的股权登记日登记在册的除
许继集团之外的股份持有者；其他股东
按其持有股份数量占股权登记日扣除
许继集团持有股份数后许继电气股份
数量的比例享有获赠股份。(7)本协议项
下补偿期限为本次交易实施完毕后的
三年（含实施完毕当年），暂定为 2013、
2014、2015 年，如本次交易实施完毕的
时间延后，则补偿期限相应顺延。根据
本次重组的实际进展情况，补偿期限最
终确定为 2014 年、2015 年及 2016 年。
承诺本次发行取得的许继电气股份自
新增股份上市之日起 36 个月将不以任 许继集团正在严
许继集团有 2012 年 12 月 04
何方式转让、质押或进行其他形式的处 36 个月 格履行前述各项
限公司 日
分，包括但不限于通过证券市场公开转 承诺事项
让或通过协议方式转让。
1、为保证本次交易完成后许继电气的
独立性，国家电网承诺：“在本次交易完
成后，国家电网将按照有关法律、法规、 国家电网、许继
国家电网公
规范性文件的要求，做到并督促许继集 2012 年 12 月 04 集团均严格履行
司、许继集团 无限定期限
团与许继电气在人员、资产、业务、机 日 前述各项承诺事
有限公司
构、财务方面完全分开，不从事任何影 项
响许继电气人员独立、资产独立完整、
业务独立、机构独立、财务独立的行为，
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不损害许继电气及其他股东的利益，切
实保障许继电气在人员、资产、业务、
机构和财务等方面的独立。”2、许继集
团为维护上市公司的独立性做出如下
承诺：“在本次交易完成后，许继集团将
按照有关法律、法规、规范性文件的要
求，做到与许继电气在人员、资产、业
务、机构、财务方面完全分开，不从事
任何影响许继电气人员独立、资产独立
完整、业务独立、机构独立、财务独立
的行为，不损害许继电气及其他股东的
利益，切实保障许继电气在人员、资产、
业务、机构和财务等方面的独立。”
为了减少和规范将来可能产生的关联
交易，国家电网做出如下承诺："1.本次
交易完成后，除因国家电网履行建设和
运用国内电网的主要职责，以及许继电
气所处电力设备制造行业的特殊性而
导致的关联交易外，国家电网及国家电
网的附属公司与许继电气之间将尽量
减少关联交易。2.对于无法避免或有合
理原因而发生的关联交易，保证按市场
化原则和公允价格进行交易，不利用该
类交易从事任何损害许继电气或其中
小股东利益的行为，并将督促许继电气
履行合法决策程序，按照《深圳证券交
国家电网、许继
国家电网公 易所股票上市规则》和《许继电气公司
2012 年 12 月 04 集团均严格履行
司、许继集团 章程》等的规定履行信息披露义务。3. 无限定期限
日 前述各项承诺事
有限公司 将督促许继集团严格按照《公司法》等
项
法律、法规、规范性文件及《许继电气
公司章程》的有关规定依法行使股东权
利或者董事权利，在股东大会以及董事
会对有关涉及国家电网及国家电网的
附属公司事项的关联交易进行表决时，
履行回避表决义务。4.国家电网及国家
电网的附属公司和许继电气就相互间
关联事务及交易所做出的任何约定及
安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市
场同等竞争条件下与任何第三方进行
业务往来或交易。"为了减少和规范将来
可能产生的关联交易，许继集团做出如
下承诺："1.本次交易完成
在山东电子完成工商变更手续并确定 许继集团正在严
许继集团有 2013 年 10 月 09 无限定期限
业务发展方向后，若该确定的业务发展 格履行前述各项
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限公司 方向为智能电表的生产与销售或者其 日 承诺事项
他与许继电气及其下属子公司相同的
业务，则许继集团将采取资产注入或者
资产剥离的方式，消除山东电子与许继
电气的同业竞争情形，并予以披露。
首次公开发行或
再融资时所作承
诺
其他对公司中小
股东所作承诺
承诺是否及时履
是
行
四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的
警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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谈论的主要内容及提供的
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
资料
2015 年 01 月 06 公司有关领导与投资者就
公司会议室 实地调研 机构 国海证券谭倩、李恩国
日 公司经营情况进行了交流
招商证券：游家训；中银国际：张
丽新；景顺长城：刘潇潇；银河证
券：赵英；长盛基金：孟棋；华富
基金：赵千里；中信建投：徐炜、
刘瑞、何新；华夏人寿：张海；工
公司有关领导与投资者就
2015 年 03 月 30 银瑞信：闫思倩；平安养老：熊伟；
公司会议室 电话沟通 机构 公司 2014 年度经营情况进
日 常春藤投资：刘涛；大成基金：刘
行了交流
安田；富安达基金：于思贤；民森
投资：熊杰；广发基金：马文文；
益民基金：付方宝；瑞士信贷: 荣
白丁、杨晓强、张怡丹；德意志银
行：朱新月、Meke 佟、赵菲亚等
许继电气股份有限公司董事会
2015 年 4 月 27 日
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