许继电气股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2015-30
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人冷俊、主管会计工作负责人马保州及会计机构负责人(会计主管人员)郑高潮
声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 10,633,775,261.56 10,792,195,753.97 -1.47%
归属于上市公司股东的净资产
5,734,631,734.99 5,669,489,810.21 1.15%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 1,247,647,325.61 -29.02% 3,427,782,251.38 -31.65%
归属于上市公司股东的净利润
89,734,196.52 -67.89% 165,064,012.44 -72.15%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
89,280,078.25 -68.01% 157,106,474.22 -73.80%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 141,505,020.52 136.76%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0890 -67.99% 0.1637 -72.35%
稀释每股收益（元/股） 0.0890 -67.99% 0.1637 -72.35%
加权平均净资产收益率 1.57% 下降 3.99 个百分点 2.88% 下降 10.59 个百分点
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 28,098.88
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
13,744,034.55
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 667,334.19
减：所得税影响额 2,082,282.69
少数股东权益影响额（税后） 4,399,646.71
合计 7,957,538.22 --
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 64,026
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
许继集团有限公司 国有法人 40.95% 412,883,909 270,696,906
中国证券金融股份有限公司 境内非国有法人 2.99% 30,150,936
全国社保基金一一零组合 其他 2.45% 24,665,534
中央汇金投资有限责任公司 境内非国有法人 2.14% 21,613,300
中国银行股份有限公司－华夏新
经济灵活配置混合型发起式证券 境内非国有法人 1.04% 10,529,860
投资基金
中国银行股份有限公司－长盛转
型升级主题灵活配置混合型证券 境内非国有法人 0.79% 7,929,108
投资基金
工银瑞信基金－农业银行－工银
境内非国有法人 0.64% 6,427,500
瑞信中证金融资产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证
境内非国有法人 0.64% 6,427,500
金融资产管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证
境内非国有法人 0.64% 6,427,500
金融资产管理计划
博时基金－农业银行－博时中证
境内非国有法人 0.64% 6,427,500
金融资产管理计划
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量 股份种类
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股份种类 数量
许继集团有限公司 142,187,000
中国证券金融股份有限公司 30,150,936
全国社保基金一一零组合 24,665,534
中央汇金投资有限责任公司 21,613,300
中国银行股份有限公司－华夏新经济灵活
10,529,860
配置混合型发起式证券投资基金
中国银行股份有限公司－长盛转型升级主
7,929,108
题灵活配置混合型证券投资基金
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证
6,427,500
金融资产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证金融资产
6,427,500
管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产
6,427,500
管理计划
博时基金－农业银行－博时中证金融资产
6,427,500
管理计划
本公司前十名股东中，许继集团有限公司为本公司的控股股东。除上述情况外，
上述股东关联关系或一致行动的说明
本公司未知其他股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况
无
说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
项目 变动比例 变动原因
应收票据 39.79% 票据回款增加
在建工程 61.47% 基建项目投入增加
长期待摊费用 -82.64% 逐月摊销影响
应付票据 77.43% 本期新开立承兑汇票增加
应交税费 -127.67% 本期营业收入下降所致
应付利息 900.00% 计提债券利息所致
应付股利 -100.00% 偿付期初应付股利
营业收入 -31.65% 同比大工程项目收入确认减少
营业税金及附加 -57.34% 营业收入下降所致
营业外收入 39.90% 本期政府补助增加
所得税费用 -58.18% 同比利润总额下降所致
经营活动产生的现金流量净额 -136.76% 本期对外采购付款较同期大幅下降
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的
314.81% 本期处置固定资产较上年增加
现金净额
吸收投资所收到的现金 -100.00% 本期没有收到母公司投资
本期固定资产和在建工程现金投资
投资活动产生的现金流量净额 92.40%
增加
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 -50.92% 本期对少数股东现金分红减少
筹资活动产生的现金流量净额 38.62% 本期对少数股东现金分红减少
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
承诺在限售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出
许继集团正
许继集团有限 售原非流通股份价格不低于 8 元/股(当公司送股、转 2005 年 11 无限定期
股改承诺 在严格履行
公司 增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东 月 17 日 限
各项承诺
权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理)。
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
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承诺本次发行取得的许继电气股份自新增股份上市
许继集团正
许继集团有限 之日起 36 个月将不以任何方式转让、质押或进行其 2012 年 12
36 个月 在严格履行
公司 他形式的处分，包括但不限于通过证券市场公开转让 月 04 日
各项承诺
或通过协议方式转让。
根据许继电气与许继集团签署的《发行股份购买资产
协议》和《发行股份购买资产补充协议》，《盈利预测
补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，许
继集团就柔性输电、许继电源、许继软件、上海许继
的盈利情况做出有关如下承诺并承担相关补偿义务。
1、许继集团承诺的利润金额（1）根据《评估报告》
（目标公司），标的资产在 2014 年应享有的预测净利
润数为人民币 23,008.68 万元，在 2015 年应享有的预
测净利润数为人民币 25,416.16 万元，在 2016 年应享
有的预测净利润数为人民币 26,080.66 万元，前述预
测净利润数未考虑不影响企业现金流的资产减值损
失和财务费用等因素。（2）许继集团承诺，标的资产
在 2014 年、2015 年、2016 年三个会计年度截至当期
期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数（当
年实际净利润数为按照本次交易前许继集团持有的
标的公司股权比例所应享有的标的公司净利润数）将
不低于上述相应年度的预测净利润数。2、标的资产
资产重组时所 实际净利润及累计净利润差额的确定:许继电气应当
作承诺 在 2014 年、2015 年以及 2016 年每一会计年度届满
许继集团正
许继集团有限 后对标的资产当年度的实际净利润数与预测净利润 2013 年 06
三年 在严格履行
公司 数的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格的会 月 07 日
承诺
计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产在相关
年度扣除非经常性损益后的实际净利润数与预测净
利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项
审核意见确定。柔性输电分公司应继续单独进行财务
核算并出具审计报告，以符合盈利预测单体计算的要
求。3、利润补偿方式（1）本次交易实施完毕后，根
据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差
异情况出具的专项审核意见，若标的资产在 2014 年、
2015 年、2016 年各年度的实际净利润数低于相应年
度的预测净利润数，则就其差额部分，由许继集团以
股份方式向许继电气进行补偿。（2）在补偿期限内每
年度会计师事务所的专项审核意见出具后，许继电气
和许继集团将按以下公式，每年计算一次当年度的股
份补偿数：每年补偿股份数＝（截至当期期末累积预
测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×以
标的资产认购的股份总数÷补偿期限内各年的预测
净利润数总和－已补偿股份数.在按照上述公式计算
补偿股份数时，遵照以下原则： ①上述净利润数均
应以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定，以
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会计师事务所出具的专项审核意见为准；②各年计算
的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回； ③如许继电气在补偿期限内某补偿年
度有现金分红的，按上述公式计算的当年度补偿股份
数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随
之无偿赠送给许继电气；如许继电气在补偿期限内某
补偿年度回购股份实施前进行送股、公积金转增股本
的，则该年度实际补偿股份数应调整为：按上述公式
计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但许继
集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本
的除外。（3）在补偿期限届满时，许继电气应当对标
的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测
试出具专项审核意见；如果期末减值额/标的资产本
次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易
中以标的资产认购的股份总数，则许继集团将另行向
许继电气补偿股份；另需补偿的股份数量＝期末减值
额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前
述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价
减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的
资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）约定的补偿股份数由许继电气以 1 元的总价款
回购，但补偿股份总数累计不超过许继集团在本次交
易中以标的资产认购的股份总数。（5）在下列任一条
件满足后，许继电气应在相关年度会计师事务所就盈
利预测差异情况或减值测试出具专项审核意见且该
年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内确定补偿
股份数量，并以书面方式通知许继集团相关事实以及
应补偿股份数，由许继电气董事会向股东大会提出回
购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月内
办理完毕股份注销事宜：①若补偿期限内标的资产的
实际净利润数小于预测净利润数； ②在补偿期限届
满后对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的
资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本
次交易中以标的资产认购的股份总数。（6）如上述回
购股份并注销事宜由于未获股东大会通过等原因而
无法实施，则许继电气应在上述事实确认后 10 个交
易日内书面通知许继集团，许继集团接到通知后应于
2 个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送
给许继电气其他股东，“其他股东” 指许继电气赠送
股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除
许继集团之外的股份持有者；其他股东按其持有股份
数量占股权登记日扣除许继集团持有股份数后许继
电气股份数量的比例享有获赠股份。(7)本协议项下
补偿期限为本次交易实施完毕后的三年（含实施完毕
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当年），暂定为 2013、2014、2015 年，如本次交易实
施完毕的时间延后，则补偿期限相应顺延。根据本次
重组的实际进展情况，补偿期限最终确定为 2014 年、
2015 年及 2016 年。
1、为保证本次交易完成后许继电气的独立性，国家
电网承诺：“在本次交易完成后，国家电网将按照有
关法律、法规、规范性文件的要求，做到并督促许继
集团与许继电气在人员、资产、业务、机构、财务方
面完全分开，不从事任何影响许继电气人员独立、资
产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，
不损害许继电气及其他股东的利益，切实保障许继电 国家电网、许
国家电网公司、
气在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”2、2012 年 12 无限定期 继集团均严
许继集团有限
许继集团为维护上市公司的独立性做出如下承诺： 月 04 日 限 格履行各项
公司
“在本次交易完成后，许继集团将按照有关法律、法 承诺事项。
规、规范性文件的要求，做到与许继电气在人员、资
产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影
响许继电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机
构独立、财务独立的行为，不损害许继电气及其他股
东的利益，切实保障许继电气在人员、资产、业务、
机构和财务等方面的独立。”
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，国家电网
做出如下承诺：“1.本次交易完成后，除因国家电网
履行建设和运用国内电网的主要职责，以及许继电气
所处电力设备制造行业的特殊性而导致的关联交易
外，国家电网及国家电网的附属公司与许继电气之间
将尽量减少关联交易。2.对于无法避免或有合理原因
而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进
行交易，不利用该类交易从事任何损害许继电气或其
中小股东利益的行为，并将督促许继电气履行合法决
策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《许
继电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。3. 国家电网、许
国家电网公司、
2012 年 12 无限定期 继集团均严
许继集团有限
规范性文件及《许继电气公司章程》的有关规定依法 月 04 日 限 格履行各项
公司
行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会 承诺
对有关涉及国家电网及国家电网的附属公司事项的
关联交易进行表决时，履行回避表决义务。4.国家电
网及国家电网的附属公司和许继电气就相互间关联
事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方
为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方
进行业务往来或交易。”为了减少和规范将来可能产
生的关联交易，许继集团做出如下承诺：“1.本次交
易完成后，许继集团及许继集团的附属公司与许继电
气之间将尽量减少关联交易。2.对于无法避免或有合
理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允
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价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害许继电
气或其中小股东利益的行为，并将督促许继电气履行
合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》
和《许继电气股份有限公司章程》等的规定履行信息
披露义务。3.许继集团将严格按照《中华人民共和国
公司法》等法律、法规、规范性文件及《许继电气股
份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者
董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及许继集
团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4.许继集团及许继集团的附属公司和许继电气就相
互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不
妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任
何第三方进行业务往来或交易。”
在山东电子完成工商变更手续并确定业务发展方向
后，若该确定的业务发展方向为智能电表的生产与销
许继集团正
许继集团有限 售或者其他与许继电气及其下属子公司相同的业务，2013 年 10 无限定期
在严格履行
公司 则许继集团将采取资产注入或者资产剥离的方式，消 月 09 日 限
各项承诺
除山东电子与许继电气的同业竞争情形，并予以披
露。
首次公开发行
或再融资时所
作承诺
其他对公司中
小股东所作承
诺
承诺是否及时
是
履行
四、对 2015 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的
警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
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六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
谈论的主要内容及提供的
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
资料
华泰证券：丁宁、何昕；华宝 公司相关领导与投资者就
兴业基金：黄炜；中国长江三 公司经营情况进行了交
2015 年 07 月 21 日 公司会议室 实地调研 机构
峡集团公司：曾志伟；三峡财 流，详见巨潮资讯网
务有限责任公司：孙东哲 （www.cninfo.com.cn）
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
许继电气股份有限公司董事会
2015 年 10 月 27 日
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