许继电气股份有限公司
                  董事会审计委员会工作规则
（2020 年 9 月 28 日经许继电气股份有限公司八届十次董事会审议修订）


                          第一章   总则
   第一条    为强化董事会决策功能，确保董事会对公司财务信息的充
分掌握和对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，
公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作规则。
   第二条    董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门
工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

                        第二章 人员组成
   第三条    审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占二分之
一以上，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
   第四条    审计委员会委员由全体董事的三分之一提名，并由董事会
选举产生。
   第五条    审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
   第六条    审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

                        第三章 职责权限
   第七条    审计委员会的主要职责权限：
   （一）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；
   （二）监督及评估内部审计工作，对公司内部审计人员及其工作进
行考核；
   （三）负责与外部审计之间的沟通，提议聘请或更换外部审计机构；
   （四）审核公司的财务信息及其披露；
   （五）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审核；
   （六）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
   （七）检查公司遵守有关与财务会计有关的法律、法规的情况；
   （八）公司董事会授予的其他事宜。
    第八条   审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
   （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
   （二）督促公司内部审计计划的实施；
   （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重
大问题的整改；
   （四）指导内部审计部门的有效运作。
   公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
   第九条    审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

                         第四章 决策程序
    第十条   公司财务部门、内部审计部门、证券业务管理部门负责做
好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
   （一）公司相关财务报告；
   （二）内外部审计机构的工作报告；
   （三）外部审计合同及相关工作报告；
   （四）公司对外披露信息情况；
   （五）公司重大关联交易审计报告；
   （六）其他相关事宜。
    第十一条     审计委员会会议对财务部门、内部审计部门、证券业务
管理部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨
论：
   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否
全面真实；
   （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的
关联交易是否符合相关法律法规的规定；
    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。

                         第五章 议事规则
    第十二条     审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召
开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议
召开前两天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员主持。
    第十三条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的
过半数通过。
    第十四条     审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议
可采用现场会议形式召开，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以
用通讯表决方式进行并作出决议，并由与会委员签字。
    第十五条     公司财务部门、内部审计部门、证券业务管理部门有关
人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高
级管理人员列席会议。
    第十六条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
    第十七条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第十八条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十九条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。

                           第六章 附则
    第二十一条     本工作规则自董事会决议通过之日起试行。
    第二十二条     本工作规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十三条   本工作规则的解释权属公司董事会。