许继电气股份有限公司
                总经理工作细则
（2020 年 12 月 30 日经公司八届十三次董事会审议修订）


                        第一章 总 则

    第一条 为进一步完善许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，规范公司总经理和其他高级管理人员的履职行为，维护公

司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》及《许继电气股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作细则。

    第二条 本工作细则所适用的人员范围为总经理以及其他高级管

理人员。其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事

会秘书、总经济师、总工程师。



         第二章 总经理及其他高级管理人员的职责及权限

    第三条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名，由董事会聘任或

解聘。

    第四条 有下列情形之一的人员，不能担任公司的高级管理人员：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

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之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日

起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

    第六条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，

履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

    第七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员；

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    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

    如总经理因故不能履行其职权，董事会应授权一名高级管理人员

代行总经理职权。

    总经理列席董事会会议。

    第八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

    第九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第十条 总经理在提名或提议解聘公司副总经理、财务负责人时，

应事先征求有关方面的意见，由董事会决定任免。

    第十一条 公司总经理及其他高级管理人员的分工原则为：

    （一）总经理对公司董事会负责，主持公司全面工作；

    （二）其他高级管理人员在总经理的领导下根据各自分工和权限

分管有关部门和所属企业；

    （三）分工职责的确定及调整以公司相关文件为准。

    第十二条 其他高级管理人员主要职权：

    （一）受总经理委托分管部门工作，对总经理负责，并在职责范

围内签发有关的业务文件；

    （二）受总经理委托代行总经理部分或全部职权。



                    第三章 总经理办公会

    第十三条 公司建立总经理办公会议制度，总经理办公会是公司

进行日常经营决策的主要形式，总经理办公会根据需要召开。

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    第十四条 总经理办公会由总经理主持，总经理不能主持时，可

授权其他高级管理人员主持。

    第十五条 公司董事会在其审议权限范围内，根据《深圳证券交

易所股票上市规则》的相关规定，将不需经董事会审议事项的决策权，

授权总经理办公会审批决策。

    （一）公司进行购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托

贷款、对子公司投资等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重

组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易事项时，

同时符合下列标准的（如适用），由总经理办公会审议批准：

    1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低

于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

者作为计算数据；

    2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10％；

    3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市

公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10％；

    4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经

审计净资产的比例低于 10％；

    5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

的比例低于 10％。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （二）与关联人发生的关联交易（日常关联交易除外）符合下列

标准之一的事项，由总经理办公会审议批准：

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    1.与关联自然人发生的交易金额不满三十万元的关联交易（公司

提供担保除外）；

    2.与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝

对值低于 0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。

    （三）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产的比例低于

10％的，由总经理办公会审议批准。

    （四）公司计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影

响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例低于 10%的，

由总经理办公会审议批准。

    本条（一）（二）项所称交易或关联交易事项适用连续十二个月

累计计算原则。

    第十六条 总经理办公会的召开时间和议题确定后，应提前通知

参会人员并送达会议材料。

    第十七条 总经理办公会须有半数（含）以上高级管理人员到会

方可召开。

    第十八条 总经理办公会研究事项，原则上由有关部门（单位）

或分管领导汇报，参会人员讨论发表意见，总经理在充分听取参会人

员意见的基础上最后发表结论性意见，形成会议决议。

    第十九条 与会人员必须严格遵守会议纪律，对应该保密的会议

内容和讨论情况，以及未经会议批准传达和公布的决议，不得以任何

形式向外泄漏。

    第二十条 公司证券投资管理部负责总经理办公会的组织和服务

工作。根据会议议题征集情况，提出会议议程安排建议，报总经理审

定。

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    第二十一条 总经理办公会决议包括以下内容：会议召开的时间、

地点、参加人员、主要内容，形成的决议事项等。会议决议应妥善保

管并存档。



                   第四章   授权及报告制度

    第二十二条 公司对外签订重大合同，需办理授权的，依照公司

授权管理相关制度办理。

    第二十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事

会或者监事会报告董事会、监事会决议落实情况、公司重大合同的签

订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的

及时性、全面性、真实性。



                         第五章 附 则

    第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公

司章程》的规定执行。如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法

程序修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律、行政法规和

《公司章程》的规定执行，并对本细则作出相应修订后报董事会审议。

    第二十五条 本细则由公司董事会制订并负责修订和解释。

    第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。




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