上海上正恒泰律师事务所
                           关于许继电气股份有限公司
                  2022 年第一次临时股东大会的法律意见书


    致：许继电气股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）及《许继电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定，上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受许继电气股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师程晓鸣、刘云出席公司 2022
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了公司人员
对有关事实的陈述和说明。
    本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人
的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不
对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性
和准确性等问题发表意见。
    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。本所同意，本法律意见
书作为本次股东大会的法定文件，可同本次股东大会其他文件一并予以公告。
    根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文
件规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对本次股东大会相关事项发表法律意见如下：


    一、 本次股东大会的召集和召开程序
    本次股东大会由公司八届二十四次董事会会议决议召集召开。
    2021 年 12 月 22 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《许继电气股份有限公司关于召开
2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议
通知》载明了召开会议的召集人、日期、时间、方式、股权登记日、出席对象、
召开地点、审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程及其它
事项。
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司于 2022 年 1 月
6 日 15:00 在公司本部会议室召开本次股东大会现场会议。公司董事长孙继强先
生主持会议。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 1 月
6 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票的具体时间为 2022 年 1 月 6 日 9:15-15:00 的任意时间。
    根据本所律师核查，本次股东大会《会议通知》于会议召开十五日之前以公
告形式通知了股东。会议通知发出的日期距本次股东大会召开的日期符合法律法
规及《公司章程》规定的要求。会议通知的内容符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定。公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系
统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交
易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。


    本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、审议事项与《会
议通知》中公告的时间、地点、方式、审议事项一致。本次股东大会召集、召开
程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定。


    二、 本次股东大会出席会议人员的资格和召集人资格
    1、出席会议的股东及股东代理人
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 5 人，共代表公司有表决权
股份 388,442,424 股，占公司有表决权股份总数的 38.5234%，均为 2021 年 12
月 29 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公
司股东或其委托代理人。汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议
现场及网络投票的股东、股东代理人共 107 人，代表有表决权股份 450,796,650
股，占公司有表决权总股份的 44.7074%。
    经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席本次股
东大会的合法身份证明或授权委托书。通过网络投票系统投票的股东资格，由网
络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。
    本所律师认为，出席会议的股东及股东代理人的资格均合法有效。
    2、出席会议的其他人员
    除股东及股东代理人外，公司董事、监事、其他高级管理人员、董事会秘书
和有关人员出席了本次股东大会。
    经核查，上述人员具备出席本次股东大会的资格。
    3、本次股东大会召集人
    本次股东大会由公司董事会召集。


    本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本
次股东大会召集人资格合法、有效。


    三、 本次股东大会表决程序和表决结果
    出席公司本次股东大会现场会议的股东就《会议通知》列明的议案审议后，
以记名投票的方式进行了逐项表决。本次股东大会网络投票统计结果由深圳证券
信息有限公司提供。本次股东大会现场会议投票表决结束后，按照《公司章程》
规定的程序进行清点、监票和计票，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票
的表决结果，会议主持人当场公布了本次会议投票表决结果。
    本次股东大会审议事项的表决结果如下：
    1、关于修改《公司章程》部分条款的议案
    同 意 440,639,147 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
97.7468%；反对 10,157,503 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
2.2532%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 52,640,123 股，占
出席会议中小股东有效表决权股份总数的 83.8250%；反对 10,157,503 股，占出
席会议中小股东有效表决权股份总数的 16.1750%；弃权 0 股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    2、关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
    同 意 450,796,450 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对 200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 62,797,426 股，占
出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9997%；反对 200 股，占出席会议
中小股东有效表决权股份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效
表决权股份总数的 0.0000%。
    3、关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案
    同 意 450,796,450 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对 200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 62,797,426 股，占
出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9997%；反对 200 股，占出席会议
中小股东有效表决权股份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效
表决权股份总数的 0.0000%。
    4、关于修改《监事会议事规则》部分条款的议案
    同 意 450,796,450 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对 200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 62,797,426 股，占
出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9997%；反对 200 股，占出席会议
中小股东有效表决权股份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效
表决权股份总数的 0.0000%。
    5、关于预计 2022 年度日常关联交易的议案
    同意 62,797,426 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9997%；
反对 200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0003%；弃权 0 股，
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 62,797,426 股，占
出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9997%；反对 200 股，占出席会议
中小股东有效表决权股份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效
表决权股份总数的 0.0000%。
    公司于 2021 年 12 月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的八届二十四次董事会决议公告、八
届十二次监事会决议公告披露了议案相关内容。
    上述第 1 项议案为特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3
以上同意通过；第 5 项议案为关联交易议案，关联股东按规定回避了表决。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定，合法有效。


    四、 结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决
议合法、有效。
    本法律意见书经本所经办律师签署并加盖律师事务所印鉴后生效。
    本法律意见书正本一式三份，无副本。


    【本页以下无正文】
【本页无正文,为《上海上正恒泰律师事务所关于许继电气股份有限公司 2022
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页】




上海上正恒泰律师事务所          经办律师：程晓鸣（签名）____________

负责人：孙加锋



（签名）____________           经办律师：刘    云（签名）____________




                                                    2022 年 1 月 6 日