许继电气股份有限公司
            独立董事关于相关事项的独立意见

    作为许继电气股份有限公司独立董事，我们参加了公司八届四十一次董事

会，根据《上市公司独立董事规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称

“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以

下简称“《试行办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以

下简称“《工作指引》”）及《公司章程》等有关规定，基于独立判断立场，对

会议有关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
    1. 公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2. 本次激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》《试行办法》
《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票
的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解
除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
    3. 本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《试行办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在
法律、法规禁止的情形。
    4. 公司就本次激励计划已制订管理办法和考核管理办法，并建立了完善的
绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施。
    5. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助
的计划或安排。
    6. 公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动核心员工的积极性，能有效地将股东利益、公司利
益和员工个人利益结合在一起。
     综上，我们认为公司实施 2022 年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，
不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，同意公司实施 2022 年限
制性股票激励计划，并同意将相关事项提交公司股东大会审议。
     二、关于 2022 年限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理性的独立意
见
     我们认为：
     公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
     根据相关政策规定，结合公司业务类型、历史业绩和发展目标，公司层面业
绩考核指标选择净利润复合增长率、加权平均净资产收益率和经济增加值改善值
（即ΔEVA），该指标体系是公司较为核心的指标，反映了公司的成长能力、股
东回报和运营能力。
     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了有效的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效进行较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象业
绩考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
     综上，我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能
够达到激励计划的考核目的。


     独立董事：


               尹项根   翟新生   王叙果




                                                       2022 年 12 月 28 日