第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
北京金隅集团股份有限公司
要约收购
唐山冀东水泥股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：第一创业证券承销保荐有限责任公司
二〇一八年九月
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“本独立财务
顾问”）接受唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”或“上市公司”）
董事会的委托，担任北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”或“收购
人”）要约收购冀东水泥的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本报告书所依据的有关资料由冀东水泥等相关机构及人员提供，并由提供方
承诺对其提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，
并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除冀东水泥提供的相关信息外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，
包括但不限于金隅集团、冀东水泥最近三年的年度报告、2018 年半年度报告、资
本市场公开数据等。
本报告书仅就本次金隅集团要约收购冀东水泥部分股份事宜发表意见，包括
冀东水泥财务状况、要约收购条件是否公平合理、本次收购可能对冀东水泥产生
的影响等。对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立
财务顾问不承担任何责任。
截至本报告书签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方不存在
关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独
立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息
和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读冀东水泥
发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
1
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明 ................................................................................................ 1
目 录 .................................................................................................................. 2
释 义 .................................................................................................................. 4
第一节 收购人及其关联方基本情况 ..................................................................... 5
一、收购人基本信息 ..................................................................................... 5
二、收购人的股权结构 .................................................................................. 5
三、收购人的控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 6
四、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心企业业务情况 ... 7
五、收购人及其控股股东、实际控制人持有的上市公司股票的种类、数量、比
例 ................................................................................................................ 10
六、收购人主营业务及最近三年财务数据 ................................................... 11
七、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年所受处罚及涉及诉讼、
仲裁情况 ..................................................................................................... 12
八、金隅集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%及持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%
以上股权的简要情况 ................................................................................... 13
九、收购人与其一致行动人之间的一致行动关系说明 ................................. 13
第二节 本次要约收购概况 ................................................................................. 14
一、要约收购目的 ....................................................................................... 14
二、本次要约收购的决定 ............................................................................ 14
三、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持冀东水泥股份或处置其已拥
有权益股份的计划 ....................................................................................... 14
四、本次要约收购方案 ................................................................................ 14
第三节 冀东水泥主要财务状况 .......................................................................... 21
一、主要财务数据 ....................................................................................... 21
二、盈利能力分析 ....................................................................................... 21
三、营运能力分析 ....................................................................................... 21
四、偿债能力分析 ....................................................................................... 21
2
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
第四节 对本次要约收购价格的分析 ................................................................... 23
一、本次要约收购价格的合规性分析 .......................................................... 23
二、冀东水泥股票价格分析 ......................................................................... 24
三、挂牌交易股票的流通性 ......................................................................... 24
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议 ................................. 24
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 .............................................. 26
一、本次要约收购的收购人的主体资格 ....................................................... 26
二、本次要约收购的收购人履约能力评价 ................................................... 26
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财
务资助的情形 .............................................................................................. 27
四、本次要约收购对上市公司的影响 .......................................................... 27
五、本次要约收购的后续计划 ..................................................................... 29
六、对本次要约收购价格的评价及对除金隅集团、冀东集团之外冀东水泥其他
全体股东的建议........................................................................................... 31
七、对本次要约收购的结论意见.................................................................. 32
第六节 对本次要约收购的风险提示 ................................................................... 34
一、预受要约股份无法被全部收购的风险 ................................................... 34
二、股票交易价格出现波动的风险 .............................................................. 34
第七节 独立财务顾问最近6 个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明
........................................................................................................................... 35
第八节 备查文件 ................................................................................................ 36
3
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
金隅集团、收购人 指 北京金隅集团股份有限公司
冀东水泥、上市公司 指 唐山冀东水泥股份有限公司
冀东集团 指 冀东发展集团有限责任公司
《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京金隅
本报告、独立财务顾问报告 指 集团股份有限公司要约收购唐山冀东水泥股份有限公
司之独立财务顾问报告》
要约收购报告书 指 《唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 《唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书摘要》
金隅集团以要约价格向除金隅集团、冀东集团以外的
本次收购、本次要约收购 指
冀东水泥股东进行的部分要约收购的行为
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
一创投行、独立财务顾问 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近三年 指 2015年、2016年、2017年
元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元
注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
4
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
第一节 收购人及其关联方基本情况
一、收购人基本信息
公司名称 北京金隅集团股份有限公司
注册地址 北京市东城区北三环东路36号
办公地址 北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座
注册资本 10,677,771,134元
统一社会信用代码 91110000783952840Y
法定代表人 姜德义
设立日期 2005年12月22日
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管
理；销售自产产品。（该企业2006年04月05日前为内资企业，于2006
经营范围
年04月05日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
经营期限 2005年12月22日至长期
股东 北京国有资本经营管理中心等（详见本小节之“二、收购人的股权结构”）
邮政编码 100013
联系电话 010-66410128
公司传真 010-66410889
二、收购人的股权结构
截至 2018 年 6 月 30 日，收购人的股权结构如下：
序号 股东名称 股份总额（股） 持股比例（%）
1 北京国有资本经营管理中心 4,797,357,572 44.93
2 香港中央结算（代理人）有限公司 2,338,764,870 21.90
3 中国证券金融股份有限公司 523,181,508 4.90
4 中国中材股份有限公司 459,940,000 4.31
5 润丰投资集团有限公司 75,140,000 0.70
6 中央汇金资产管理有限责任公司 66,564,000 0.62
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证
7 58,168,690 0.54
券账户
8 北京京国发股权投资基金（有限合伙） 43,115,900 0.40
9 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证 40,405,117 0.38
5
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
序号 股东名称 股份总额（股） 持股比例（%）
券账户
10 香港中央结算有限公司(陆股通) 33,252,525 0.31
11 其他股东 2,241,880,952 21.01
合计 10,677,771,134 100.00
三、收购人的控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，金隅集团股权控制关系如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
44.93%
北京金隅集团股份有限公司
北京国管中心持有收购人 4,797,357,572 股，占收购人已发行股份总数的
44.93%，为收购人控股股东。北京国管中心基本信息如下：
名称 北京国有资本经营管理中心
类型 全民所有制
住所 北京市西城区槐柏树街2号
注册资本 3,500,000万元
统一社会信用代码 91110000683551038C
法定代表人 张贵林
成立日期 2008年12月30日
经营期限 2008年12月30日至长期
投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
经营范围 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京国管中心由北京市国资委全资控股。北京市国资委通过北京国管中心持
有收购人 44.93%的股权，为收购人的实际控制人。
6
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
四、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心企
业业务情况
除金隅集团及其控股子公司外，收购人的控股股东北京国管中心、实际控制
人北京市国资委控制的核心企业及其业务情况如下：
序 公司
经营范围 注册资本 持股比例
号 名称
房地产开发；销售自行开发后的商品房。以下限分支
机构经营：住宿、餐饮；企业管理、投资及投资管理；
出租办公用房；出租商业用房；经济信息咨询；技术
开发；技术服务；销售建筑材料、木材、金属材料、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
工艺美术品、家具、机械电气设备（汽车除外）、五
北京首
金交电、纺织品、百货、计算机及软硬件、日用品；
都开发
劳务服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 133,000
1 控股（集 100.00%
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 万人民币
团）有限
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
公司
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证
券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中
中信建
间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保 764,638.
投证券
2 险兼业代理业务；股票期权做市业务；证券投资基金 5238万人 35.11%
股份有
托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经 民币
限公司
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；
能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开
北京能
发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自 2,044,34
源集团
3 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 0万人民 100.00%
有限责
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 币
任公司
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
投资及投资管理；资产管理；物业管理；出租商业用
北京祥 房；出租办公用房；经济贸易信息咨询；技术开发；
龙资产 技术转让；技术咨询；技术服务；劳务服务；企业管 238,867
4 经营有 理培训；销售汽车、汽车配件、钢材、木材及木制品、 万人民币 100.00%
限责任 纸制品、机械设备、电子产品、日用品、针纺织品、
公司 化妆品；汽车租赁；货运代理；道路货物运输；服装
加工。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
7
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
序 公司
经营范围 注册资本 持股比例
号 名称
道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
高速公路建设、运营、养护、维修；销售机械设备、
汽车配件、日用品；交通工程设施技术服务；经济信
息咨询；城市道路养护；房地产开发；销售自行开发
北京市
的商品房；项目投资、投资管理；公共停车场服务；
首都公 3,057,80
交通工程设施技术服务；计算机技术培训；设计、制
5 路发展 0万人民 100.00%
作、代理、发布广告；从事拍卖业务。（企业依法自
集团有 币
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
限公司
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及
投资管理；房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物
北京京
业管理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；
城机电 204,468.
销售机械电器设备（不含汽车）；技术开发。（企业
6 控股有 708296万 100.00%
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
限责任 人民币
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
公司
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听
类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和
元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪
北京电
表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业
子控股 241,835
7 以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、 100.00%
有限责 万人民币
销售商品房；物业管理。（企业依法自主选择经营项
任公司
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多
功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、
摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营
管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含
重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客
货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合
动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、
北京汽
摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、 1,713,20
车集团
8 零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进 0.8335万 100.00%
有限公
出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让； 人民币
司
设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不
含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地产开发；
销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用
房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；
计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货
物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物
8
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
序 公司
经营范围 注册资本 持股比例
号 名称
运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
国有资产经营管理；制造业、仓储业、物资供销业；
北京一 商业；综合技术服务业；咨询服务业。（企业依法自
109,784.
轻控股 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
9 20万人民 100.00%
有限责 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
币
任公司 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
制造、加工食品、机械设备；购销食品、饮料；零售
烟；中西餐；代理家财险、货运险、企业财产险；授
权经营管理国有资产；房地产开发；销售商品房；物
业管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；
购销食品添加剂、百货、五金交电、日用杂品、机械
设备、建筑材料、装饰材料；机械设备维修；货物仓
北京二 储服务；经济信息咨询；自营和代理内销商品范围内
191,157.
商集团 商品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；
10 90万人民 100.00%
有限责 经营对销贸易和转口贸易；以下项目限分支机构经
币
任公司 营：货物专用运输（冷藏保鲜）；热力供应；会议服
务、承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演
出除外）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除
外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易
制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企
业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主
营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业
和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务
北京首
（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本 273,147.
都农业
11 企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、 68万人民 100.00%
集团有
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务 币
限公司
（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本
企业的进料加工和“三来一补”业务。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材
加工；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人
北京金 员；授权范围内的国有资产经营管理；销售建筑材料、
隅资产 非金属矿物、家具、建筑五金；房地产综合开发；销
经营管 售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工 357,509
12 100.00%
理有限 程；上述工程所需的设备、材料出口；物业管理（含 万人民币
责任公 写字间出租）；机械设备租赁。（企业依法自主选择
司 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京北 接待国内外旅游者；出租汽车运营；销售食品、音像 180,000
13 100.00%
辰实业 制品；零售烟；理发，沐洗；文化娱乐；剧场；饮食； 万人民币
9
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
序 公司
经营范围 注册资本 持股比例
号 名称
集团有 电影放映；蒸气热水产品生产；建筑机械、五金制品
限责任 加工；以下仅限分支机构经营：物业管理；住宿；销
公司 售饮料；承接会议、展览；房地产开发、商品房销售；
承包土木建筑工程与绿化工程；设备维修、安装；经
营代理国内和外商来华广告；技术开发、技术服务、
技术转让；进口本公司自用建筑材料、维修用设备及
配件、零件及经贸部批准的其他商品的进口业务；销
售针纺织品、百货、五金交电化工、家具、金银首饰、
工艺美术品、字画、厨房洗衣设备、机械电器设备、
石油及制品、金属材料、木材、电子计算机外部设备、
建筑材料、装饰材料、花鸟鱼虫；房屋、锅炉管道维
修；日用品修理；摄影，复印，打字，垂钓，仓储服
务，花卉租摆，场地、办公用房的出租；电讯服务；
无线寻呼服务；蒸气热水产品销售（未经专项许可的
项目除外）；以下仅限分支机构经营：机动车停车服
务；健身服务（危险性体育运动项目除外）；劳务服
务；家居装饰；会议服务；经济信息咨询；组织内部
职工培训；美容（医疗性美容除外）美发。(企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电
通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内
商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服
务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项
许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首
钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发
首钢集 布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日 2,875,50
14 团有限 报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处 2.497783 100.00%
公司 理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性 万人民币
体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；
城市生活垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；城市生活垃圾处理、互联网信息服务
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
注：因北京国管中心实行管理委员会负责制，管理委员会成员由北京市国资委领导班子成员兼
任，其对外投资履行管理委员会审核、北京市人民政府审批的决策程序，北京国管中心作为北
京市政府完善国有资产管理体系的手段，实为北京市国资委国有资产监管管理职能的延伸，因
此，表中所述法人属于受同一国有资产管理机构控制的，根据《公司法》第二百一十六条规定，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，表中所述法人与金隅集团不构成
关联关系。
五、收购人及其控股股东、实际控制人持有的上市公司股票的
种类、数量、比例
截 至本报告签署日，收购人及其一致行动人冀东集团合计持有冀东水泥
10
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
431,207,229 股股份，占冀东水泥总股本的 32.00%。
六、收购人主营业务及最近三年财务数据
（一）主营业务
金隅集团以水泥及预拌混凝土、新型建材制造及商贸物流、房地产开发、物业
投资与管理为主要业务。
1、水泥及预拌混凝土业务
金隅集团的水泥业务主要布局在京津冀、陕西、山西、内蒙、东北、重庆、
山东、河南和湖南等 13 个省（直辖市、自治区），熟料产能约 1.1 亿吨、水泥产
能约 1.7 亿吨、预拌混凝土产能约 7,200 万立方米、预拌砂浆产能约 225 万吨、骨
料产能约 3,850 万吨，助磨剂外加剂产能约 34 万吨。
2、新型建材及商贸物流业务
金隅集团拥有家具木业、墙体及保温材料、装饰装修材料、建材商贸物流等
重点产品和服务。其中：金隅加气产品产销规模行业排名第二，金隅防火涂料产
能及综合实力位列国内三甲，天坛家具是全国家具行业领先企业，星牌优时吉矿
棉板单线产能全球第一、规模亚洲最大、中高端销量国内第一。通过大力实施结
构调整和产业升级，金隅集团分别在河北大厂投资建设了金隅现代工业园区、在
北京房山规划改造完成窦店循环经济园区，园区化集中生产模式基本形成，产业
协同效应逐步显现。
3、房地产开发板块业务
金隅集团房地产开发业务已覆盖环渤海、长三角、成渝三大经济圈，在京、
沪、津、渝四个直辖市以及杭州、南京、合肥、海口等 15 个省会城市或区域中心
城市实现战略布局。
4、物业投资与管理业务
金隅集团是北京地区最大的投资性物业持有者与管理者之一，目前在京持有
高档写字楼约 120 万平方米（包括在北京核心区域持有的投资性物业总面积约 72
万平米）、物业管理面积（包括住宅小区和底商）约 1,200 万平方米，专业化能力、
品牌知名度、出租率和收益水平多年保持北京乃至全国业内领先水平。
11
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
（二）最近三年主要财务数据
金隅集团最近三年简要财务数据（合并口径）如下：
单位：百万元
2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
项目
/2017年度 /2016年度 /2015年度
资产总计 232,207.48 208,397.12 130,746.70
负债合计 162,289.67 145,487.61 88,564.83
股东权益合计 69,917.81 62,909.51 42,181.87
归属于母公司股东的净资产 51,162.85 44,200.49 38,082.97
营业收入 63,678.33 47,738.77 40,925.34
主营业务收入 62,646.08 46,793.38 40,361.07
净利润 2,950.35 2,690.35 1,951.07
归属于母公司股东的净利润 2,836.66 2,686.65 2,017.45
净资产收益率（%） 6.26 6.72 6.24
资产负债率（%） 69.89 69.81 67.74
七、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年所受处
罚及涉及诉讼、仲裁情况
1、截至本报告签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员名单如下：
其他国家或地区
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
1 姜德义 董事长、执行董事 中国 北京 无
2 曾劲 执行董事、总经理 中国 北京 无
3 吴东 执行董事 中国 北京 无
4 郑宝金 执行董事、董事会秘书 中国 北京 无
5 郭燕明 非执行董事、职工董事 中国 北京 无
6 于仲福 非执行董事 中国 北京 无
7 王光进 独立董事 中国 北京 无
8 田利辉 独立董事 中国 北京 无
9 唐钧 独立董事 中国 北京 无
10 魏伟峰 独立董事 中国香港 香港 香港
11 徐风 监事会主席 中国 北京 无
12 王志成 监事 中国 北京 无
12
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
其他国家或地区
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
13 于凯军 监事 中国 北京 无
14 胡娟 监事 中国 北京 无
15 庄振国 监事 中国 北京 无
16 张国良 监事 中国 北京 无
17 张启承 监事 中国 北京 无
18 姜长禄 副总经理 中国 北京 无
19 姜英武 副总经理 中国 北京 无
20 王肇嘉 副总经理 中国 北京 无
21 刘文彦 副总经理 中国 北京 无
22 陈国高 副总经理 中国 北京 无
23 安志强 副总经理 中国 北京 无
24 张晓兵 总经理助理 中国 北京 无
25 张登峰 总法律顾问 中国 北京 无
2、金隅集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
诉讼或仲裁。
八、金隅集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%及持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的简要情况
截至本报告签署之日，金隅集团除直接和间接合计持有冀东水泥 32.00%的股
份外，还通过冀东集团持有冀东装备 30.00%的股份，除此之外，金隅集团不存在
其他持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况。
截至本报告书签署之日，收购人除持有北京金隅财务有限公司 100%股权和金
隅融资租赁有限公司 100%股权外，不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
九、收购人与其一致行动人之间的一致行动关系说明
收购人持有冀东集团 55%的股份，系冀东集团的控股股东。
13
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
第二节 本次要约收购概况
一、要约收购目的
金隅集团作为冀东水泥的间接控股股东，一直致力于冀东水泥的发展。截至
本报告书签署日，金隅集团及其一致行动人冀东集团合计持有冀东水泥
431,207,229 股股份，占冀东水泥总股本的 32.00%。本次要约收购为收购人自愿
发起的部分要约收购，目的旨在进一步增强对冀东水泥的控制力，同时基于对冀
东水泥长期持续稳定发展的信心，看好冀东水泥未来发展前景，不以终止冀东水
泥上市地位为目的。
二、本次要约收购的决定
2018 年 9 月 7 日，金隅集团召开第四届董事会第 35 次会议，审议通过本次要
约收购方案及相关事宜。根据会议决议，金隅集团向除金隅集团、冀东集团以外
的冀东水泥股东发出的部分要约，要约收购股份数量为 67,376,146 股，占冀东水
泥总股本的 5.00%，要约收购价格为 11.68 元/股。
2018 年 9 月 14 日，本次要约收购履行完毕国有资产监管审批备案程序。
除上述外，本次要约收购无其他尚需履行的授权或批准程序。
三、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持冀东水泥
股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人尚未有
明确计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份。
若未来发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将在满足相关法律法规、
相关承诺的基础上及时履行审批程序及信息披露义务。
收购人及其一致行动人在未来 12 个月内无减持上市公司股份的计划。
四、本次要约收购方案
14
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
（一）要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
被收购公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司
被收购公司股票名称：冀东水泥
被收购公司股票代码：000401
收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
支付方式：现金支付
本次要约收购范围为除金隅集团、冀东集团以外的冀东水泥其他股东所持有
的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购股份数量 占总股本比例
无限售条件流通股 11.68元/股 67,376,146股 5.00%
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进
行相应调整。
（二）要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为 11.68 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公
告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，
对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取
得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股
票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票
前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的
一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合
理性等。”
要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，金隅集团及其一致行动人取得冀东水
泥 A 股股票情况如下：
15
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
增持主体 交易日期 交易方式 交易数量 交易价格
深交所交易系统
金隅集团 2018年5月24日 13,475,229股 成交价11.41元/股
大宗交易
自2018年5月29日至 深交所交易系统 成交均价11.16元/股，
金隅集团 13,475,126股
2018年6月11日期间 集中竞价 最高成交价11.42元/股
要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，金隅集团及其一致行动人取得冀东水
泥 A 股股票最高成交价为 11.42 元/股。
要约收购报告书摘要公告日前 30 个交易日，冀东水泥股票的每日加权平均价
格的算术平均值为 11.14 元/股。
经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为 11.68 元/股，要约价格符
合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
（三）要约收购资金有关情况
基于要约价格为 11.68 元/股、拟收购数量为 67,376,146 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 786,953,385.28 元。
本次要约收购报告书摘要公告后两个交易日内，收购人已将 157,390,678 元存
入中国结算深圳分公司指定账户，不少于本次收购总金额的 20%，作为本次要约
收购的履约保证金。
本次要约收购所需全部资金来源于金隅集团自有资金。金隅集团为北京市属
大型国有控股企业，同时在上海证券交易所（证券代码：601992）及香港联合交易
所有限公司（证券代码：02009）上市。根据金隅集团披露的 2018 年半年度报告，
截至 2018 年 6 月 30 日，金隅集团合并口径的货币资金余额为 176.80 亿元，其中
现金及现金等价物余额为 116.76 亿元，金隅集团母公司口径的货币资金余额为
39.19 亿元，收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2018 年 9 月 25 日至 2018 年 10 月
24 日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即 2018 年 10 月 22 日、2018
年 10 月 23 日和 2018 年 10 月 24 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
16
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购已按规定履行相关程序，无其他约定条件。
（六）股东预受要约的方式和程序
1、申报代码
申报代码：990057。
2、申报价格
申报价格：11.68 元/股。
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
冀东水泥股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，
证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包
括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。
要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报
手续。
投资者信用证券账户内如有冀东水泥股票，则不能通过信用证券账户直接申
报预受要约。投资者欲申报预受要约的，需将信用证券账户中的冀东水泥股票划
转到普通证券账户中，并通过投资者普通证券账户申报预受要约。投资者可联系
所在开户营业部，咨询冀东水泥要约收购的具体预受要约事宜。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托
申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
17
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
预受要约申报经中国结算深圳分公司确认后次一交易日生效。中国结算深圳
分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转
托管或质押。冀东水泥股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，
中国结算深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；冀东水泥股东如接受变更后
的收购要约，须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9、权利限制
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形
的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相
应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、对预受要约股份的处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数
67,376,146 股，则金隅集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若
预受要约股份的数量超过 67,376,146 股，则金隅集团按照同等比例收购被股东预
受的股份，计算公式如下：金隅集团从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该
股东预受要约的股份数×（67,376,146 股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总
数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。收购人从每个预受要约的股东
处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算深圳分公司权益分派中零碎
股的处理办法处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金扣除履
18
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
约保证金后的金额足额存入其在中国结算深圳分公司的结算备付金账户，然后通
知中国结算深圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账
户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购
人将凭深交所出具的股份转让确认书到中国结算深圳分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果
予以公告。
（七）股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当
日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。
要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关撤回预受要
约的申报手续。
2、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中国结算深圳分公司确认后次一交易日生效。中国结算
深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受
要约的手续，中国结算深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约
股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要
约的接受。
3、竞争性要约
19
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
4、权利限制
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形
的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相
应股份的预受申报。
5、撤回预受要约的限制
本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户
登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关
股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止冀东水泥上市地位为目的，收购人亦没有在未来 12 个
月内终止冀东水泥上市地位的计划。
20
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
第三节 冀东水泥主要财务状况
一、主要财务数据
根据冀东水泥 2015 年、2016 年、2017 年年度审计报告和 2018 年半年度报告，
冀东水泥近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
项目
/2018年1-6月 /2017年度 /2016年度 /2015年度
资产总计 4,204,289.15 4,103,431.04 4,148,004.59 4,150,644.62
负债合计 3,055,294.85 2,976,068.37 3,031,217.22 3,017,340.52
权益合计 1,148,994.31 1,127,362.67 1,116,787.36 1,133,304.11
归属于母公司
1,030,252.82 1,007,799.97 998,548.57 1,006,061.08
股东的净资产
营业收入 782,350.05 1,528,971.41 1,233,515.49 1,110,824.78
净利润 55,542.90 13,113.38 -2,365.34 -215,034.41
归属于母公司
51,580.98 11,038.33 5,288.55 -171,521.94
股东的净利润
二、盈利能力分析
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
主营业务毛利率（%） 34.94 29.83 24.17 15.32
净利率（%） 7.10 0.86 -0.19 -19.36
加权平均净资产收益
5.05 1.10 0.52 -15.68
率（%）
基本每股收益（元/股） 0.3828 0.0800 0.0390 -1.2730
稀释每股收益（元/股） 0.3828 0.0800 0.0390 -1.2730
三、营运能力分析
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
存货周转率（次） 6.56 7.29 6.08 5.19
应收账款周转率（次） 11.83 12.01 8.37 6.84
总资产周转率（次） 0.38 0.37 0.30 0.26
注：本表 2018 年 1-6 月数据均已年化处理。
四、偿债能力分析
21
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
流动比率（倍） 0.56 0.51 0.52 0.43
速度比率（倍） 0.48 0.44 0.44 0.35
资产负债率（合
72.67 72.53 73.08 72.55
并）（%）
22
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
第四节 对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
本次要约收购的要约价格为 11.68 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公
告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，
对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取
得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股
票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票
前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的
一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合
理性等。”
要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，金隅集团及其一致行动人取得冀东水
泥 A 股股票情况如下：
增持主体 交易日期 交易方式 交易数量 交易价格
深交所交易系统
金隅集团 2018年5月24日 13,475,229股 成交价11.41元/股
大宗交易
自2018年5月29日至 深 交 所 交 易 系 统 成交均价11.16元/股，
金隅集团 13,475,126股
2018年6月11日期间 集中竞价 最高成交价11.42元/股
要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，金隅集团及其一致行动人取得冀东水
泥 A 股股票最高成交价为 11.42 元/股。
要约收购报告书摘要公告日前 30 个交易日，冀东水泥股票的每日加权平均价
格的算术平均值为 11.14 元/股。
本次要约收购的要约价格为 11.68 元/股，不低于要约收购提示性公告日前 6 个
月内金隅集团及其一致行动人取得冀东水泥 A 股股票所支付的最高价格，不低于要
约收购提示性公告日前 30 个交易日冀东水泥 A 股股票的每日加权平均价格的算术
平均值。
独立财务顾问认为，本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规
定。
23
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
二、冀东水泥股票价格分析
根据《收购管理办法》，上市公司于 2018 年 9 月 10 日刊登《要约收购报告书
摘要》、2018 年 9 月 21 日刊登《要约收购报告书》，本次要约收购价格与冀东水
泥股票有关期间的价格比较如下：
1、本次要约收购价格 11.68 元/股，较刊登《要约收购报告书摘要》前 30 个交
易日的最高成交价 12.39 元/股折价 5.73%，较刊登《要约收购报告书摘要》前 30
个交易日的交易均价 11.26 元/股溢价 3.73%；
2、本次要约收购价格 11.68 元/股，较刊登《要约收购报告书摘要》前 1 个交
易日收盘价 9.87 元/股溢价 18.34%，较刊登《要约收购报告书摘要》前 1 个交易日
的交易均价 9.92 元/股溢价 17.74%；
3、本次要约收购价格 11.68 元/股，较刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日
的最高成交价 12.39 元/股折价 5.73%，较刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日
的交易均价 11.00 元/股溢价 6.18%；
4、本次要约收购价格 11.68 元/股，较刊登《要约收购报告书》前 1 个交易日
收盘价 10.66 元/股溢价 9.57%，较刊登《要约收购报告书》前 1 个交易日的交易均
价 10.61 元/股溢价 10.08%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、冀东水泥股票于《要约收购报告书》公告日前 60 个交易日的日均换手率为
2.14%；
2、冀东水泥股票于《要约收购报告书》公告日前 30 个交易日的日均换手率为
1.89%；
从换手率来看，冀东水泥的股票流动性较好，股东可以通过二级市场的正常交
易出售股票。
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
截至本报告签署日，鉴于：
1、冀东水泥挂牌交易股票流动性较好；
24
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
2、本次要约收购的目的旨在提高金隅集团对冀东水泥的持股比例，增强对冀
东水泥的控制力，同时基于对公司长期持续稳定发展的信心，看好公司未来发展
前景，不以终止冀东水泥上市地位为目的；
3、本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定；
4、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日冀东水
泥股票二级市场的成交均价有一定的溢价，较最高成交价有一定的折价；较刊登
《要约收购报告书》前一交易日冀东水泥股票二级市场的收盘价和成交均价有一定
的溢价。
因此，独立财务顾问建议，截至本报告签署日，考虑到公司股票在二级市场的
表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议公司股东予以接受，同时
亦建议公司股东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场
的波动情况及公司未来经营业绩表现。
25
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
收购人金隅集团已出具《北京金隅集团股份有限公司不存在<收购办法>第六条
规定的情形的说明》，确认金隅集团不存在如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
收购人金隅集团已出具《北京金隅集团股份有限公司符合<收购办法>第五十条
规定的说明》，确认金隅集团在公告上市公司收购报告书时，已按规定提交《收购
管理办法》第五十条规定的相关文件。
经核查收购人出具的上述说明及收购人提交上市公司的相关文件，本独立财务
顾问认为，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人金隅集团具备收购冀东水
泥股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收
购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
二、本次要约收购的收购人履约能力评价
基于要约价格为 11.68 元/股、拟收购数量为 67,376,146 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 786,953,385.28 元。
收购人已在本次要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内将 157,390,678
元存入中国结算深圳分公司指定账户，不少于本次收购总金额的 20%，作为本次
要约收购的履约保证金。
金隅集团为北京市属大型国有控股企业，同时在上海证券交易所（证券代码：
601992）及香港联合交易所有限公司（证券代码：02009）上市。根据金隅集团披
26
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
露的 2018 年半年度报告，截至 2018 年 6 月 30 日，金隅集团合并口径的货币资金
余额为 176.80 亿元，其中现金及现金等价物余额为 116.76 亿元，金隅集团母公司
口径的货币资金余额为 39.19 亿元，收购人具备本次要约收购所需要的履约能
力。
经核查金隅集团将履约保证金存入中国结算深圳分公司指定账户的转账凭证、
金隅集团 2018 年半年度报告，独立财务顾问认为：收购人已将不少于本次收购总
金额 20%的资金存入中国结算深圳分公司指定账户；同时结合收购人的相关财务、
资金状况等分析，收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为
本次收购提供财务资助的情形
本次要约收购所需全部资金来源于金隅集团自有资金，对此，金隅集团已出
具《北京金隅集团股份有限公司关于部分要约收购资金来源合法性的说明》予以确
认。
经核查金隅集团出具的关于资金来源合法性的说明，并结合金隅集团 2018 年
半年度报告所披露的收购人相关财务、资金状况等分析，独立财务顾问认为：收
购人用于本次要约收购的全部资金均来源于自有资金，收购人不存在利用被收购
公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一） 本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，金隅集团仍为上市公司间接控股股东。
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，具备独立经营能力，做到业务独立、资产独立、财务独立
、人员独立和机构独立。本次收购不会造成上市公司控股股东、实际控制人发生变
化，不会对现有的治理结构产生不利影响。本次收购完成后，上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性相关规定。
27
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
（二）收购人及其关联方与上市公司关联交易的情况
收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易主要为采购设备、备件、材料
及接受劳务，销售产品、材料及提供劳务等。
本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相
关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。与此同时，
上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及冀东水泥的《公司章程》的规定，
勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次收购完成后，金隅集团仍为上市公司的间接控股股东，本次收购不会对
关联关系产生影响，上市公司不会因本次收购新增持续性关联交易。
为规范与冀东水泥的关联交易，金隅集团已于 2017 年 12 月 28 日作出《关于
规范与唐山冀东水泥股份有限公司关联交易的承诺》如下：
“1、对于双方之间必要的关联交易将遵循市场公开、公平、公正的原则，确
保交易价格公允，不利用关联交易损害冀东水泥及非关联股东的利益。
2、双方之间必要的关联交易，将严格依据有关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件和冀东水泥公司章程之规定履行决策程序和信息披露义务。
3、采取必要的行动，努力减少关联交易事项或交易金额。
4、若因本公司或本公司控制下的企业未履行本承诺函项下之义务而导致冀东
水泥及其控制下的企业遭到损失时，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（三）收购人及其关联方与上市公司同业竞争的情况
2016 年，金隅集团取得冀东水泥控制权后，双方在水泥业务领域存在同业竞
争。截至本报告书签署之日，金隅集团与冀东水泥之间的重大资产重组交易已实
施完成，金隅集团已将其所持 10 家水泥子公司股权出资与冀东水泥共同组建合资
公司，合资公司由冀东水泥控股，同时金隅集团所持剩余 14 家水泥企业股权均全
部委托冀东水泥管理。同时金隅集团承诺，自前述重大资产重组完成之日起三年
内，金隅集团将所持剩余 14 家水泥企业股权以出资、出售或其他法律法规许可的
方式注入合资公司或冀东水泥中。
28
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
待金隅集团所持剩余 14 家水泥企业股权注入合资公司或冀东水泥后，冀东水
泥将成为金隅集团下属唯一水泥业务平台，金隅集团与冀东水泥之间的同业竞争
问题将得到彻底解决。
本次收购前后，金隅集团均为冀东水泥间接控股股东，本次收购不会新增同
业竞争。
为避免与上市公司的同业竞争，金隅集团已于 2017 年 12 月 28 日作出《关于
避免同业竞争的承诺函》如下（下文中“本次重组”指金隅集团与冀东水泥共同出
资组建合资公司之事项）：
“一、一般承诺
在本公司具有冀东水泥的控制权期间：
1、自本次重组完成之日起，本公司及本公司控制下的其他企业（除剩余水泥
公司）不再直接或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务。
2、如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子公司
构成或可能构成竞争时，本公司将立即采取有效措施将该等商业机会让予冀东水
泥及其子公司，避免与冀东水泥及其子公司形成同业竞争。
二、特别承诺
1、自本次重组完成之日起，本公司将未纳入本次重组范围的从事水泥业务企
业（即剩余水泥公司）的股权全部委托冀东水泥管理。
2、自本次重组完成之日起的三年内，本公司将上述托管的股权以出资、出售
或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。”
五、本次要约收购的后续计划
（一）在未来 12 个月内改变冀东水泥主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划
金隅集团以其持有的 10 家水泥子公司的股权、冀东水泥以其持有的 20 家水
泥企业的股权及 2 家分公司的资产出资，共同组建合资公司，冀东水泥拥有合资
公司的控股权（以下简称“本次重组”）。冀东水泥已于 2018 年 5 月 31 日收到
29
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
中国证监会下发的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》 证
监许可[2018]887 号），中国证监会核准了本次重组。根据冀东水泥于 2018 年 7
月 31 日披露的《唐山冀东水泥股份有限公司关于出资组建合资公司重大资产重组
暨关联交易实施完成的公告》，本次重组已经完成。此外，金隅集团将严格履行本
次重组中出具的承诺：自本次重组完成之日起的三年内，金隅集团将其持有的剩
余 14 家水泥企业股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入因本次重组而
设立的合资公司或冀东水泥中。这将进一步增强上市公司主营业务规模和竞争优
势，彻底解决金隅集团与冀东水泥在水泥业务领域的同业竞争问题，有利于上市
公司及上市公司股东的利益。
除上述情况外，未来 12 个月内，收购人暂无改变上市公司主营业务或者对上
市公司主营业务做出重大调整的计划。收购人承诺若改变冀东水泥主营业务或者
对主营业务作出重大调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
义务。
（二）未来 12 个月内对冀东水泥或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或冀东水泥拟购买或置换资产的重组
计划
截至本报告书签署之日，金隅集团将其所持剩余 14 家水泥企业股权注入冀东
水泥或冀东水泥所控股的合资公司之承诺尚在履行中。除该等承诺外，在未来 12
个月内，收购人暂无其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据
实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应
的法定程序和义务。
未来 12 个月内，冀东水泥不排除根据自身战略规划和经营发展需要进行经营
性资产收购、处置、与第三方开展业务合作等活动的可能。如后续冀东水泥计划
购买或处置资产、与他人合资或合作，将严格依照相关法律法规和公司章程的要
求履行决策程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无调整上市公司现任董事、监事及高级管
30
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
理人员的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有
关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对可能阻碍收购冀东水泥控制权的公司章程条款进行修改及修改
的草案
截至本报告书签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购
人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对冀东水泥现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的
计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）冀东水泥分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整
的计划。若拟进行上述分红政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，
依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
（七）其他对冀东水泥业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，收购人暂无其他对上市公司
的业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，若今后明确提出相关计
划或建议，收购人将严格按照法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
六、对本次要约收购价格的评价及对除金隅集团、冀东集团之
外冀东水泥其他全体股东的建议
截至本报告签署日，鉴于：
1、金隅集团具备收购冀东水泥股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第
六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》
31
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
第五十条规定的文件。
2、收购人已将不少于本次收购总金额 20%的资金存入中国结算深圳分公司指
定账户；同时结合收购人的相关财务、资金状况等分析，收购人具备本次要约收购
所需要的履约能力。
3、收购人用于本次要约收购的全部资金均来源于自有资金，收购人不存在利
用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形。
4、本次要约收购不会对冀东水泥的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避
免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
5、本次要约价格分析方面：
（1）冀东水泥挂牌交易股票流动性较好；
（2）本次要约收购的目的旨在提高金隅集团对冀东水泥的持股比例，增强对
冀东水泥的控制力，同时基于对公司长期持续稳定发展的信心，看好公司未来发展
前景，不以终止冀东水泥上市地位为目的；
（3）本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定；
（4）本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日冀东
水泥股票二级市场的成交均价有一定的溢价，较最高成交价有一定的折价；较刊登
《要约收购报告书》前一交易日冀东水泥股票二级市场的收盘价和成交均价有一定
的溢价。
独立财务顾问建议，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告
书列明的要约收购条件，建议公司股东予以接受，同时亦建议公司股东在接受要
约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况及公司未来经
营业绩表现。
七、对本次要约收购的结论意见
金隅集团具有收购上市公司的主体资格，具备履行本次要约收购的能力。收
购人提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要
约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购人履行了《收购管理办
法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其
32
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
操作程序是合法的。
33
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
第六节 对本次要约收购的风险提示
一、预受要约股份无法被全部收购的风险
根据要约收购报告书，要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于
本次预定收购股份数 67,376,146 股，则金隅集团按照收购要约约定的条件收购被
股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 67,376,146 股，则金隅集团按照同
等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：金隅集团从每个预受要约股东处
购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（67,376,146 股÷要约收购期间所
有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。收购
人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算深
圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
由于本次要约收购价格存在一定溢价，若预受要约股份数量超过本次要约预
定收购股份数，则预受要约股份无法被全部收购，提醒广大投资者注意相关投资
风险。
二、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，冀东水泥股票可能
会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
34
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
第七节 独立财务顾问最近 6 个月内持有或买卖被收购
方及收购方股份的情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日的最近 6 个月内，本独立财务顾问不存在持
有或买卖收购公司及被收购公司的股份的情况。
35
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金隅集团要约收购冀东水泥之独立财务顾问报告
第八节 备查文件
1、《唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书》；
2、《唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书摘要》；
3、金隅集团关于本次要约收购的相关决策文件；
4、金隅集团 2015 年、2016 年、2017 年年度报告及 2018 年半年度报告；
5、冀东水泥 2015 年、2016 年、2017 年年度报告及 2018 年半年度报告；
独立财务顾问联系方式：
名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：王芳
办公地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
电话：010-63212001
传真：010-66030102
联系人：罗浩
36
