第一创业证券承销保荐有限责任公司、
                    长城证券股份有限公司
              关于唐山冀东水泥股份有限公司
         对北京金隅水泥经贸有限公司提供担保
                             的核查意见

   第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称

“独立财务顾问”）作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“上

市公司”或“公司”）2018 年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立

财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《主板信息披露业务备

忘录第 2 号——交易和关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续

督导期内，对唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上

市公司”）为北京金隅水泥经贸有限公（以下简称“水泥经贸”）提供担保事项进

行了审慎核查，现发表核查意见如下：


一、担保情况概述

   为加快资金回笼，降低销售回款风险，扩大公司经营规模、最大限度地提高

市场份额，上市公司间接控股子公司水泥经贸拟与部分重点、优质客户及相关银

行合作开展限额为 3 亿元的保兑仓业务，由公司对水泥经贸提供担保，水泥经贸

的母公司金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（公司与间接控股股东北京金隅集

团股份有限公司共同成立的合资公司，公司持股比例为 52.91%，金隅集团持股

47.09%）为公司提供反担保。

   上市公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于公司对北京金隅水泥经

贸有限公提供担保的议案》（表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权），同意

公司为水泥经贸保兑仓业务提供限额为 3 亿元的担保。

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   截止 2018 年 9 月 30 日，公司为控股子公司、合营公司鞍山冀东水泥有限

责任公司提供的融资担保余额为 243,764.01 万元（除此之外，公司无其他担保

事项）,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 24.19%（不含本次

担保）。因水泥经贸资产负债率超过 70%，本次担保事项尚需经公司股东大会审

议批准。


二、保兑仓业务情况介绍

   保兑仓，是指银行向生产企业（卖方）及其经销商（买方）提供的以银行承

兑汇票为载体的金融服务。具体操作方式是:银行向经销商（买方）收取一定比

例（最低不少于 30%）的承兑保证金，银行开出以经销商（买方）为付款人、

生产企业（卖方）为收款人的银行承兑汇票，专项用于向生产企业（卖方）支付

货款。经销商（买方）在规定时间内按要求及时向银行续存保证金，直至保证金

余额达到或超过银行签发的银行承兑汇票金额。承兑汇票到期时，如保证金余额

低于承兑汇票金额，则由生产企业（卖方）补足承兑汇票与保证金的差额部分给

银行。


三、被担保人基本情况

   1、被担保人基本情况

   公司名称：北京金隅水泥经贸有限公司

   成立日期：2008 年 08 月 21 日

   法定代表人：马建军

   注册资本：50,000 万元

   公司类型：有限责任公司（法人独资）

   住所：北京市房山区工业园区西区顾八路甲 1 号-Z27

   经营范围：批发水泥及水泥制品、水泥添加剂、混凝土及混凝土制品、混凝

土外加剂、五金、交电、建筑材料、建筑石料、家具、机电设备及配件、机械设
                                   2
备、电气设备；销售水泥熟料；技术咨询（中介除外）；技术服务；国内货运代

理；仓储服务；批发煤炭；普通货物运输，货物专用运输（罐式）（道路运输经

营许可证有效期至 2020 年 05 月 23 日）。

   北京金隅水泥经贸有限公司为公司的间接控股子公司，实际控制人为北京市

人民政府国有资产监督管理委员会。

   2、被担保人相关的产权及控制关系




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   3、被担保人财务指标

   截止 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 399,531.89 万元，总负债为

347,899.14 万元，净资产为 51,632.75 万元，2017 年度营业收入为 886,417.94

万元，利润总额为 4,166.23 万元，实现净利润 3,034.55 万元(经审计)。

   截至 2018 年 9 月 30 日，该公司总资产 345,272.18 万元，总负债为

289,851.55 万元，净资产为 55,420.63 万元，2018 年 1-9 月营业收入为

1,015,945.75 万元，利润总额为 5,223.71 万元，实现净利润 3,787.87 万元(未

经审计)。

   4、说明
       （1）公司间接绝对控股水泥经贸，且公司负责具体生产经营活动，其保兑
仓业务的担保由公司全额提供。水泥经贸的母公司即本公司与间接控股股东金隅
集团共同成立的合资公司金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（本公司持股比例
为 52.91%，北京金隅集团股份有限公司持股 47.09%）为公司提供反担保。
       （2）经销商（买方）为水泥经贸提供担保、抵押等水泥经贸认可的担保方
式。
       （3）水泥经贸不存在对外担保、抵押、重大诉讼与仲裁事项，不是失信被
执行人。

四、担保的主要内容

   为加快资金回笼，降低销售回款风险，扩大公司经营规模、最大限度地提高

市场份额，上市公司同意为水泥经贸保兑仓业务提供限额为 3 亿元的担保。

   具体的《担保合同》或《承诺函》尚未签署，《担保合同》或《承诺函》主

要内容由公司及水泥经贸与金融机构共同协商确定。公司董事会授权董事长或其

他被授权人确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等。


五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

   截至本核查意见出具日，公司为控股子公司和合营公司鞍山冀东水泥有限责

任公司提供的融资担保余额为 243,764.01 万元（除此之外，公司无其他担保事

                                     4
项）,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 24.19%（不含本次担

保），不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情

况。


六、董事会意见

   1、上述担保是为了支持水泥经贸的销售行为；

   2、董事会认为公司对上述公司提供担保整体有利于公司生产经营和提高市

场占有率，风险可控，没有损害公司利益。被担保人经营状况正常，资信良好，

不是失信被执行人，具有偿还债务的能力。

   3、被担保人由公司间接绝对控股，且公司负责具体生产经营活动，其保兑

仓业务的担保由公司全额提供。水泥经贸的母公司金隅冀东水泥（唐山）有限责

任公司（本公司与间接控股股东北京金隅集团股份有限公司共同成立的合资公

司，本公司持股比例为 52.91%，北京金隅集团股份有限公司金隅集团持股

47.09%）为公司提供反担保，担保公平对等。

   上述担保在各金融机构均有效，在担保总额范围内，各子公司（包括但不限

于所列子公司及已设立或将来新纳入合并范围的子公司）的保兑仓业务在担保额

度内可以调剂使用。

   上述担保有效期自本担保事项经公司股东大会审议批准之日起至 2018 年度

股东大会召开之日止。


七、独立董事意见

   1、公司为水泥经贸的保兑仓业务提供担保是为满足其生产经营的需要，公

司采取了有效的风险防范措施，风险可控，符合公司和全体股东利益，不存在损

害公司和中小股东合法利益的情况。

   2、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险；上述担保事

项符合证监发〔2003〕56 号文和证监发〔2005〕120 号文的规定等相关规定，

决策程序合规、合法。我们同意该议案。
                                   5
八、独立财务顾问核查意见

   经核查，独立财务顾问认为：

   1、上市公司本次对水泥经贸提供担保事项已经公司董事会第十五次会议审

议通过，独立董事已事前认可并发表了独立意见，明确同意实施本次交易，本次

担保事项尚需经公司股东大会审议批准。本次对北京金隅水泥经贸有限公提供担

保事项的内部审议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、

以及冀东水泥《公司章程》的规定。

   2、上市公司本次为水泥经贸提供担保是为满足其生产经营的需要，公司采

取了有效的风险防范措施，风险可控，不会对公司及其子公司的正常运作和业务

发展造成不良影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法

利益的情况。

   独立财务顾问对唐山冀东水泥股份有限公司本次为北京金隅水泥经贸有限

公司提供担保事项无异议。

   （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥股份
有限公司对北京金隅水泥经贸有限公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                       罗   浩               梁咏梅




                                     第一创业证券承销保荐有限责任公司



                                                       年    月    日
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司对北
京金隅水泥经贸有限公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                       盛   瑞               朱   琳




                                                  长城证券股份有限公司



                                                        年    月    日