证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2018-126
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
奎山冀东水泥有限公司（以下简称“奎山冀东”）为唐山冀东水泥股
份有限公司（以下简称“公司”或“冀东水泥”）与奎山实业集团有限公
司（以下简称“奎山实业”）合资成立的公司，冀东水泥持有奎山冀东60%
股权、奎山实业持有奎山冀东40%股权。为妥善解决公司与奎山实业在合
作过程中产生的历史遗留问题，公司第八届董事会第六次会议审议通过了
《关于受让奎山冀东水泥有限公司持有的其全部子公司股权及后续安排
的议案》，同意公司以约为5.16亿元的对价受让奎山冀东所持有的五家子
公司的全部股权，同意待审计、评估事项完成后，公司将再次履行审议程
序，以减资方式完全退出奎山冀东（具体内容详见公司于2018年2月13日
在《中国证券报》、 证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《第八届董事会第六次会议决议公告》）。
截至2018年6月30日，公司已受让完成奎山冀东所持五家子公司全部
股权，并已完成股权变更登记手续。
一、奎山冀东减资事项概述
鉴于奎山冀东减资事项涉及的审计、评估工作已经完成，公司第八届
董事会第十六次会议于 2018 年 12 月 12 日审议通过了《关于奎山冀东水
泥有限公司减资的议案》（表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权），
同意公司以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日确定的奎山冀东净资产评估值
112,821.55 万元（具体金额以北京市国资委核准为准）为基础，公司通
过 减 少 对 奎 山 冀 东 所 有 54,000.00 万 元 出 资 （ 对 应 的 减 资 价 款 为
67,692.93 万元）的方式完全退出奎山冀东，本次减资事项完成后，公司
不再持有奎山冀东的股权。
奎山实业控股股东及实际控制人为自然人宋社平，其与公司不存在关
联关系。本次减资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日，奎山冀东资产总额评估值为
128,882.14 万元，占公司最近一期经审计的合并财务报表报告期末资产
总额的 3.14%；奎山冀东最近一年营业收入为 43,002.82 万元，占公司最
近一年经审计的合并财务报表营业收入的 2.81%；公司持有的奎山冀东相
关股权最近一个会计年度净利润为 2,788.00 万元，占公司最近一年经审
计的净利润 25.3%；本次减资的金额为 67,692.93 万元，占公司最近一期
经审计净资产的 6.71%；经财务部门初步测算，本次减资事项将增加公司
归属于上市公司股东的净利润 3912.00 万元(具体金额以会计师确定为
准)，占公司最近一年经审计的净利润的 35.44%(鉴于公司已经受让奎山
冀东子公司股权，上述相关指标按照奎山冀东 2017 年度母公司口径计算)，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的
规定，本次减资事项经董事会同意后，无需提交股东大会审议批准。
奎山冀东减资事项涉及的《评估报告》尚需北京市国资委核准，本次
减资事项需依法履行减资公告等程序。
二、奎山冀东基本情况
（一）奎山冀东基本情况概述
公司名称：奎山冀东水泥有限公司
注册资本：90,000.00 万人民币
类型：其他有限责任公司
法定代表人：宋社平
成立日期：2009 年 10 月 26 日
住所：河北省隆尧县山口镇
经营范围：水泥、水泥熟料及相关建材产品的生产、销售；与水泥相
关的技术咨询、技术服务；机械设备及配件生产加工销售；水泥助磨剂生
产加工销售。
奎山冀东系由冀东水泥和奎山实业（曾用名河北奎山投资有限公司、
奎山投资集团有限公司）共同出资组建的有限责任公司，于 2009 年 10
月 22 日成立。截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日，奎山冀东股权结构如
下表所示：
认缴出资 实缴出资
出资
序号 股东名称
方式 持股比例 持股比例
金额（万元） 金额（万元）
（%） （%）
1 唐山冀东水泥股份有限公司 股权 54,000.00 60.00% 54,000.00 60.00%
2 奎山实业集团有限公司 股权 36,000.00 40.00% 36,000.00 40.00%
合计 90,000.00 100.00% 90,000.00 100.00%
（二）奎山冀东财务状况及经营成果
1.财务状况表
金额单位：万元
序号 项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 8 月 31 日
1 流动资产 93,697.26 83,886.24 92,870.56
2 非流动资产
3 其中：长期股权投资 39,346.00 39,346.00 -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 25,213.30 23,364.03 18,601.16
6 在建工程 1.97 1.97 37.83
7 无形资产 8,234.16 7,983.22 7,820.93
8 长期待摊费用 - - -
9 递延所得税资产 39.50 549.75 950.59
10 其他资产 - - -
11 资产总计 166,532.19 155,131.21 120,281.06
12 流动负债 67,346.95 51,319.98 16,060.59
13 非流动负债 142.92 122.50 129.31
14 负债总计 67,489.87 51,442.48 16,189.90
15 净资产（所有者权益） 99,042.33 103,688.74 104,091.17
2.经营成果表
金额单位：万元
历史数据
项目
2016 年 2017 年 2018 年 1-8 月
一、 营业收入 35,258.70 43,002.82 23,229.17
减: 营业成本 29,903.93 32,547.49 16,316.58
营业税金及附加 254.43 449.49 494.38
销售费用 350.42 502.00 2,040.21
管理费用 3,030.01 3,406.66 2,093.24
财务费用 320.05 121.31 1,110.95
资产减值损失 350.21 393.66 1,603.35
加: 公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - 12,253.94
其他收益 - 20.42 13.61
二、 营业利润 1,099.03 5,606.00 10,873.86
加: 营业外收入 117.61 50.02 12.06
减: 营业外支出 3.93 5.38 120.17
三、 利润总额 1,212.71 5,650.64 10,765.75
减: 所得税费用 312.74 1,004.22 3,358.39
四、 净利润 899.97 4,646.41 7,407.36
上表中列示的财务数据， 2016 年度和 2017 年度的数据经信永中和会计师事务所
审计并出具 XYZH/2018BJSA0503 号无保留意见审计报告。2018 年 8 月 31 日数据已经
大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大信审字〔2018〕第 1-02812 号标准
无保留意见审计报告。
（三）奎山冀东评估情况
本次资产评估由具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公
司采用资产基础法和收益法对奎山冀东分别进行了评估，最终选取资产基
础法评估结果作为评估结论。
在评估基准日（2018 年 8 月 31 日）持续经营假设前提下，经资产基
础法评估，奎山冀东总资产账面价值为 120,281.07 万元，评估价值为
128,882.14 万元，增值额为 8,601.07 万元，增值率为 7.15%；总负债账面
价值为 16,189.90 万元，评估价值为 16,060.59 万元，增值额为-129.31 万
元，增值率为-0.80%；净资产账面价值为 104,091.17 万元，评估价值为
112,821.55 万元，增值额为 8,730.38 万元，增值率为 8.39%（以北京市国
资委核准的评估值为准）。评估汇总情况详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 92,870.56 93,047.23 176.67 0.19
2 非流动资产 27,410.51 35,834.91 8,424.40 30.73
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 18,601.16 26,544.98 7,943.82 42.71
6 在建工程 37.83 37.83 - -
7 无形资产 7,820.93 8,301.50 480.57 6.14
8 无形资产—土地使用权 7,820.54 8,300.00 479.46 6.13
9 其他 950.59 950.59 - -
10 资产总计 120,281.07 128,882.14 8,601.07 7.15
11 流动负债 16,060.59 16,060.59 - -
12 非流动负债 129.31 - -129.31 -100.00
13 负债总计 16,189.90 16,060.59 -129.31 -0.80
14 净资产（所有者权益） 104,091.17 112,821.55 8,730.38 8.39
（四）本次减资前后奎山冀东权结构变化如下：
减资前 减资后
拟减少注册资
股东名称 出资额 持股比例 本 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （万元） （%）
唐山冀东水泥股份有限公司 54000.00 60.00% 54000.00 0 0
奎山实业集团有限公司 36000.00 40.00% 36000.00 100.00%
公司持有的奎山冀东 60%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权
利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻
结等司法措施等；奎山冀东不是失信被执行人。
（五）公司不存在为奎山冀东提供担保、委托奎山冀东理财，以及奎
山冀东占用公司资金等方面的情况。
三、奎山实业基本情况
企业名称：奎山实业集团有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：宋社平
注册资本：10,000.00 万人民币
成立日期：2010 年 12 月 30 日
住所：隆尧县柴荣大街
经营范围：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、
食用农产品、卷烟、雪茄烟、音像制品、图书、报刊、保健食品、化妆品、
工艺礼品、针纺织品、服装、鞋帽、文化用品、体育用品（弩除外）、五
金、建材（沙子、石子除外）、家用电器、电子产品、计算机软件及辅助
设备、卫生用品、玩具、汽车用品、花卉、避孕套、通讯设备、金银首饰、
珠宝首饰、厨房卫生间用具及日用杂货的零售；餐饮服务，洗浴服务，娱
乐服务（健身、电子游乐、儿童乐园），电影放映；水泥生产、水泥制品
行业及其他行业的经营管理；柜台出租、代收电费。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
奎山实业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的不存在关联关系，不存在以及其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系；奎山实业不是失信被执行人。
四、合同签署情况
各方分别于 2018 年 6 月 12 日、2018 年 12 月 6 日签署了《交易合同》
和《补充合同二》，上述合同就涉及奎山冀东减资事项主要约定如下：
（一）各方拟对奎山冀东及五家子公司的股权结构进行调整：第一步
将奎山冀东所持五家子公司的股权全部转让予冀东水泥；第二步冀东水泥
对奎山冀东减资，不再持有奎山冀东股权。
（二）冀东水泥减持的奎山冀东 60%股权所对应价值，按照《资产评
估报告》确定的奎山冀东净资产评估价值的 60%进行计算（以下简称“减
资价款”）。
奎山冀东净资产评估价值为人民币 112,821.55 万元，减资价款为奎
山冀东净资产评估值的 60%，即人民币 67,692.93 万元。最终减资价款以
北京市国资委对《资产评估报告》（编号为[天兴评报字〔2018〕第 1559
号]）的核准批复结果为准。
（三）奎山冀东应付冀东水泥的减资价款在减资事宜的工商变更登记
手续完成后 7 个工作日内用货币资金一次性支付，如奎山冀东账户货币资
金不足以支付冀东水泥的减资价款，由奎山实业代付。
（四）自《资产评估报告》（编号为[天兴评报字〔2018〕第 1559 号]）
取得北京市国资委核准批复且减资公告期满后的第一个工作日，各方委派
专人共同到工商管理部门办理减资的工商变更登记手续。
（五）自 2018 年 9 月 1 日至奎山冀东减资工商变更登记完成期间（该
期间为“奎山冀东过渡期”）形成的损益，由奎山实业单方享有和承担。
（六）本减资事项经冀东水泥股东大会（如需）、董事会批准，且《资
产评估报告》（编号为[天兴评报字〔2018〕第 1559 号]）取得北京市国资
委核准批复之日起生效。
（七）任何一方不履行或延迟履行本合同约定义务的，每拖延一日应
向守约方支付违约金人民币 200 万元，直至履行之日；对于存在先后顺序
的事项，后违约的一方不承担违约责任；减资工商变更登记完成前，奎山
冀东的违约责任由奎山实业承担。
五、本次减资对公司的影响
（一）经公司初步计算，本次减资事项完成后，将增加公司当期归属
于公司股东的净利润 3912.00 万元（具体金额以会计师审计的金额为准）
（二）鉴于奎山冀东减资之前，公司已经受让奎山冀东持有的全部五
家子公司的股权，本次减资事项完成后，公司合并熟料和水泥产能将分别
减少 83 万吨、240 万吨，权益熟料和水泥产能分别增加 83 万吨、减少 68
万吨。
（三）减资事项完成后，公司将不再持有奎山冀东的股权，奎山冀东
不再纳入公司合并报表范围。
（四）本次对奎山冀东减资是从公司自身情况和发展战略角度出发作
出的决定，对公司持续经营能力无重大不良影响，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
六、备查文件
1.第八届董事会第十六次会议决议；
2.北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字〔2018〕第 1559
号《奎山冀东水泥有限公司拟减资项目资产评估报告》；
3.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字〔2018〕第
1-02812 号《奎山冀东水泥有限公司审计报告》；
4.《交易合同》及《补充合同二》。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2018 年 12 月 13 日
