冀东水泥：第八届董事会第十七次会议决议公告2019-01-10
证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2019-002
唐山冀东水泥股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“冀东
水泥”）于 2019 年 1 月 9 日在北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中
心 A 座 22 层第一会议室召开第八届董事会第十七次会议。会议应出席董
事九名，实际出席董事九名，监事会成员、高级管理人员列席会议，会议
由董事长姜长禄先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经
表决形成如下决议：
一、审议并通过《关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及
共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》
北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）拟以所持有的
赞皇金隅水泥有限公司等 7 家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧
冀东水泥有限公司等 5 家公司的股权及 24.82 亿元现金出资，双方共同向
金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”）增资，同
时冀东水泥以 15.37 亿元现金向金隅集团购买其所持有的左权金隅水泥
有限公司等 7 家公司的股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。为本
次交易之事宜，公司与金隅集团签署《关于合资公司增加注册资本的协议》、
《资产收购协议》及《关于终止<股权托管协议>之协议》。
该议案涉及关联交易，关联董事姜长禄先生、于宝池先生回避表决，
由其他七名非关联董事进行表决。
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表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权
有关本次交易方案的具体内容详见公司于 2019 年 1 月 10 日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《唐山冀东水泥股份有限公
司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案》。
该议案尚须提请公司股东大会审议批准。
二、审议并通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
董事会认为：金隅集团系公司的关联人，本次重组构成关联交易。公
司应当依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》中关于关联交易的相
关规定，履行决策程序和信息披露义务。
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
三、审议并通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及
共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请
文件（2018 年修订）》的规定，结合本次重组方案，公司编制了《唐山冀
东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。
本项议案涉及关联交易，关联董事姜长禄先生和于宝池先生回避表决，
由其他七名非关联董事进行表决。
表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 1 月 10 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《唐山冀东水泥股份有限公司重
大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》及《唐山冀
东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告
书（草案）摘要》。
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该议案尚须提请公司股东大会审议批准。
四、审议并通过《关于确认本次重组涉及的审计报告、评估报告和
备考财务报表审阅报告的议案》
为本次重组之需要，根据《公司法》、《企业国有资产法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定，公司委托相关证券服务机构对本次重组
涉及的主体进行审计、资产评估和上市公司备考财务报表审阅，该项工作
已经完成。
董事会已审阅本次重组相关的资产评估报告、审计报告及备考财务报
表审阅报告，董事会认为：相关审计、资产评估机构均具有证券业务资格；
其出具的报告符合专业规则的要求。
上述议案涉及关联交易事项，关联董事姜长禄先生和于宝池先生回避
表决，由其他七名非关联董事进行表决。
表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权
五、审议并通过《关于确认重大资产重组涉及评估事项的议案》
董事会认为，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结
论合理，评估定价公允。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姜长禄先生和于宝池先生回避表
决，由其他七名非关联董事进行表决。
表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权
六、审议并通过《关于公司重大资产购买及共同增资合资公司重大
资产重组符合相关法律法规规定条件的议案》
对照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2018 年修订）》及《关于规范上市公司重大资产重
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组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规
定，结合审计、评估结果进行分析和论证，董事会认为，公司本次重大资
产重组符合相关法律法规的规定条件。
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
七、审议并通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条有关规定的议案》
董事会认为，公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的相关规定。
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
八、审议并通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会认为，公司本次重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
九、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》
（一）关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重
组（2018年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规
定履行了现阶段必需的法定程序，董事会认为本次重组相关事项履行的法
定程序完备、合法、有效。
本次重组尚须获得本公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
等规定，公司董事会及全体董事就本次重组事项提交的相关法律文件作出
如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，向深圳证券交
易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
十、审议并通过《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署<业绩
补偿协议>的议案》
根据公司重大资产购买及共同增资合资公司方案，金隅集团拟注入合
资公司及拟由本公司收购的标的公司资产中，14 处矿业权采用了收益现
值法进行评估。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关规定，应由金隅集团对该等采用收益现值法评估的资产在本次重组完成
后三年内实现的收益作出承诺，如未达到承诺条件时，则给予公司补偿。
为此，公司与金隅集团签署《业绩补偿协议》（以下简称“本协议”），主
要条款如下：
（一）合同主体
1、金隅集团
法定代表人：姜德义
地址：北京市东城区北三环东路 36 号
2、冀东水泥
法定代表人：姜长禄
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地址：河北省唐山市丰润区林荫路
（二）业绩补偿期间
本次重组完成后 3 年（含本次重组完成当年），即 2019 年、2020 年
和 2021 年。
本次重组完成，是指以下二者全部成就：（1）双方拟增资资产过户至
合资公司名下；（2）冀东水泥拟向金隅集团现金收购之资产过户至冀东水
泥名下。
（三）未来收益预测与收益承诺
根据资产评估情况，标的矿业权于 2019 年度、2020 年度和 2021 年
度的预测净利润数分别为 6,492.08 万元、6,918.84 万元和 6,946.20 万
元。基于上述预测，金隅集团承诺，标的矿业权于业绩补偿期间内各期实
现的净利润数为当期的预测净利润数，即标的矿业权于 2019 年度、2020
年度和 2021 年度的承诺净利润数分别为 6,492.08 万元和 6,918.84 万元
和 6,946.20 万元。
（四）实际收益的确定
1.双方同意，冀东水泥应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘
请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）
对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。标的矿业权所属公司财
务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，该等财
务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性，并与冀东水泥
会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或冀东水泥改
变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经冀东水泥董事会批准，
标的矿业权所属公司不得改变其会计政策及会计估计。
2.业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润数以专项审核意见
为准。如标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利
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润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照本协议约定履行矿业
权业绩补偿义务。
3、冀东水泥将在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的矿
业权当期实现的实际净利润数与金隅集团当期的承诺净利润数的差异情
况。
（五）业绩补偿的方式及计算公式
1.金隅集团以现金方式对冀东水泥进行补偿。
2.各期矿业权业绩补偿金额计算公式如下：
当期矿业权业绩补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权
累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）
÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－
自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已补偿金额
不冲回。
（六）减值测试补偿的方式及计算公式
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出
具《减值测试报告》。如标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，
则金隅集团另行向冀东水泥补偿按照以下公式计算所得的金额：
金隅集团另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
金隅集团以现金方式另行补偿。
（七）业绩补偿措施的实施
业绩补偿期内每年度结束后，根据审计机构出具的专项审核意见，如
发生以下任一情形：（1）标的矿业权未实现承诺净利润数；（2）业绩补偿
期末标的矿业权发生减值；则冀东水泥应向金隅集团发出业绩补偿通知书
（业绩补偿通知书应载明金隅集团当期应补偿金额），金隅集团收到业绩
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补偿通知书之日后的 10 个工作日内（以下简称“异议期”）有权提出异议，
若金隅集团未在异议期内提出异议的，应在异议期满后的 30 日内以现金
方式向冀东水泥支付当期补偿金额。若金隅集团在异议期内提出异议，双
方应当在 30 日内协商解决，协商不成时，任一方有权向中国国际经济贸
易仲裁委员会提出仲裁申请。
（八）违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约
方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（九）其他
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立；经冀
东水泥股东大会批准之日生效。本协议下双方权利义务均履行完毕，本协
议终止。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姜长禄先生和于宝池先生回避表
决，由其他七名非关联董事进行表决。
表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权
该议案尚须提请公司股东大会审议批准。
十一、审议并通过《关于本次重组摊薄即期回报及采取措施的议案》
本次重组完成后公司存在即期回报被摊薄的风险，公司根据《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31 号）（以下简称“《意见》”）的要求，对本次重组的必要
性和合理性，以及公司应对本次重组摊薄即期回报后采取的填补措施说明
作出了说明，全体董事、高级管理人员以及公司的控股股东冀东集团、间
接控股股东金隅集团就本次出资组建合资公司对即期回报摊薄及采取措
施作出了承诺。
董事会认为，本次重组将彻底解决公司与金隅集团的同业竞争状况，
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有利于公司突出主营业务，强化市场竞争优势，提升资产规模和盈利能力。
本次重组具有必要性和合理性。公司对本次重组摊薄即期回报后采取的填
补措施作出的说明，全体董事、高级管理人员以及公司的控股股东冀东集
团、间接控股股东金隅集团就本次重组对即期回报摊薄及采取措施作出的
承诺符合《意见》的规定。
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
该议案尚须提请公司股东大会审议批准。
十二、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资
产重组相关事项的议案》
为了高效、有序的完成本次重组工作，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，提请公司股东大会给董事会授权，具体授权事项如
下：
（一）根据相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求制作、
修改、报送本次重组相关文件；
（二）根据证券监管部门的审核意见，对本次重组方案进行相应的调
整；
（三）签署、修改、补充和执行经股东大会批准的与本次重组有关的
协议、合同和安排；
（四）按照证券监管部门的审核要求，结合公司的实际情况，制定本
次重组的具体实施方案。
本次授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
该议案尚须提请公司股东大会审议批准。
十三、审议并通过《关于公司 2019 年度投资计划的议案》
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表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
十四、审议并通过《关于公司 2019 年度融资计划的议案》
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
十五、审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》
为了更加真实、准确和公允的反映公司资产和财务状况，根据《企业
会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对截至 2018
年 12 月 31 日的资产进行清查，并对预计可收回金额低于其账面价值的资
产计提资产减值准备或跌价准备总额 6,758.85 万元。
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
具体内容详见本公司于 2019 年 1 月 10 日在《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司计提
资产减值准备的公告》。
该议案尚须提请公司股东大会审议批准。
十六、审议并通过《关于公司核销 2018 年度资产损失的议案》
2018 年度公司及个别子公司处置部分资产形成损失合计 3,567.26 万
元
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
具体内容详见本公司于 2019 年 1 月 10 日在《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司核销
2018 年度资产损失的公告》。
十七、审议并通过《关于公司与北京金隅集团股份有限公司及其子
公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》
公司预计与北京金隅集团股份有限公司及其子、分公司 2019 年度发
生日常经营性关联交易金额为 596,511.16 万元。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姜长禄先生和于宝池先生回避表
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决，由其他七名非关联董事进行表决。
表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权
具体内容详见本公司于 2019 年 1 月 10 日在《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司与北
京金隅集团股份有限公司及其子公司 2019 年度日常关联交易预计公告》。
该议案尚须提请公司股东大会审议批准。
十八、审议并通过《关于公司与吉林水泥（集团）有限公司 2019 年
度日常关联交易预计的议案》
公司预计 2019 年度与吉林水泥(集团)有限公司发生日常经营性关联
交易金额为 90,500 万元。
该议案涉及关联交易事项，关联董事刘素敏女士回避表决，由其他八
名非关联董事进行表决。
表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权
具体内容详见本公司于 2019 年 1 月 10 日在《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司与吉
林水泥（集团）有限公司 2019 年度日常关联交易预计的公告》。
该议案须提请公司股东大会审议批准。
十九、审议并通过《关于公司与冀东海德堡（扶风）水泥有限公司
和冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司日常关联交易预计的议案》
公司预计 2019 年度与冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司和冀东海德
堡（扶风）水泥有限公司及子公司发生日常经营性关联交易金额为 17,012
万元。
该议案涉及关联交易事项，关联董事孔庆辉先生回避表决，由其他八
名非关联董事进行表决。
表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权
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具体内容详见本公司于 2019 年 1 月 10 日在《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司与冀
东海德堡（扶风）水泥有限公司和冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司 2019
年度日常关联交易预计的公告》。
二十、审议并通过《关于公司与鞍山冀东水泥有限责任公司日常关
联交易预计的议案》
公司预计 2019 年度与鞍山冀东水泥有限责任公司发生日常经营性关
联交易金额为 3,617.50 万元。
该议案涉及关联交易事项，关联董事刘素敏女士回避表决，由其他八
名非关联董事进行表决。
表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权
具体内容详见本公司于 2019 年 1 月 10 日在《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司与鞍
山冀东水泥有限责任公司日常关联交易预计的公告》。
二十一、审议并通过《关于北京金隅财务有限公司风险持续评估报
告的议案》
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
具 体 内 容 详 见 本 公 司 于 2019 年 1 月 10 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于北京金隅财务有限公司风险
持续评估报告》。
二十二、审议并通过《关于北京金隅财务有限公司风险处置的预案
的议案》
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
具 体 内 容 详 见 本 公 司 于 2019 年 1 月 10 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于北京金隅财务有限公司风险
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处置的预案》。
二十三、审议并通过《关于公司与北京金隅财务有限公司签署<金融
服务协议>的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事姜长禄先生和于宝池先生回避表
决，由其他七名非关联董事进行表决。
表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权
具体内容详见本公司于 2019 年 1 月 10 日在《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于与北京金
隅财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易公告》。
该议案尚须提请公司股东大会审议批准。
二十四、审议并通过《关于公司在北京金隅财务有限公司存款的议
案》
结合实际资金需求及使用情况，预计 2019 年度公司及子公司存放在
北京金隅财务有限公司的资金每天不超过人民币 60 亿元（含应计利息）。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姜长禄先生和于宝池先生回避表
决，由其他七名非关联董事进行表决。
表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权
具体内容详见本公司于 2019 年 1 月 10 日在《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司在北
京金隅财务有限公司存款暨关联交易公告》。
该议案尚须提请公司股东大会审议批准。
二十五、审议并通过《关于公司在北京金隅财务有限公司借款的议
案》
结合公司的生产经营情况及资金需求，公司及子公司 2019 年度与北
京金隅财务有限公司预计发生的每天借款本金不超过人民币 60 亿元、发
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生利息合计不超过 2.74 亿元。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姜长禄先生和于宝池先生回避表
决，由其他七名非关联董事进行表决。
表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权
具体内容详见本公司于 2019 年 1 月 10 日在《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司在北
京金隅财务有限公司借款暨关联交易公告》。
该议案尚须提请公司股东大会审议批准。
二十六、审议并通过《关于公司机构调整的议案》
为进一步优化总部部门设置、提升管理效能，明确部门职责定位，公
司将矿山资源管理、矿山运行管理与骨料运营管理等工作进行专业化职能
管理，撤销砂石骨料运营管理中心并成立矿山骨料部。
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
二十七、审议并通过《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买
责任保险的议案》
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权
益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司将为董事、监事、高级
管理人员购买责任保险。
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
具体内容详见本公司于 2019 年 1 月 10 日在《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司为董
事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告》。
该议案尚须提请公司股东大会审议批准。
二十八、审议并通过《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的
议案》
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表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
具体通知详见公司于 2019 年 1 月 10 日在《中国证券报》、证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开 2019
年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2019 年 1 月 10 日
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