证券代码：000401            证券简称：冀东水泥                公告编号：2019-003


                      唐山冀东水泥股份有限公司
                 第八届监事会第十二次会议决议公告

   本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。


     唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“冀
东水泥”） 监事会于 2019 年 1 月 4 日以专人传达和电子邮件方式向全体
监事发出了关于召开公司第八届监事会第十二次会议的通知。会议于
2019 年 1 月 9 日在北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 22
层第一会议室召开。会议应到监事 3 名，实际出席监事 3 名，会议由监事
会主席刘宗山先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：
     一、审议并通过《关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公
司重大资产重组暨关联交易方案的议案》
     北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）拟以所持有的
赞皇金隅水泥有限公司等 7 家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧
冀东水泥有限公司等 5 家公司的股权及 24.82 亿元现金出资，双方共同向
金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”）增资，同
时冀东水泥以 15.37 亿元现金向金隅集团购买其所持有的左权金隅水泥
有限公司等 7 家公司的股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。为本
次交易之事宜，公司与金隅集团签署《关于合资公司增加注册资本的协议》、
《资产收购协议》及《关于终止<股权托管协议>之协议》。
     表决结果：三票同意          零票反对        零票弃权
     有关本次交易方案的具体内容详见公司于 2019 年 1 月 10 日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《唐山冀东水泥股份有限公
司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案》。
    该议案尚需提请公司股东大会审议批准。
    二、审议并通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
    监事会认为：金隅集团系公司的关联人，本次重组构成关联交易。公
司应当依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》中关于关联交易的相
关规定，履行决策程序和信息披露义务。
    表决结果：三票同意     零票反对     零票弃权
    三、审议并通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及
共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
    监事会认为：公司编制的《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买
及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合中国证
监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修
订）》之相关规定。披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
    表决结果：三票同意     零票反对     零票弃权
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 1 月 10 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《唐山冀东水泥股份有限公司重
大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》及《唐山冀
东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告
书（草案）摘要》。
    该议案尚需提请公司股东大会审议批准。
    四、审议并通过《关于确认本次重组涉及的审计报告、评估报告和
备考财务报表审阅报告的议案》
    为本次重组之需要，根据《公司法》、《企业国有资产法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定，公司委托相关证券服务机构对本次重组
涉及的主体进行审计、资产评估和上市公司备考财务报表审阅，该项工作
已经完成。
    监事会已审阅本次重组相关的资产评估报告、审计报告及备考财务报
表审阅报告，监事会认为：相关审计、资产评估机构均具有证券业务资格，
其出具的报告符合专业规则的要求。
    表决结果：三票同意     零票反对     零票弃权
    五、审议并通过《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署<业绩
补偿协议>的议案》
    监事会认为：公司与北京金隅集团股份有限公司签署的《业绩补偿协
议》符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，有利于
保护公司及非关联股东的利益。
    表决结果：三票同意     零票反对     零票弃权
    该议案尚需提请公司股东大会审议批准。
    六、审议并通过《关于本次重组摊薄即期回报及采取措施的议案》
    监事会认为：鉴于本次重大资产重组完成后存在着摊薄即期回报的风
险，公司制定的相应措施是得当的、可行的，有利于保护公司及广大投资
者的利益。
    表决结果：三票同意     零票反对     零票弃权
    该议案尚需提请公司股东大会审议批准。
    七、审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》
    监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会
计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够公允、
客观、真实地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的
决策程序合法合规；监事会同意本次计提资产减值准备事项。
    表决结果：三票同意    零票反对     零票弃权
    该议案尚须提请公司股东大会审议批准。
    八、审议并通过《关于核销 2018 年度资产损失的议案》
    公司监事会认为：本次核销资产损失符合公司的实际情况；董事会审
议本次核销资产损失的决策程序合法合规；监事会同意本次核销资产损失
事项。
    表决结果：三票同意    零票反对     零票弃权


    特此公告。




                            唐山冀东水泥股份有限公司监事会
                                     2019 年 1 月 10 日