唐山冀东水泥股份有限公司独立董事
                     关于对相关事项的独立意见


       根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法
规及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对提交公司第
八届董事会第十七次会议审议的相关议案进行了审阅，并发表如下独立意
见：
       一、关于事前认可的意见
       我们事前审阅了本次会议拟审议的各项议案、说明和相关资料。我们
认为，会议文件齐备，相关资料齐全，同意提交本次会议审议。

       二、关于对公司本次重组方案的意见
       我们认为，公司本次拟实施重大资产购买及共同增资合资公司暨关联
交易的方案（以下简称“本次重组”），符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组（2018 年修订）》及《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规
定，该方案有利于彻底解决本公司与北京金隅集团股份有限公司（以下简
称“金隅集团”）之间存在的同业竞争，有利于减少公司与金隅集团之间
的关联交易；有利于公司整合资源，调整业务结构，实现产业升级；有利
于增强公司持续经营能力。
       三、关于公司本次重组涉及关联交易的意见
       （一）鉴于金隅集团为本次重组的交易对方，同时又是本公司的间接
控股股东，因此本次重组构成关联交易。本公司应当依照法律、法规、规
范性文件及公司章程中关于关联交易的相关规定，履行决策程序和信息披
露程序。
    （二）本次会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、
《公司章程》以及相关规范性文件的规定。在审议涉及关联交易事项的议
案时，关联董事进行了回避，符合公司董事会议事规则和关联交易管理制
度之规定。
    （三）本次重组不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
    四、关于重组报告书及相关合同的意见
    公司编制的《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合
资公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，签署的《关于合资公司增
加注册资本的协议》、《资产收购协议》、《关于终止<股权托管协议>
之协议》、《业绩补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》及《关于并购重组业绩补偿相关问
题与解答》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
    五、关于评估事项的意见
    （一）本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有
证券期货相关业务评估资格，本次交易经办注册资产评估师具备执业资
质。评估机构及其经办注册资产评估师与公司、交易对方、标的公司除业
务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。
    （二）本次交易相关评估报告中，评估机构所设定的假设前提均能按
照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    （三）本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，
为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。评估机构采用资产基础
法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据标的资产实际情
况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会
的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日标的资产的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
    （四）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，
评估参数取值合理，评估定价公允、准确，不存在损害公司和公司股东合
法利益的情形。
    六、关于《业绩补偿协议》的意见
    同意公司与金隅集团签署《业绩补偿协议》。该等业绩补偿安排符合
中国证监会关于重大资产重组的相关规定，有利于保护公司及非关联股东
的利益。
    七、关于即期回报摊薄的意见
    同意公司关于本次重组完成后即期回报摊薄的分析及采取的措施，该
项分析客观、真实，相关措施适当、可行，有利于保护广大投资者的利益。
    八、关于计提 2018 年度资产减值准备的意见
    （一）公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准
则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则；
    （二）公司计提资产减值准备后，公允地反映了公司的资产状况和经
营成果，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，本次计提具有合
理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形；
    （三）公司董事会在审议本次计提资产减值准备事项前已征求了独立
董事的意见，独立董事同意本次计提资产减值准备事项；董事会审议该事
项的程序合法合规。
    九、关于公司核销 2018 年度资产损失的意见
       （一）公司本次核销资产损失事项符合公司生产经营的需要，符合《企
业会计准则》和公司相关规定；
       （二）本次核销资产损失事项不存在损害公司及全体股东利益特别是
中小股东利益的情形。
       （三）同意本次核销资产损失事项，董事会审议该事项的程序合法合
规。
       十、关于 2018 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异
的说明
       公司与吉林水泥集团 2018 年度日常经营性关联交易因客观情况发生
变化导致实际未发生。但是公司在 2018 年年初对日常经营性关联交易的
预计符合公司和关联方客户当时的实际情况，具备合理性。
       公司与鞍山冀东 2018 年度日常经营性关联交易遵循公平、公正、公
开的原则，实际发生金额未超过预计的金额。虽然因客观情况发生变化导
致实际发生金额与预计金额存在一定偏差，但是公司在 2018 年年初对日
常经营性关联交易的预计符合公司和关联方客户当时的实际情况，具备合
理性。
       十一、关于公司 2019 年日常关联交易预计的意见
       （一）拟发生的关联交易均为与公司日常生产经营相关的正常交易，
是正常的商业行为；是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，符合公
司和全体股东的利益；
       （二）拟发生的关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此
交易而对关联人形成依赖或者被其控制；不会对其他股东利益造成损害；
       （三）董事会在审议上述关联交易时，关联董事履行了回避表决义务，
上述关联交易的审议程序合法、合规；
       （四）拟发生的关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，
没有损害公司和中小股东的利益，同意该议案。
     十二、关于公司与财务公司签署《金融服务协议》的独立意见
     （一）我们认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法
人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，
财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监
管指标均符合该办法规定要求，公司与财务公司之间开展存款金融服务业
务的风险可控；
     （二）我们审阅了公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》。我们
认为，协议约定的条件符合一般的金融机构商业交易原则，不存在损害公
司及非关联股东利益的情形；
     （三）为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维
护资金安全，结合中国证监会等监管机构的相关要求，公司制定了《关于
在北京金隅财务有限公司存款的风险处置预案》，该预案防范措施具体明
确，可以有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的存款风险；
     （四）公司签署的《金融服务协议》不影响公司的独立性，公司不会
因此而对关联人形成依赖或者被其控制，不会对其他股东利益造成损害；
     （五）因该事项涉及关联交易，董事会在审议上述事项时，关联董事
履行了回避表决义务，审议程序合法、合规。
     十三、关于公司在北京金隅财务有限公司存款的事前认可及独立意
见
     （一）财务公司为合法存续的非银行金融机构，公司获取的存款利率
不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中
国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于金隅集团其他成员企
业同期在财务公司同类存款的存款利率，拟发生的存款业务符合公司和全
体股东的利益，我们同意公司在财务公司办理存款业务；
     （二）公司制定的《北京金隅财务有限公司风险处置预案》，风险防
控措施有效；公司对财务公司的风险管理进行了解和评价，制定了《北京
金隅财务有限公司风险评估报告》，风险评估客观。公司与财务公司之间
开展存款金融服务业务的风险可控；
     （三）拟发生的存款业务不影响公司的独立性，公司不会因此而对关
联人形成依赖或者被其控制，不会对其他股东利益造成损害；
     （四）因该事项涉及关联交易，董事会在审议上述事项时，关联董事
履行了回避表决义务，审议程序合法、合规。
     十四、关于公司在北京金隅财务有限公司借款的事前认可及独立意
见
     （一）拟发生的借款利率不高于公司在其它国内金融机构取得的同期
同档次贷款利率，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司在财务公司
借款；
     （二）拟发生的借款业务不影响公司的独立性，公司不会因此而对关
联人形成依赖或者被其控制，不会对其他股东利益造成损害；
     （三）因该事项涉及关联交易，董事会在审议上述事项时，关联董事
履行了回避表决义务，审议程序合法、合规。




                                                 独立董事:孔祥忠
                                                 独立董事:柴朝明
                                                 独立董事:姚   颐


                                                   2019年1月10日