重组情况表
     公司简称              冀东水泥                公司代码                    000401

                                            交易是否构成《重组办法》
重组涉及金额（万元）      587,542.69        第十二条规定的重大资产                是
                                                      重组

                                            是否构成《重组办法》第十
 是否涉及发行股份             否                                                  否
                                            三条规定的借壳重组

 是否涉及配套融资             否            是否需向证监会申请核准                否

                                            上市公司现任董事、高级管
上市公司及其现任董
                                            理人员最近三十六个月内
事、高级管理人员是
                                            是否未受到过证监会行政
否不存在因涉嫌犯罪
                                            处罚，或者最近十二个月内
正被司法机关立案侦            是                                                  是
                                            是否未受到过证券交易所
查或涉嫌违法违规正
                                            公开谴责，本次非公开发行
被中国证监会立案调
                                            是否未违反《证券发行管理
      查的情形
                                            办法》第三十九条的规定。

  材料报送人姓名            沈伟斌            材料报送人联系电话             13609248879

                       第一创业证券承
 独立财务顾问名称      销保荐有限责任           财务顾问主办人              罗浩、梁咏梅
                           公司

                       北京天健兴业资       评估或估值项目负责人（签
评估或估值机构名称                                                         石英敏、王兴杰
                       产评估有限公司               字人）

                       信永中和会计师
   审计机构名称        事务所（特殊普通     审计项目负责人（签字人）       罗玉成、黄婷婷
                           合伙）

     报送日期          2019 年 1 月 10 日   报送前是否办理证券停牌                否

                                               方案要点

                 唐山冀东水泥股份有限公司为深圳证券交易所主板上市公司（股票代码：000401），是
            中国上市公司 500 强企业、国家重点支持水泥结构调整的 12 家大型水泥企业集团之一、中
            国北方最大的水泥生产厂商，市场覆盖河北、北京、天津、陕西、山西、河南、内蒙古、
            吉林、重庆等 13 个省（直辖市、自治区），水泥产能位列国内水泥制造企业第三名。截止
 上市公司
            2017 年末，公司总资产 410.34 亿元，净资产 112.74 亿元，归属于母公司所有者的权益 100.78
   概况
            亿元，2017 年公司实现营业收入 152.90 亿元，净利润 1.31 亿元。截止 2018 年 7 月末，公
            司总资产 581.55 亿元，净资产 204.67 亿元，归属于母公司所有者的权益 108.68 亿元，2018
            年 1-7 月公司实现营业收入 158.16 亿元，净利润 13.10 亿元。公司控股股东为冀东发展集
            团有限责任公司，实际控制人为北京市国资委。

                  本方案由以下两部分构成：
                （1）北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）以所持有的赞皇金隅水泥
 方案简述   有限公司 100%股权、北京金隅琉水环保科技有限公司 100%股权、天津金隅振兴环保科技
            有限公司 62.09%股权、涿鹿金隅水泥有限公司 100.00%股权、张家口金隅水泥有限公司
            100.00%股权、邢台金隅咏宁水泥有限公司 60.00%股权、河北太行华信建材有限责任公司
           100.00%股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司 99.28%股权、唐山冀水物
           业服务有限公司 100.00%股权、冀东水泥凤翔有限责任公司 90.00%股权、冀东水泥（烟台）
           有限责任公司 100.00%股权、冀东水泥黑龙江有限公司 100.00%股权以及 24.82 亿元现金出
           资，双方共同向冀东水泥所控股的金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资
           公司”）增资。冀东水泥、金隅集团向合资公司增资出资比例与增资前双方对合资公司持股
           比例一致，本次增资前后，冀东水泥、金隅集团对合资公司的持股比例保持不变。冀东水
           泥持有合资公司 52.91%股权，金隅集团持有合资公司 47.09%股权。
               （2）冀东水泥以 15.37 亿元现金收购金隅集团所持有的左权金隅水泥有限公司 100.00%
           股权、陵川金隅水泥有限公司 100.00%股权、保定太行和益水泥有限公司 75.00%股权、邯
           郸涉县金隅水泥有限公司 91.00%股权、沁阳市金隅水泥有限公司 86.60%股权、岚县金隅水
           泥有限公司 80.00%股权、宣化金隅水泥有限公司 65.00%股权。
               本次交易中，金隅集团、冀东水泥拟用于向合资公司增资的股权，以及冀东水泥拟收
           购的金隅集团所持有的水泥企业股权，均以经北京市国资委核准的评估值为作价依据。

               本次交易将彻底解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争状况。冀东水泥前次重大资
           产重组中，通过与金隅集团共同出资组建合资公司，冀东水泥获得了金隅集团 10 家水泥企
           业的控制权，有效改善了双方的同业竞争状况。本次交易立足于前次重大资产重组的成果，
           通过本次交易，冀东水泥将获得金隅集团剩余 14 家水泥企业的控制权，从而金隅集团全部
实施方案   水泥业务由冀东水泥统一经营管理，冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题得到彻底解
  效果     决。
               本次交易将进一步提升冀东水泥在华北地区，尤其是京津冀地区水泥市场占有率和市
           场竞争优势，避免重复投资，降低产能过剩风险，符合上市公司长期发展需要和全体股东
           利益。上市公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、合并报表净利润将
           进一步提升。

发行新股
           不适用
  方案
（本页无正文，为唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司
暨关联交易之《重组情况表》之盖章页）




                                             唐山冀东水泥股份有限公司


                                                       2019 年 1 月 9 日