第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
唐山冀东水泥股份有限公司
重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
签署日期：二〇一九年一月
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
声明与承诺
第一创业证券承销保荐有限责任公司接受唐山冀东水泥股份有限公司的委
托，担任唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交
易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，
旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供冀东水泥全体股东及有关方
面参考。
本独立财务顾问特作如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冀东水
泥、交易对方及交易标的提供。冀东水泥全体董事及交易对方均已出具承诺，对
所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
3、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内
容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
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5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具核查意
见的本次重大资产重组符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、有关本次重大资产重组的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内部
核查机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告；
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题；
8、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
9、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意
见与评价；
10、本独立财务顾问报告不构成对冀东水泥任何投资建议，对于投资者根
据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件；
11、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文
件，随《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交
易报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本
独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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重大事项提示
一、本次交易方案介绍
（一）交易对方
本次交易中交易对方为北京金隅集团股份有限公司。
（二）标的资产
本次交易标的资产为金隅集团所持有的如下 14 家标的公司的股权：
序号 标的公司名称 金隅集团持股比例
1 赞皇金隅水泥有限公司 100.00%
2 北京金隅琉水环保科技有限公司 100.00%
3 天津金隅振兴环保科技有限公司 62.09%
4 涿鹿金隅水泥有限公司 100.00%
5 张家口金隅水泥有限公司 100.00%
6 邢台金隅咏宁水泥有限公司 60.00%
7 河北太行华信建材有限责任公司 100.00%
8 左权金隅水泥有限公司 100.00%
9 陵川金隅水泥有限公司 100.00%
10 保定太行和益水泥有限公司 75.00%
11 邯郸涉县金隅水泥有限公司 91.00%
12 沁阳市金隅水泥有限公司 86.60%
13 岚县金隅水泥有限公司 80.00%
14 宣化金隅水泥有限公司 65.00%
（三）交易方式
本次交易中，标的资产以增资合资公司和上市公司现金收购两种方式注入冀
东水泥。
在增资合资公司交易中，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等 7
家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5 家公司的股
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权及 248,174.97 万元现金出资，双方共同向金隅冀东水泥（唐山）有限责任公
司增资。其中，金隅集团出资资产具体如下：
序号 金隅集团出资资产
1 赞皇金隅水泥有限公司 100.00%股权
2 北京金隅琉水环保科技有限公司 100.00%股权
3 天津金隅振兴环保科技有限公司 62.09%股权
4 涿鹿金隅水泥有限公司 100.00%股权
5 张家口金隅水泥有限公司 100.00%股权
6 邢台金隅咏宁水泥有限公司 60.00%股权
7 河北太行华信建材有限责任公司 100.00%股权
冀东水泥出资资产具体如下：
序号 冀东水泥出资资产
1 临澧冀东水泥有限公司 99.28%股权
2 唐山冀水物业服务有限公司 100.00%股权
3 冀东水泥（烟台）有限责任公司 100.00%股权
4 冀东水泥凤翔有限责任公司 90.00%股权
5 冀东水泥黑龙江有限公司 100.00%股权
6 248,174.97 万元现金
本次增资系金隅集团、冀东水泥依照对合资公司的持股比例同比例增资，本
次增资前后双方对合资公司持股比例不发生改变，冀东水泥仍持有合资公司
52.91%股权并对合资公司控股，金隅集团仍持有合资公司 47.09%股权。
在上市公司现金收购交易中，冀东水泥以 153,686.79 万元现金向金隅集团
购买其所持如下 7 家公司股权：
序号 公司名称 金隅集团持股比例
1 左权金隅水泥有限公司 100.00%
2 陵川金隅水泥有限公司 100.00%
3 保定太行和益水泥有限公司 75.00%
4 邯郸涉县金隅水泥有限公司 91.00%
5 沁阳市金隅水泥有限公司 86.60%
6 岚县金隅水泥有限公司 80.00%
7 宣化金隅水泥有限公司 65.00%
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（四）本次交易所涉资产评估作价情况
1、标的资产评估
天健兴业分别采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，并最终选用资
产基础法结果作为最终结论。根据天健兴业出具的合资公司增资事项《资产评估
报告》 天兴评报字[2018]第 1191 号）及冀东水泥现金收购标的公司股权事项《资
产评估报告》（天兴评报字[2018]第 1221 号、第 1222 号、第 1223 号、第 1224
号、第 1225 号、第 1227 号、第 1228 号），截至 2018 年 7 月 31 日，考虑金隅
集团对于各标的公司的持股比例，标的资产净资产账面价值合计 433,101.18 万
元，评估值为 587,542.69 万元，对应评估增值率为 35.66%。具体情况如下：
单位：万元
金隅集团出资的 净资产账面价值 评估值 评估增值 增值率
序号
标的资产 A B C=B-A D=C/A*100%
赞皇水泥
1 83,494.91 112,453.13 28,958.22 34.68%
100.00%股权
琉水环保
2 71,445.32 98,402.76 26,957.44 37.73%
100.00%股权
振兴环保
3 43,084.58 59,323.54 16,238.96 37.69%
62.09%股权
涿鹿水泥
4 44,187.21 56,725.35 12,538.14 28.38%
100.00%股权
张家口水泥
5 38,319.07 45,911.74 7,592.67 19.81%
100.00%股权
咏宁水泥
6 29,162.17 34,792.55 5,630.38 19.31%
60.00%股权
华信建材
7 16,345.03 26,246.83 9,901.80 60.58%
100.00%股权
左权水泥
8 42,367.72 47,728.14 5,360.42 12.65%
100.00%股权
陵川水泥
9 30,303.49 34,610.21 4,306.72 14.21%
100.00%股权
和益水泥
10 22,453.55 32,829.46 10,375.91 46.21%
75.00%股权
涉县水泥
11 9,476.32 21,244.01 11,767.69 124.18%
91.00%股权
沁阳水泥
12 7,433.21 9,925.25 2,492.04 33.53%
86.60%股权
岚县水泥
13 4,788.71 7,349.72 2,561.01 53.48%
80.00%股权
宣化水泥
14 -9,760.11 - 9,760.11 -
65.00%股权
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金隅集团出资的 净资产账面价值 评估值 评估增值 增值率
序号
标的资产 A B C=B-A D=C/A*100%
合计 433,101.18 587,542.69 154,441.51 35.66%
注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑金隅集团对于标的公司的持股比例；（2）
金隅集团出资的标的资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。（3）宣化水泥
净资产账面价值及评估值均小于 0，冀东水泥购买其股权作价为零，故评估值取零，并以此
计算评估增值。
以上评估结果已经北京市国资委核准。
2、冀东水泥出资的股权资产评估
冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5 家公司的股权及 24.82 亿元
现金向合资公司出资。对于冀东水泥向合资公司出资的股权资产，天健兴业分别
采用资产基础法、收益法进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终结论。
根据天健兴业出具的合资公司增资事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第
1193 号），截至 2018 年 7 月 31 日，考虑冀东水泥对于各子公司的持股比例，
冀东水泥出资的股权资产净资产账面价值合计 187,585.64 万元，评估值为
239,313.35 万元，对应评估增值率为 27.58%。具体情况如下：
单位：万元
净资产账面
评估值 评估增值 增值率
序号 冀东水泥出资资产 价值
A B C=B-A D=C/A*100%
临澧冀东水泥有限公司
1 41,748.67 56,854.72 13,552.51 31.30%
99.282%股权
唐山冀水物业服务有限
2 43,302.21 51,371.08 9,622.41 23.05%
公司 100.00%股权
冀东水泥（烟台）有限
3 36,281.46 47,194.36 10,912.91 30.08%
责任公司 100.00%股权
冀东水泥凤翔有限责任
4 33,310.79 46,262.16 12,951.37 38.88%
公司 90.00%股权
冀东水泥黑龙江有限公
5 32,942.51 37,631.03 4,688.52 14.23%
司 100.00%股权
合计 187,585.64 239,313.35 51,727.71 27.58%
注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑冀东水泥对于拟出资股权的持股比例；（2）
冀东水泥出资资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。
以上评估结果已经北京市国资委核准。
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3、本次交易所涉资产作价
本次交易中，交易双方向合资公司增资的股权资产及上市公司现金收购的标
的资产均以经北京市国资委核准的评估值为作价依据。
经北京市国资委核准，金隅集团拟用于向合资公司增资的赞皇水泥等 7 家公
司的股权评估值合计 433,855.90 万元，出资作价 433,855.90 万元；冀东水泥拟
用于向合资公司增资的临澧冀东水泥有限公司等 5 家公司的股权评估值合计
239,313.35 万元，出资作价 239,313.35 万元。除股权资产外，冀东水泥对合资
公司另有 248,174.97 万元现金出资，冀东水泥出资资产作价合计 487,488.32 万
元。
经北京市国资委核准，冀东水泥拟现金收购的左权水泥等 7 家公司股权评估
值合计 153,686.79 万元，交易作价 153,686.79 万元。
4、合资公司的注册资本和股权结构
本次交易前，合资公司注册资本为 30.00 亿元，冀东水泥持有合资公司
52.91%股权，金隅集团持有合资公司 47.09%股权。
本次交易中，冀东水泥以合计作价为 487,488.32 万元的子公司股权及现金
向合资公司增资，金隅集团以合计作价为 433,855.90 万元的子公司股权向合资
公司增资，双方出资资产作价比例与增资前双方对合资公司持股比例一致。双方
同意，合资公司本次增加注册资本 10.00 亿元，双方按原持股比例认缴注册资本
金，资本溢价部分计入合资公司资本公积。
本次交易完成后，合资公司注册资本增加至 40.00 亿元，冀东水泥、金隅集
团对合资公司的持股比例保持不变。
（五）过渡期安排
过渡期内，交易双方用于向合资公司增资的股权对应的损益由合资公司享有
和承担；冀东水泥现金收购的股权对应的损益由冀东水泥享有和承担。
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（六）业绩承诺和补偿安排
标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为 14
处矿业权（以下简称“标的矿业权”）。交易双方根据相关法律法规要求，就标的
矿业权业绩补偿事宜于 2019 年 1 月 9 日签署了《业绩补偿协议》，协议主要内
容如下：
标的矿业权业绩补偿期间为本次重组完成后 3 年（含本次重组完成当年），
即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。标的矿业权于 2019 年度、2020 年度
和 2021 年度的承诺净利润数分别为 6,492.08 万元、6,918.84 万元和 6,946.20
万元。
上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情
况出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审
核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净
利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履
行矿业权业绩补偿义务，以现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公
式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-
自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿期间内标的
矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标
的矿业权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已补偿金额不冲
回。
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减
值测试报告》。如标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另
行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
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金隅集团以现金方式另行补偿。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
截至本独立财务顾问报告出具之日，冀东集团持有冀东水泥 30.00%股份，
为冀东水泥控股股东，金隅集团为冀东集团控股股东，并为冀东水泥间接控股股
东。此外金隅集团直接持有冀东水泥 7.00%股份。本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的冀东水泥 2017 年度财务报表、14 家标的公司 2017 年度模拟
合并报表及标的资产作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：亿元
是否构成重大
项目 标的资产模拟合并值 冀东水泥 占比
资产重组
资产总额 104.40 410.34 25.44% 否
营业收入 50.94 152.90 33.32% 否
资产净额 58.75 100.78 58.30% 是
注：根据《重组办法》的相关规定，上表中的标的资产的资产总额、资产净额均为本次交易
中标的资产作价金额和经审计的标的公司 2017 年度模拟合并报表总资产、净资产金额的孰
高值。
根据上述计算结果，标的公司的资产净额（交易作价与净资产金额的孰高值）
已超过冀东水泥最近一个会计年度经审计的财务报表期末净资产额的 50%，且
超过 5,000 万元人民币。根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资
产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组已构成重组上市，已按照《重组办
法》的相关规定编制并披露重大资产重组报告书，并已履行完毕全部应履行的内
外部审批、核准程序。截至 2018 年 7 月末，冀东水泥出资组建合资公司重大资
产重组实施完成。
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本次交易立足于前次重大资产重组的成果而展开，前次重大资产重组已按照
《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故不再纳入本次交易累计
计算的范围，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组办法》
第十三条所规定的情形，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易将彻底解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，并减少双方
之间的关联交易。2016 年金隅集团取得冀东集团的控制权后，成为冀东水泥间
接控股股东，金隅集团与冀东水泥在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业
竞争问题。前次重大资产重组中，冀东水泥通过与金隅集团共同出资组建合资公
司的形式，获得了金隅集团 10 家水泥企业的控制权，有效改善了双方的同业竞
争状况。通过本次交易，冀东水泥将获得金隅集团剩余 14 家水泥企业的控制权，
从而金隅集团全部水泥业务由冀东水泥统一经营管理，冀东水泥与金隅集团之间
的同业竞争问题得到彻底解决。
本次交易有助于冀东水泥进一步提升市场占有率和市场竞争优势。本次交易
完成后，冀东水泥水泥业务内部管理机制将进一步完善，水泥业务的优势互补、
资源共享、技术融合和管理协同将进一步加强，有利于增强冀东水泥在华北地区，
尤其是京津冀地区的水泥市场占有率和市场竞争优势，避免重复投资，降低产能
过剩风险，符合冀东水泥及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
考虑到冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组已于 2018 年 7 月实施完
毕，前次重组中的交易标的已于 2018 年 7 月纳入上市公司合并范围。由于公司
和前次重组标的公司属同一控股股东控制，公司前次重组系同一控制下企业合
并，因此公司在编制本次重大资产重组备考财务报表时已按照同一控制下企业合
并的相关会计政策对 2017 年度财务报表进行了追溯调整，以反映本次重大资产
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重组对上市公司财务指标的影响。以下使用经追溯调整的公司 2017 年财务报表
与经审阅的备考财务报表同期数据进行比较。
本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018-7-31/2018年1-7月 2017-12-31/2017年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 5,815,514.73 6,762,259.75 5,662,006.00 6,610,272.44
总负债 3,768,807.32 4,383,630.30 3,715,860.90 4,322,175.38
所有者权益 2,046,707.41 2,378,629.45 1,946,145.10 2,288,097.06
归属于母公司所有者
1,086,753.69 1,126,236.46 1,352,673.97 1,415,586.84
权益
营业收入 1,581,563.89 1,620,263.60 2,516,793.84 2,612,320.96
营业利润 173,097.79 209,029.82 143,090.98 198,716.62
利润总额 172,797.36 207,883.18 141,694.75 198,780.47
净利润 131,038.61 155,948.00 93,806.58 149,753.17
其中：归属于母公司所
84,203.53 92,258.90 50,327.61 82,297.07
有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.625 0.685 0.373 0.611
稀释每股收益（元/股） 0.625 0.685 0.373 0.611
由上表对比可见，本次交易有利于改善公司财务状况，扩大公司资产规模，
增强公司盈利能力。本次交易后，冀东水泥总资产、净资产规模将进一步增长，
公司营业收入、净利润将进一步提升。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，冀东水泥股权结构无变化。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、冀东水泥已履行的决策程序
2019 年 1 月 9 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次
重大资产重组方案相关议案，并同意签署本次交易相关协议。
2、金隅集团已履行的决策程序
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2019 年 1 月 9 日，金隅集团召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本
次重大资产重组方案相关议案，并同意签署本次交易相关协议。
3、其他决策程序
本次交易标的公司中，振兴环保、和益水泥、咏宁水泥、涉县水泥、宣化水
泥、沁阳水泥、岚县水泥共 7 家公司涉及少数股东股权；冀东水泥注入合资公司
的子公司中，临澧冀东水泥有限公司、冀东水泥凤翔有限责任公司共 2 家公司涉
及少数股东股权。根据《公司法》等法律法规规定，以上各公司少数股东对本次
交易中拟发生权属变更的股权（含交易双方拟向合资公司增资的股权和冀东水泥
拟现金收购的股权）享有优先购买权。
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易双方已取得所有应取得的少数股东
放弃优先购买权声明：
（1）金隅集团已取得振兴环保、和益水泥、咏宁水泥、涉县水泥 4 家公司
少数股东分别出具的放弃优先购买权声明。
（2）宣化水泥、沁阳水泥、岚县水泥 3 家公司的章程中明确约定：在金隅
集团及其关联公司进行资产重组过程中发生涉及对所持公司股权在金隅集团及
其关联公司之间转让变化时，合资方同意该股权转让并放弃优先购买权。基于此
项约定，金隅集团已将冀东水泥拟现金收购其所持上述 3 家公司股权事项分别书
面告知 3 家公司少数股东，并已取得各少数股东书面收悉确认。
（3）冀东水泥已取得临澧冀东水泥有限公司、冀东水泥凤翔有限责任公司
2 家公司少数股东分别出具的放弃优先购买权声明。
（二）本次交易已获得的批准或授权
截至 2018 年 12 月 27 日，交易双方拟向合资公司增资的股权资产以及拟由
冀东水泥现金收购的股权资产评估结果均已获得北京市国资委核准（核准文号：
京国资产权[2018]198 号、京国资产权[2018]201 号、京国资产权[2018]203 号、
京国资产权[2018]204 号、京国资产权[2018]205 号、京国资产权[2018]206 号、
京国资产权[2018]207 号、京国资产权[2018]208 号、京国资产权[2018]210 号）。
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（三）本次交易尚须履行的程序
本次交易方案尚需获得冀东水泥股东大会审议通过。
在冀东水泥股东大会审议通过本次交易方案之前，本次交易不得实施。提请
广大投资者注意投资风险。
五、本次交易相关方作出的主要承诺
本次交易相关方所作出的主要承诺如下（下列承诺内容中，“本公司”特指
承诺方）：
承诺方 承诺内容
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
一、本公司将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给冀东水泥或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上
金隅集团、冀东
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
集团
转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会，由冀东水泥董事会代
为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；冀东水泥董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人将及时向公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给冀东水泥或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
上市公司董事、 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司拥
监事、高级管理 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
人员 面申请和股票账户提交冀东水泥董事会，由冀东水泥董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；冀东水泥董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
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承诺方 承诺内容
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）诚信情况的承诺
本公司及董监高人员最近五年内诚信状况良好，亦不存在下列情形：
1、受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；
金隅集团及其董
2、涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁；
事、监事、高级
3、未按期清偿大额债务、未履行承诺；
管理人员
4、受到中国证监会的行政监管措施或受到证券交易所的纪律处分。
本公司及董监高对于上述声明与承诺的真实性、准确性依法承担责任。
1、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2、本公司最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
冀东集团 纪律处分等情况。
3、本公司及本公司最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形；本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月不
存在受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形。
本公司及董事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，亦不存在下列
情形：
1、受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；
上市公司及其董
2、涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁；
事、高级管理人
3、未按期清偿大额债务、未履行承诺；
员
4、受到中国证监会的行政监管措施或受到证券交易所的纪律处分。
本公司及董事、高级管理人员对于上述声明与承诺的真实性、准确性依
法承担责任。
（三）标的资产权属的承诺
1、本次重组中，金隅集团拟出资注入合资公司的股权及拟被收购的资产
（以下简称“标的资产”），为金隅集团所持如下公司（以下简称“标的
公司”）股权：
序 金隅集团所持出 金隅集团持股
标的公 名称
号 资额（万元） 比例
1 赞皇金隅水泥有限公司 70,000.00 100.00%
2 北京金隅琉水环保科技有限公司 66,060.00 100.00%
3 天津金隅振兴环保科技有限公司 35,976.71 62.09%
金隅集团
4 涿鹿金隅水泥有限公司 38,000.00 100.00%
5 张家口金隅水泥有限公司 37,300.00 100.00%
6 邢台金隅咏宁水泥有限公司 19,800.00 60.00%
7 河北太行华信建材有限责任公司 22,800.00 100.0 %
8 左权金隅水泥有限公司 53,000.00 100.00%
9 陵川金隅水泥有限公司 35,000.00 100.00%
10 保定太行和益水泥有限公司 12,000.00 75.00%
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承诺方 承诺内容
11 邯郸涉县金隅水泥有限公司 9,100.00 91.00%
12 沁阳市金隅水泥有限公司 14,414.51 86.60%
13 岚县金隅水泥有限公司 16,024.00 80.00%
14 宣化金隅水泥有限公司 325.00 65.00%
2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；金隅集团合法拥有上述标的
资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标的资产未设置任何抵押、
质押、留置等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等
限制其转让的情形。同时，金隅集团保证该等股权过户至合资公司和冀
东水泥名下之前始终保持上述状况。
3、金隅集团拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承
担。
4、金隅集团签署的所有协议或合同不存在阻碍金隅集团转让上述标的公
司相关股权的限制性条款，或虽存在相关限制性条款，但金隅集团均已
取得了合同相关方的同意。
5、上述标的公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为上述标
的公司的股东，金隅集团已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册
资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情
况。
6、如标的公司因本次重组前存在的或有事项导致重组完成后冀东水泥发
生经济损失的，金隅集团将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿
安排。
金隅集团承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述说明和承诺给冀东水泥造成的一切经济损失。
（四）标的公司业务合规性的承诺
1、标的公司已为其开展业务活动获得了现行适用法律项下所要求的所有
许可/执照，并保持该等许可/执照持续有效，并且标的公司遵守了所有该
等许可/执照的条款和条件。
2、自标的公司成立之日起至本次重组的交割完成日，标的公司始终在业
务性质和范围方面按照符合法律要求并有利于公司利益的方式开展经
营。
金隅集团 3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，标的公司认缴注册
资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的其
他情况。
4、标的公司与金隅集团下属的其他企业之间不存在非经营性资金往来及
标的公司为该等其他企业提供的担保。
金隅集团承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述说明和承诺给冀东水泥造成的一切经济损失。
（五）避免同业竞争的承诺
在本公司具有冀东水泥的控制权期间：
金隅集团 1、自本次重组完成之日起，本公司及本公司控制下的其他企业不再直接
或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务。
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承诺方 承诺内容
2、如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子
公司构成或可能构成竞争时，本公司将立即采取有效措施将该等商业机
会让予冀东水泥及其子公司，避免与冀东水泥及其子公司形成同业竞争。
本公司未履行承诺义务，将依法承担责任。
1、目前本公司及本公司控制下的其他公司与冀东水泥及其子公司之间不
存在同业竞争。
2、自本次重组完成之日起，本公司及本公司控制下的其他企业不再直接
或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务。
冀东集团
3、如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子
公司构成或可能构成竞争时，本公司将立即采取有效措施将该等商业机
会让予冀东水泥及其子公司。
本公司未履行承诺义务，将依法承担责任。
（六）规范与上市公司关联交易的承诺
1、对于双方之间必要的关联交易将遵循市场公开、公平、公正的原则，
确保交易价格公允，不利用关联交易损害冀东水泥及非关联股东的利益。
2、双方之间必要的关联交易，将严格依据有关法律、行政法规、部门规
章及规范性文件和冀东水泥公司章程之规定履行决策程序和信息披露义
金隅集团、冀东
务。
集团
3、采取必要的行动，努力减少关联交易事项或交易金额。
4、若因本公司或本公司控制下的企业未履行本承诺函项下之义务而导致
冀东水泥及其控制下的企业遭到损失时，本公司将依法承担相应赔偿责
任。
（七）保持上市公司独立性的承诺
1、在本次重组完成后，切实保证上市公司在人员、资产、财务、机构及
业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的
独立性。
2、保证上市公司人员的独立性。上市公司独立地招聘、选聘员工。本公
司员工不在上市公司担任除董事、监事之外的职务，避免交叉任职。
3、保证上市公司资产的独立性。确保本次重组注入合资公司或由冀东水
泥收购的标的公司的股权权属清晰，标的公司资产边界明确。应当依法
办理权属登记的资产，在本次重组完成后，依法办理变更登记，由合资
金隅集团、冀东
公司或冀东水泥取得完备的权属证书。
集团
4、保证上市公司财务的独立性。确保上市公司建立独立的、健全的财务、
会计管理制度，独立核算，独立决策。
5、保证上市公司机构的独立性。本公司与上市公司的机构相互独立，不
“合署办公”，不设“一套班子两块牌子”。
6、保证上市公司业务的独立性。本公司及其控制下的其他企业不从事与
上市公司相同或相近的业务。
由于上述声明及承诺的不真实而导致冀东水泥和/或投资者造成损害时，
本公司将依法承担赔偿责任。
（八）锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排的承诺
金隅集团、冀东 承诺人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
集团 述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
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承诺方 承诺内容
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，冀东集团、金隅集团不转让在
冀东水泥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会，由冀东水泥董事会
代冀东集团和金隅集团向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送冀东集团和金隅集团的身份信息和账户信息并
申请锁定；冀东水泥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送冀东集
团和金隅集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，冀东集团和
金隅集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（九）关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
（2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并
支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股
冀东水泥董事、
东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
高级管理人员
况相挂钩的相关议案。
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（1）不越权干预冀东水泥经营管理活动，不侵占冀东水泥利益。
（2）在股东大会投票赞成冀东水泥薪酬制度与填补回报措施的执行情况
相挂钩的相关议案。
金隅集团、冀东
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履
集团
行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定并发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管
理措施。
（十）本次重大资产重组实施期间不减持的承诺
金隅集团、冀东 自本次重组《重组报告书》首次披露之日起至本次重大资产重组实施完
集团 毕之日止，不减持其直接或间接持有的冀东水泥股份。
冀东水泥董事、
自本次重组《重组报告书》首次披露之日起至本次重大资产重组实施完
监事、高级管理
毕之日止，本人不减持其直接或间接持有的冀东水泥股份。
人员
（十一）不存在内幕交易的承诺
本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组内幕信息进
金隅集团、冀东 行内幕交易的情形。
集团 本公司若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将
承担个别和连带的法律责任。
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六、公司控股股东对本次重组的原则性意见
公司控股股东冀东集团已对本次重组出具《关于本次重大资产重组的原则性
意见》，冀东集团及一致行动人同意本次重大资产重组，并将在股东大会上对本
次重大资产重组的相关方案投赞成票（需要回避表决的除外）。
七、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组报告
书首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东冀东集团、间接控股股东金隅集团共同出具《关于本次重大资
产重组实施期间不减持的承诺函》，自《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购
买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》首次披露之日（2019 年 1
月 10 日）起至本次重大资产重组实施完毕之日止，不减持其直接或间接持有的
冀东水泥股份。
公司董事、监事及高级管理人员出具《关于本次重大资产重组实施期间不减
持的承诺函》，自《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公
司暨关联交易报告书（草案）》首次披露之日（2019 年 1 月 10 日）起至本次
重大资产重组实施完毕之日止，承诺人不减持其直接或间接持有的冀东水泥股
份。
八、本次交易对中小投资者权益的保护安排
本次交易中，冀东水泥将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《重组办
法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《重组报告书》披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
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（二）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。关联董事和股东在审议本次交易的董事会和股东大会上已回避表决。
《重组报告书》在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立
意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。
（三）便利股东行使表决权的安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保
证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通
过的议案能够得到有效执行。冀东水泥董事会将在审议本次交易方案的股东大会
召开前已发布提示性公告，并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
本次股东大会将以现场会议形式召开，同时公司通过交易所交易系统和互联
网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联
网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。公司将根据公司
《股东大会议事规则》的规定，在股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将及时公开披露，以切实维护中
小股东利益。
（四）标的资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易中，金隅集团已作出承诺：标的资产的股权权属清晰，不存在任何
争议或潜在纠纷；未接受任何他方委托或委托他方持有标的资产股权，亦未在该
等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；该等股权不
存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查封、冻结、托
管、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜
在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
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（五）确保交易定价公允性的措施
公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产
进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。除业务关系外，本
次交易审计、评估机构与冀东水泥及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公
司章程》的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定
执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
（六）关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺
1、本次重组对公司当期每股收益的摊薄影响
根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次重大资产重组备
考财务报表，假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日前完成，本次重组前后上市公司
归属于母公司所有者净利润、每股收益变动情况如下表（因公司于 2018 年 7 月
实施完毕的前次重大资产重组属于同一控制下的企业合并，公司已根据相关会计
准则的要求对 2017 年度财务报表作出追溯调整，并使用追溯调整后数据反映本
次重组的影响）：
单位：万元
2018-7-31/2018年1-7月 2017-12-31/2017年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
净利润 131,038.61 155,948.00 93,806.58 149,753.17
其中：归属于母公司所
84,203.53 92,258.90 50,327.61 82,297.07
有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.625 0.685 0.373 0.611
稀释每股收益（元/股） 0.625 0.685 0.373 0.611
本次交易完成后，公司 2017 年度基本每股收益、稀释每股收益均为 0.611
元/股，高于同期公司的基本每股收益、稀释每股收益 0.373 元/股；公司 2018
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年 1-7 月基本每股收益、稀释每股收益均为 0.685 元/股，高于同期公司的基本
每股收益、稀释每股收益 0.625 元/股，本次交易不存在摊薄公司即期回报指标
的情况。
然而，受宏观经济波动、行业政策变化及市场竞争环境等多方面因素的影响，
上市公司存在一定的经营风险、市场风险，公司经营业绩和财务状况可能会受到
不利影响，因此不能完全排除本次交易完成后公司即期回报指标被摊薄的风险。
2、摊薄即期回报后采取的填补措施
为降低本次交易摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司承
诺采取如下措施增厚未来收益，以填补被摊薄的即期回报：
（1）加强资源整合、提升盈利能力
本次交易完成后，金隅集团全部水泥业务将由冀东水泥统一经营管理，冀东
水泥将进一步加强水泥业务的资源整合力度，完善水泥业务内部管理机制，降低
管理成本，充分发挥本次交易的协同效应，提升冀东水泥盈利能力。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强经营管理和内部控制建设，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项
费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、
健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分
明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，
冀东水泥将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组
后的业务运作及法人治理要求。
（4）严格执行利润分配制度、强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，严格执行《公
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司章程》明确的利润分配政策及公司未来三年分红回报规划，切实保障投资者尤
其是中小投资者的合理投资回报。
3、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
为防范公司即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投
资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支
持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票
（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议
案。
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布
的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
4、金隅集团、冀东集团关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
冀东集团作为公司控股股东、金隅集团作为公司间接控股股东，承诺如下（承
诺引文中“本公司”特指承诺人）：
“（1）不越权干预冀东水泥经营管理活动，不侵占冀东水泥利益。
（2）本公司在股东大会投票赞成冀东水泥薪酬制度与填补回报措施的执行
情况相挂钩的相关议案。
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并
发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得冀东水泥股东大会审议通过后方可实施。本次交易能
否获得公司股东大会审议通过存在不确定性，提醒广大投资者注意本次交易的审
批风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（一）本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，
交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易
方案无法符合监管机构的要求或交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在终止或取消的风险；
（二）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险；
（三）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、
中止或取消的风险。
本次重组可能因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意
投资风险。
三、标的公司业绩波动风险
根据标的公司经审计的模拟合并报表，本次交易 14 家标的公司 2016 年、
2017 年及 2018 年 1-7 月营业收入分别为 403,768.99 万元、509,400.14 万元、
321,346.42 万元，净利润分别为-3,684.50 万元、55,478.22 万元、25,417.31
万元。标的公司所处的水泥制造业是强周期性行业，受宏观经济景气度、固定资
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产投资规模等因素的影响，产品价格呈周期性波动。特别是近些年来，国内水泥
行业产能普遍过剩、市场竞争激烈，上述因素进一步加大了产品价格的波动性，
从而导致未来标的公司业绩出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
四、本次交易完成后公司即期回报指标被摊薄的风险
根据经信永中和审阅的本次重大资产重组备考财务报表，本次交易不存在摊
薄公司即期回报指标的情况，有利于保护中小投资者的利益。然而，受宏观经济
波动、行业政策变化及市场竞争环境等多方面因素的影响，公司存在一定的经营
风险、市场风险，公司经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，因此不能完全
排除本次交易完成后公司即期回报指标被摊薄的风险。
五、标的资产估值风险
天健兴业对标的资产采用了资产基础法、收益法进行评估，并最终选用资产
基础法结果作为最终评估结论。标的资产净资产账面价值合计 433,101.18 万元，
评估值为 587,542.69 万元，对应评估增值率为 35.66%。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估
假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，或标的
资产未来盈利达不到评估时的预期，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不
符。本次交易标的资产存在估值风险。
六、影响重组后上市公司持续经营的风险
（一）宏观经济波动风险
水泥行业与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有
很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深
远且重大。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性
波动而上市公司未能对其有合理的预期并相应调整上市公司的经营行为，将对上
市公司的经营状况产生不利的影响。
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（二）水泥及相关产业政策执行风险
长期以来，我国水泥行业面临着从业企业数量多、规模小、生产技术水平落
后、产能严重过剩的问题。为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、
保护环境”的政策方针，并多次颁布了水泥产业调控措施。水泥行业调控政策旨
在抑制水泥行业过度投资，调节行业供需水平，提高行业集中度和行业利润水平，
同时鼓励水泥企业在做强做大主业的基础上兼并重组上下游关联企业。但水泥及
相关产业结构的调整是一个渐进过程，如果上述行业调控政策未能有效地贯彻实
施，则冀东水泥业务的长远发展面临一定的风险。
（三）市场竞争风险
一方面，我国固定资产投资增速放缓，与之密切相关的水泥行业面临的发展
压力不断加大，市场竞争激烈。另一方面，当前我国水泥行业产能利用率偏低，
中小型水泥厂林立，技术水平参差不齐，市场竞争混乱无序等问题严重，水泥行
业市场竞争愈加激烈。
水泥行业在原材料、技术和市场等方面的激烈竞争可能导致原材料成本上
升、产品销售价格下跌。若上市公司无法有效地应对市场激烈的竞争，上市公司
的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
（四）租赁经营场所稳定性风险
标的公司的部分经营场地通过租赁方式取得。由于标的公司对该等租赁土
地、房屋并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁
协议的风险。另外，标的公司所租赁的部分房屋、土地使用权未办理权属证书，
存在产权或出租权纠纷的风险，可能致使标的公司不能按照相应租赁合同之约定
继续使用该等场地。虽然标的公司采取加强内部管理、减少租赁权属瑕疵场地等
措施，但仍可能面临因出租方违约或场地权属原因导致无法及时续租的风险，进
而对标的公司正常业务造成一定的不利影响。
（五）部分房屋建筑物未办理不动产登记的风险
标的公司目前尚有部分自建房屋建筑物未办理不动产登记的情况，该部分房
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
屋建筑物系相关标的公司在自身合法拥有土地使用权的宗地上建造，该等自建房
屋建筑物未办理不动产登记事项不会影响相关标的公司对该等房屋的实际占有、
使用和收益，也不会对相关标的公司的生产经营构成重大不利影响。但因该等房
屋建筑物存在权属瑕疵，无法完全排除后续发生产权纠纷或受到政府主管部门行
政处罚的情形，进而对标的公司造成一定的经济损失。
针对上述风险，金隅集团已出具承诺：未办理不动产登记的房屋建筑物不影
响标的公司的所有权权属和正常生产经营使用。标的资产注入冀东水泥之后，若
因未办理不动产登记的房屋建筑物发生产权纠纷，或受到行政主管部门行政处罚
时，其经济损失由金隅集团向冀东水泥承担赔偿责任。
七、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的
变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家
经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格
带来影响。公司本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可
能性。
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目 录
声明与承诺 ....................................................................................................... 1
重大事项提示 ................................................................................................... 3
重大风险提示 ................................................................................................. 24
目 录 ............................................................................................................ 28
释 义 ............................................................................................................ 31
第一节 本次交易概况 ................................................................................... 34
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................ 34
二、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................... 37
三、本次交易的具体方案 ............................................................................ 39
四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 45
五、本次交易的性质 ................................................................................... 47
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................ 49
一、基本信息 .............................................................................................. 49
二、历史沿革及最近六十个月控制权变动情况 ............................................ 49
三、最近三年的重大资产重组情况.............................................................. 53
四、主营业务发展情况 ............................................................................... 54
五、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 ............................................ 55
六、控股股东及实际控制人概况 ................................................................. 56
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况 ................................. 58
第三节 交易对方 .......................................................................................... 59
一、基本情况 .............................................................................................. 59
二、历史沿革 .............................................................................................. 59
三、股权结构及产权控制关系 ..................................................................... 65
四、主要业务发展状况 ............................................................................... 67
五、最近两年主要财务指标 ........................................................................ 68
六、最近一年简要财务报表 ........................................................................ 69
七、控股子公司情况 ................................................................................... 70
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
八、其他重大事项....................................................................................... 72
第四节 交易标的 .......................................................................................... 74
一、标的资产概况....................................................................................... 74
二、标的资产主要业务概况 ...................................................................... 160
三、主要资产的权属状况、对外担保情况 ................................................. 180
四、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项 ...................................................................................................... 215
五、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
................................................................................................................. 215
六、交易涉及的债权债务转移 ................................................................... 215
七、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 .......................................... 216
八、报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................... 218
第五节 本次交易评估情况 .......................................................................... 224
一、标的资产评估总体情况 ...................................................................... 224
二、标的资产评估具体情况 ...................................................................... 240
三、冀东水泥出资资产评估情况 ............................................................... 309
四、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ............. 310
五、独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合
理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ................................................. 315
第六节 本次交易的主要合同 ...................................................................... 317
一、《增资协议》 ...................................................................................... 317
二、《资产收购协议》 ............................................................................... 321
三、《业绩补偿协议》 ............................................................................... 323
第七节 独立财务顾问核查意见 ................................................................... 327
一、基本假设 ............................................................................................ 327
二、本次交易合法合规性分析 ................................................................... 327
三、标的资产定价的合理性及定价依据 .................................................... 335
四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
................................................................................................................. 337
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上
市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................... 338
六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的分析 ............................................................................................ 345
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 .................... 347
八、本次交易是否构成关联交易 ............................................................... 348
九、对本次交易业绩承诺和补偿安排的核查 ............................................. 350
十、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺................................... 352
十一、关于落实中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》文件要求的情况 ...................................... 356
十二、独立财务顾问内部审核意见............................................................ 356
十三、独立财务顾问结论性意见 ............................................................... 356
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
上市公司、冀东水泥 指 唐山冀东水泥股份有限公司（000401.SZ）
北京金隅集团股份有限公司（601992.SH）（曾用名：北京
金隅集团、交易对方 指
金隅股份有限公司）
交易双方 指 冀东水泥和金隅集团双方
标的公司 指 金隅集团下属的赞皇水泥等 14 家公司
标的资产 指 金隅集团所持有的赞皇水泥等 14 家公司的股权
冀东水泥出资资产 指 冀东水泥所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5 家公司的股权
金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司，于前次重大资产重组
合资公司 指 中组建，冀东水泥持有合资公司 52.91%股权并对合资公司
控股，金隅集团持有合资公司 47.09%股权
金隅集团以 7 家标的公司股权出资，冀东水泥以临澧冀东水
本次交易、本次重组、 泥有限公司等 5 家公司的股权及部分现金出资，双方共同向
指
本次重大资产重组 合资公司增资；同时冀东水泥以现金收购金隅集团所持另外
7 家标的公司股权
金隅集团以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等 10 家公
前次重大资产重组、前 司股权出资，冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公
次重组、出资组建合资 指 司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分
公司重大资产重组 公司等 2 家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。该
重组已于 2018 年 7 月底实施完毕。
《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合
《重组报告书》 指
资公司暨关联交易报告书（草案）》
本报告、本独立财务顾 《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥
问报告、独立财务顾问 指 股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交
报告 易之独立财务顾问报告》
《公司章程》 指 现行有效的《唐山冀东水泥股份有限公司章程》
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
北京金隅资产经营管理有限责任公司（曾用名：北京金隅集
金隅资产公司 指
团有限责任公司），曾为金隅集团控股股东
冀东集团 指 冀东发展集团有限责任公司，系上市公司控股股东
赞皇水泥 指 赞皇金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
北京金隅琉水环保科技有限公司，本次交易标的公司之一
琉水环保 指
（曾用名：北京市琉璃河水泥有限公司）
强联水泥 指 北京强联水泥有限公司，琉水环保之控股子公司
振兴环保 指 天津金隅振兴环保科技有限公司，本次交易标的公司之一
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
（曾用名：天津振兴水泥有限公司）
涿鹿水泥 指 涿鹿金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
张家口水泥 指 张家口金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
咏宁水泥 指 邢台金隅咏宁水泥有限公司，本次交易标的公司之一
华信建材 指 河北太行华信建材有限责任公司，本次交易标的公司之一
左权水泥 指 左权金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
陵川水泥 指 陵川金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
和益水泥 指 保定太行和益水泥有限公司，本次交易标的公司之一
腾辉建材 指 易县腾辉矿产建材有限公司，和益水泥之全资子公司
涉县水泥 指 邯郸涉县金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
沁阳水泥 指 沁阳市金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
岚县水泥 指 岚县金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
宣化水泥 指 宣化金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
信达资管 指 中国信达资产管理股份有限公司
金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司，原名“唐
金隅冀东混凝土 指
山冀东混凝土有限公司”
天津建材 指 天津市建筑材料集团（控股）有限公司
报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月
基准日、评估基准日 指 2018 年 7 月 31 日
标的资产过户到合资公司或冀东水泥名下的工商变更登记
交割日 指
完成之日
过渡期 指 自基准日起至交割日止之期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
唐山市国资委 指 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、一创投
指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
行
法律顾问、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《若干问题的规定》 指
会公告[2016]17 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本独立财务顾问报告中，任何表格若总计数与所列数值总和存在差异均为四
舍五入所致。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次重组的政策背景
本次重组是冀东水泥贯彻国家“京津冀协同发展”战略、响应中央供给侧结
构性改革的积极实践，符合国务院鼓励企业兼并重组的政策要求。
（1）京津冀一体化发展已被明确为重大国家战略
中央政治局会议审议通过的《京津冀协同发展规划纲要》指出，要以有序疏
解北京非首都功能、解决北京“大城市病”为基本出发点，加快打造现代化新型
首都圈，努力形成京津冀目标同向、措施一体、优势互补、互利共赢的协同发展
新格局，打造中国经济发展新的支撑带。京津冀协同发展的国家战略将成为冀东
水泥发展主营业务、提高核心竞争力的重要机遇，并为冀东水泥实现长期健康稳
定发展奠定了政策基础。
（2）着力加强供给侧结构性改革成为新发展路线
推进供给侧结构性改革，是国家在深刻分析国际国内经济新形势、科学判断
我国经济发展新走向基础上作出的重大战略部署。推进供给侧结构性改革要在适
度扩大总需求的同时，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，从生产领域
加强优质供给，减少无效供给，扩大有效供给，提高供给结构适应性和灵活性，
提高全要素生产率，使供给体系更好适应需求结构变化。新常态下，京津冀区域
水泥产业面临着因经济增速放缓、需求不足而导致的产能结构性过剩、产业结构
亟待调整、环境压力增大等问题，区域内水泥产业供给侧结构性改革大有可为。
（3）本次重组符合国务院鼓励企业兼并重组的政策要求
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》提出“进一步贯彻落实重点产业调
整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和
投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识
产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产
业结构优化升级。”兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力
的有效措施，是调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。
2、本次重组的行业背景
本次重组是冀东水泥在京津冀区域水泥行业产能过剩、行业转型升级需求迫
切背景下的积极尝试。
（1）京津冀水泥产能结构性过剩严重，供需失衡的局面亟待改善
不论是产能利用率还是熟料水泥产能比，京津冀区域水泥市场均远不及全国
平均水平，产能结构性过剩严重。虽然近年来京津冀区域水泥企业之间也存在一
些阶段性停产、限产等举措，但供需失衡的市场局面仍未能完全改善。
（2）京津冀水泥企业整体技术装备水平低，环保投入增加和行业转型升级
需求迫切
京津冀区域水泥企业整体技术装备水平较低，中小熟料生产企业存在环保投
入少，环保设备配置尚不完善或者环保设备使用效率不高的问题。落后产能及规
模较小产能的客观存在，导致高污染、高能耗的情况较为严重，企业转型升级需
求更为迫切。
3、本次重组与前次重大资产重组的联系
前次重大资产重组中，金隅集团以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等
10 家公司股权出资，冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公
司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的资产出资，双
方共同组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。同时，
金隅集团将所拥有的剩余 14 家水泥企业股权除所有权、收益权之外的权利全部
委托冀东水泥管理，并作出承诺：自双方出资组建合资公司重大资产重组完成之
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
日起的三年内，将前述已托管的 14 家水泥企业股权以出资、出售或其他法律法
规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。
2018 年 7 月底，前次重大资产重组实施完成，冀东水泥通过合资公司间接
控股了北京金隅水泥经贸有限公司等 10 家原属于金隅集团的水泥公司，同时金
隅集团将剩余 14 家水泥企业股权除所有权、收益权之外的权利委托冀东水泥管
理。
为彻底解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，突出公司主营业务，
并由金隅集团履行其已出具的承诺，金隅集团、冀东水泥立足于前次重大资产重
组的成果，拟实施本次交易，通过共同向合资公司增资以及冀东水泥现金收购的
方式，将金隅集团剩余 14 家水泥企业股权注入合资公司或冀东水泥。
（二）本次交易的目的
1、突出冀东水泥主业，彻底解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题
2016 年金隅集团取得冀东水泥控股股东冀东集团的控制权，进而成为冀东
水泥间接控股股东。冀东水泥主营业务为水泥、熟料及相关建材产品的制造、销
售，而金隅集团则拥有水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、
物业投资及管理四大业务板块。公司与金隅集团在水泥业务领域存在持续的、无
法避免的同业竞争问题。
为解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，冀东水泥已通过与金隅集
团出资组建合资公司的形式间接控股了金隅集团 10 家水泥企业，同时金隅集团
已将其持有的 14 家剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀
东水泥管理，双方同业竞争状况得到较大改善。同时金隅集团已作出承诺，自双
方出资组建合资公司重大资产重组完成之日起的三年内，将前述已托管的 14 家
水泥企业股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水
泥。
立足于前次重大资产重组之成果，本次交易旨在彻底解决冀东水泥与金隅集
团之间的同业竞争问题，突出冀东水泥主营业务，并由金隅集团履行其已出具的
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺。本次交易完成后，金隅集团全部水泥业务由冀东水泥统一经营管理，公司
水泥业务规模将显著扩大，主营业务及核心竞争优势进一步突显，金隅集团与冀
东水泥在水泥业务领域的同业竞争局面彻底消除。
2、优化资源配置，发挥协同效应
公司将通过本次交易获得金隅集团剩余水泥业务资产，从而实现对金隅集团
全部水泥业务的统一经营管理。公司将在扩大企业生产规模的基础上，进一步优
化资源配置，充分发挥规模经济效应和重组协同效应，实现对京津冀地区水泥产
业的深度整合，降低单位成本、提高资产的运营效率，促进公司经营水平和盈利
质量的整体提升，保障公司全体股东的利益。
3、通过行业整合，优化区域生态环境
京津冀及周边地区大气污染较为严重，为贯彻落实《中华人民共和国大气污
染防治法》和《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》，本次
重组完成后，冀东水泥将持续加快水泥业务除尘设备的升级改造，加大环保设备
和节能减排技术投入，在提升产业集中度、淘汰落后产能的同时，带动区域内水
泥企业节能环保水平不断提升。
4、淘汰落后产能，实现企业转型升级
在京津冀一体化发展被明确为国家战略以及中央积极推动供给侧结构性改
革的大背景下，本次重组将进一步推动京津冀区域内水泥企业的兼并重组，化
解过剩产能、优化京津冀产业结构和布局，稳定区域水泥供给，改善区域市场
的竞争格局，形成健康的价格决定机制，在有效服务于京津冀一体化及加快供
给侧结构性改革的国家战略的同时实现企业转型升级，从而增强上市公司的盈
利能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、冀东水泥已履行的决策程序
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
2019 年 1 月 9 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次
重大资产重组方案相关议案，并同意签署本次交易相关协议。
2、金隅集团已履行的决策程序
2019 年 1 月 9 日，金隅集团召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本
次重大资产重组方案相关议案，并同意签署本次交易相关协议。
3、其他决策程序
本次交易标的公司中，振兴环保、和益水泥、咏宁水泥、涉县水泥、宣化水
泥、沁阳水泥、岚县水泥共 7 家公司涉及少数股东股权；冀东水泥注入合资公司
的子公司中，临澧冀东水泥有限公司、冀东水泥凤翔有限责任公司共 2 家公司涉
及少数股东股权。根据《公司法》等法律法规规定，以上各公司少数股东对本次
交易中拟发生权属变更的股权（含交易双方拟向合资公司增资的股权和冀东水泥
拟现金收购的股权）享有优先购买权。
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易双方已取得所有应取得的少数股东
放弃优先购买权声明：
（1）金隅集团已取得振兴环保、和益水泥、咏宁水泥、涉县水泥 4 家公司
少数股东分别出具的放弃优先购买权声明。
（2）宣化水泥、沁阳水泥、岚县水泥 3 家公司的章程中明确约定：在金隅
集团及其关联公司进行资产重组过程中发生涉及对所持公司股权在金隅集团及
其关联公司之间转让变化时，合资方同意该股权转让并放弃优先购买权。基于此
项约定，金隅集团已将冀东水泥拟现金收购其所持上述 3 家公司股权事项分别书
面告知 3 家公司少数股东，并已取得各少数股东书面收悉确认。
（3）冀东水泥已取得临澧冀东水泥有限公司、冀东水泥凤翔有限责任公司
2 家公司少数股东分别出具的放弃优先购买权声明。
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（二）本次交易已获得的批准或授权
截至 2018 年 12 月 27 日，交易双方拟向合资公司增资的股权资产以及拟由
冀东水泥现金收购的股权资产评估结果均已获得北京市国资委核准（核准文号：
京国资产权[2018]198 号、京国资产权[2018]201 号、京国资产权[2018]203 号、
京国资产权[2018]204 号、京国资产权[2018]205 号、京国资产权[2018]206 号、
京国资产权[2018]207 号、京国资产权[2018]208 号、京国资产权[2018]210 号）。
（三）本次交易尚须履行的程序
本次交易方案尚需获得冀东水泥股东大会审议通过。
在冀东水泥股东大会审议通过本次交易方案之前，本次交易不得实施。提请
广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易中交易对方为北京金隅集团股份有限公司。
（二）标的资产
本次交易标的资产为金隅集团所持有的如下 14 家标的公司的股权：
序号 标的公司名称 金隅集团持股比例
1 赞皇金隅水泥有限公司 100.00%
2 北京金隅琉水环保科技有限公司 100.00%
3 天津金隅振兴环保科技有限公司 62.09%
4 涿鹿金隅水泥有限公司 100.00%
5 张家口金隅水泥有限公司 100.00%
6 邢台金隅咏宁水泥有限公司 60.00%
7 河北太行华信建材有限责任公司 100.00%
8 左权金隅水泥有限公司 100.00%
9 陵川金隅水泥有限公司 100.00%
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序号 标的公司名称 金隅集团持股比例
10 保定太行和益水泥有限公司 75.00%
11 邯郸涉县金隅水泥有限公司 91.00%
12 沁阳市金隅水泥有限公司 86.60%
13 岚县金隅水泥有限公司 80.00%
14 宣化金隅水泥有限公司 65.00%
（三）交易方式
本次交易中，标的资产以增资合资公司和上市公司现金收购两种方式注入冀
东水泥。
在增资合资公司交易中，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等 7
家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5 家公司的股
权及 248,174.97 万元现金出资，双方共同向金隅冀东水泥（唐山）有限责任公
司增资。其中，金隅集团出资资产具体如下：
序号 金隅集团出资资产
1 赞皇金隅水泥有限公司 100.00%股权
2 北京金隅琉水环保科技有限公司 100.00%股权
3 天津金隅振兴环保科技有限公司 62.09%股权
4 涿鹿金隅水泥有限公司 100.00%股权
5 张家口金隅水泥有限公司 100.00%股权
6 邢台金隅咏宁水泥有限公司 60.00%股权
7 河北太行华信建材有限责任公司 100.00%股权
冀东水泥出资资产具体如下：
序号 冀东水泥出资资产
1 临澧冀东水泥有限公司 99.28%股权
2 唐山冀水物业服务有限公司 100.00%股权
3 冀东水泥（烟台）有限责任公司 100.00%股权
4 冀东水泥凤翔有限责任公司 90.00%股权
5 冀东水泥黑龙江有限公司 100.00%股权
6 248,174.97 万元现金
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本次增资系金隅集团、冀东水泥依照对合资公司的持股比例同比例增资，本
次增资前后双方对合资公司持股比例不发生改变，冀东水泥仍持有合资公司
52.91%股权并对合资公司控股，金隅集团仍持有合资公司 47.09%股权。
在上市公司现金收购交易中，冀东水泥以 153,686.79 万元现金向金隅集团
购买其所持如下 7 家公司股权：
序号 公司名称 金隅集团持股比例
1 左权金隅水泥有限公司 100.00%
2 陵川金隅水泥有限公司 100.00%
3 保定太行和益水泥有限公司 75.00%
4 邯郸涉县金隅水泥有限公司 91.00%
5 沁阳市金隅水泥有限公司 86.60%
6 岚县金隅水泥有限公司 80.00%
7 宣化金隅水泥有限公司 65.00%
（四）本次交易所涉资产评估作价情况
1、标的资产评估
天健兴业分别采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，并最终选用资
产基础法结果作为最终结论。根据天健兴业出具的合资公司增资事项《资产评估
报告》 天兴评报字[2018]第 1191 号）及冀东水泥现金收购标的公司股权事项《资
产评估报告》（天兴评报字[2018]第 1221 号、第 1222 号、第 1223 号、第 1224
号、第 1225 号、第 1227 号、第 1228 号），截至 2018 年 7 月 31 日，考虑金隅
集团对于各标的公司的持股比例，标的资产净资产账面价值合计 433,101.18 万
元，评估值为 587,542.69 万元，对应评估增值率为 35.66%。具体情况如下：
单位：万元
金隅集团出资的 净资产账面价值 评估值 评估增值 增值率
序号
标的资产 A B C=B-A D=C/A*100%
赞皇水泥
1 83,494.91 112,453.13 28,958.22 34.68%
100.00%股权
琉水环保
2 71,445.32 98,402.76 26,957.44 37.73%
100.00%股权
3 振兴环保 43,084.58 59,323.54 16,238.96 37.69%
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金隅集团出资的 净资产账面价值 评估值 评估增值 增值率
序号
标的资产 A B C=B-A D=C/A*100%
62.09%股权
涿鹿水泥
4 44,187.21 56,725.35 12,538.14 28.38%
100.00%股权
张家口水泥
5 38,319.07 45,911.74 7,592.67 19.81%
100.00%股权
咏宁水泥
6 29,162.17 34,792.55 5,630.38 19.31%
60.00%股权
华信建材
7 16,345.03 26,246.83 9,901.80 60.58%
100.00%股权
左权水泥
8 42,367.72 47,728.14 5,360.42 12.65%
100.00%股权
陵川水泥
9 30,303.49 34,610.21 4,306.72 14.21%
100.00%股权
和益水泥
10 22,453.55 32,829.46 10,375.91 46.21%
75.00%股权
涉县水泥
11 9,476.32 21,244.01 11,767.69 124.18%
91.00%股权
沁阳水泥
12 7,433.21 9,925.25 2,492.04 33.53%
86.60%股权
岚县水泥
13 4,788.71 7,349.72 2,561.01 53.48%
80.00%股权
宣化水泥
14 -9,760.11 - 9,760.11 -
65.00%股权
合计 433,101.18 587,542.69 154,441.51 35.66%
注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑金隅集团对于标的公司的持股比例；（2）
金隅集团出资的标的资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。（3）宣化水泥
净资产账面价值及评估值均小于 0，冀东水泥购买其股权作价为零，故评估值取零，并以此
计算评估增值。
以上评估结果已经北京市国资委核准。
2、冀东水泥出资的股权资产评估
冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5 家公司的股权及 24.82 亿元
现金向合资公司出资。对于冀东水泥向合资公司出资的股权资产，天健兴业分别
采用资产基础法、收益法进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终结论。
根据天健兴业出具的合资公司增资事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第
1193 号），截至 2018 年 7 月 31 日，考虑冀东水泥对于各子公司的持股比例，
冀东水泥出资的股权资产净资产账面价值合计 187,585.64 万元，评估值为
239,313.35 万元，对应评估增值率为 27.58%。具体情况如下：
42
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单位：万元
净资产账面
评估值 评估增值 增值率
序号 冀东水泥出资资产 价值
A B C=B-A D=C/A*100%
临澧冀东水泥有限公司
1 41,748.67 56,854.72 13,552.51 31.30%
99.282%股权
唐山冀水物业服务有限
2 43,302.21 51,371.08 9,622.41 23.05%
公司 100.00%股权
冀东水泥（烟台）有限
3 36,281.46 47,194.36 10,912.91 30.08%
责任公司 100.00%股权
冀东水泥凤翔有限责任
4 33,310.79 46,262.16 12,951.37 38.88%
公司 90.00%股权
冀东水泥黑龙江有限公
5 32,942.51 37,631.03 4,688.52 14.23%
司 100.00%股权
合计 187,585.64 239,313.35 51,727.71 27.58%
注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑冀东水泥对于拟出资股权的持股比例；（2）
冀东水泥出资资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。
以上评估结果已经北京市国资委核准。
3、本次交易所涉资产作价
本次交易中，交易双方向合资公司增资的股权资产及上市公司现金收购的标
的资产均以经北京市国资委核准的评估值为作价依据。
经北京市国资委核准，金隅集团拟用于向合资公司增资的赞皇水泥等 7 家公
司的股权评估值合计 433,855.90 万元，出资作价 433,855.90 万元；冀东水泥拟
用于向合资公司增资的临澧冀东水泥有限公司等 5 家公司的股权评估值合计
239,313.35 万元，出资作价 239,313.35 万元。除股权资产外，冀东水泥对合资
公司另有 248,174.97 万元现金出资，冀东水泥出资资产作价合计 487,488.32 万
元。
经北京市国资委核准，冀东水泥拟现金收购的左权水泥等 7 家公司股权评估
值合计 153,686.79 万元，交易作价 153,686.79 万元。
4、合资公司的注册资本和股权结构
本次交易前，合资公司注册资本为 30.00 亿元，冀东水泥持有合资公司
52.91%股权，金隅集团持有合资公司 47.09%股权。
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本次交易中，冀东水泥以合计作价为 487,488.32 万元的子公司股权及现金
向合资公司增资，金隅集团以合计作价为 433,855.90 万元的子公司股权向合资
公司增资，双方出资资产作价比例与增资前双方对合资公司持股比例一致。双方
同意，合资公司本次增加注册资本 10.00 亿元，双方按原持股比例认缴注册资本
金，资本溢价部分计入合资公司资本公积。
本次交易完成后，合资公司注册资本增加至 40.00 亿元，冀东水泥、金隅集
团对合资公司的持股比例保持不变。
（五）过渡期安排
过渡期内，交易双方用于向合资公司增资的股权对应的损益由合资公司享有
和承担；冀东水泥现金收购的股权对应的损益由冀东水泥享有和承担。
（六）业绩承诺和补偿安排
标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为 14
处矿业权（以下简称“标的矿业权”）。交易双方根据相关法律法规要求，就标的
矿业权业绩补偿事宜于 2019 年 1 月 9 日签署了《业绩补偿协议》，协议主要内
容如下：
标的矿业权业绩补偿期间为本次重组完成后 3 年（含本次重组完成当年），
即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。标的矿业权于 2019 年度、2020 年度
和 2021 年度的承诺净利润数分别为 6,492.08 万元、6,918.84 万元和 6,946.20
万元。
上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情
况出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审
核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净
利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履
44
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行矿业权业绩补偿义务，以现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公
式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-
自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿期间内标的
矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标
的矿业权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已补偿金额不冲
回。
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减
值测试报告》。如标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另
行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
金隅集团以现金方式另行补偿。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易将彻底解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，并减少双方
之间的关联交易。2016 年金隅集团取得冀东集团的控制权后，成为冀东水泥间
接控股股东，金隅集团与冀东水泥在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业
竞争问题。前次重大资产重组中，冀东水泥通过与金隅集团共同出资组建合资公
司的形式，获得了金隅集团 10 家水泥企业的控制权，有效改善了双方的同业竞
争状况。通过本次交易，冀东水泥将获得金隅集团剩余 14 家水泥企业的控制权，
从而金隅集团全部水泥业务由冀东水泥统一经营管理，冀东水泥与金隅集团之间
的同业竞争问题得到彻底解决。
本次交易有助于冀东水泥进一步提升市场占有率和市场竞争优势。本次交易
完成后，冀东水泥水泥业务内部管理机制将进一步完善，水泥业务的优势互补、
45
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资源共享、技术融合和管理协同将进一步加强，有利于增强冀东水泥在华北地区，
尤其是京津冀地区的水泥市场占有率和市场竞争优势，避免重复投资，降低产能
过剩风险，符合冀东水泥及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
考虑到冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组已于 2018 年 7 月实施完
毕，前次重组中的交易标的已于 2018 年 7 月纳入上市公司合并范围。由于公司
和前次重组标的公司属同一控股股东控制，公司前次重组系同一控制下企业合
并，因此公司在编制本次重大资产重组备考财务报表时已按照同一控制下企业合
并的相关会计政策对 2017 年度财务报表进行了追溯调整，以反映本次重大资产
重组对上市公司财务指标的影响。以下使用经追溯调整的公司 2017 年财务报表
与经审阅的备考财务报表同期数据进行比较。
本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018-7-31/2018年1-7月 2017-12-31/2017年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 5,815,514.73 6,762,259.75 5,662,006.00 6,610,272.44
总负债 3,768,807.32 4,383,630.30 3,715,860.90 4,322,175.38
所有者权益 2,046,707.41 2,378,629.45 1,946,145.10 2,288,097.06
归属于母公司所有者
1,086,753.69 1,126,236.46 1,352,673.97 1,415,586.84
权益
营业收入 1,581,563.89 1,620,263.60 2,516,793.84 2,612,320.96
营业利润 173,097.79 209,029.82 143,090.98 198,716.62
利润总额 172,797.36 207,883.18 141,694.75 198,780.47
净利润 131,038.61 155,948.00 93,806.58 149,753.17
其中：归属于母公司所
84,203.53 92,258.90 50,327.61 82,297.07
有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.625 0.685 0.373 0.611
稀释每股收益（元/股） 0.625 0.685 0.373 0.611
由上表对比可见，本次交易有利于改善公司财务状况，扩大公司资产规模，
增强公司盈利能力。本次交易后，冀东水泥总资产、净资产规模将进一步增长，
公司营业收入、净利润将进一步提升。
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，冀东水泥股权结构无变化。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
截至本独立财务顾问报告出具之日，冀东集团持有冀东水泥 30.00%股份，
为冀东水泥控股股东，金隅集团为冀东集团控股股东，并为冀东水泥间接控股股
东。此外金隅集团直接持有冀东水泥 7.00%股份。本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的冀东水泥 2017 年度财务报表、14 家标的公司 2017 年度模拟
合并报表及标的资产作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：亿元
是否构成重大
项目 标的资产模拟合并值 冀东水泥 占比
资产重组
资产总额 104.40 410.34 25.44% 否
营业收入 50.94 152.90 33.32% 否
资产净额 58.75 100.78 58.30% 是
注：根据《重组办法》的相关规定，上表中的标的资产的资产总额、资产净额均为本次交易
中标的资产作价金额和经审计的标的公司 2017 年度模拟合并报表总资产、净资产金额的孰
高值。
根据上述计算结果，标的公司的资产净额（交易作价与净资产金额的孰高值）
已超过冀东水泥最近一个会计年度经审计的财务报表期末净资产额的 50%，且
超过 5,000 万元人民币。根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资
产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组已构成重组上市，已按照《重组办
法》的相关规定编制并披露重大资产重组报告书，并已履行完毕全部应履行的内
47
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外部审批、核准程序。截至 2018 年 7 月末，冀东水泥出资组建合资公司重大资
产重组实施完成。
本次交易立足于前次重大资产重组的成果而展开，前次重大资产重组已按照
《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故不再纳入本次交易累计
计算的范围，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组办法》
第十三条所规定的情形，本次交易不构成重组上市。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 唐山冀东水泥股份有限公司
曾用名称 无
股票简称 冀东水泥
股票代码 000401
注册地址 河北省唐山市丰润区林荫路
主要办公地址 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 22 层
注册资本 134,752.2914 万元
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册号/统一社会信用
91130200104364503X
代码
法定代表人 姜长禄
上市地点 深圳证券交易所
硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、
销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相关技术咨
询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产
品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪
经营范围
器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营
和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及最近六十个月控制权变动情况
（一）历史沿革
1、1994 年，公司设立
公司系经河北省体改委冀体改委股字（1993）72 号文批准，于 1994 年 5
月 8 日由河北省冀东水泥（集团）公司（现已更名为冀东发展集团有限责任公司）
作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时公司总股本为
323,601,400 股，其中冀东集团以其主要生产经营性资产出资，认购发起人国家
股 302,000,000 股，占冀东水泥总股本的 93.33%；其他法人以现金出资认购定
向募集法人股 13,629,600 股，占总股本的 4.21%；内部职工以现金出资认购内
部职工股 7,971,800 股，占总股本的 2.46%。
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2、1995 年，股利分配
1995 年 1 月 23 日，经 1994 年年度股东大会批准，公司对 1994 年度股利
进行分配：国家股每 10 股送 0.54 股，并派发现金 3.31 元；定向募集法人股和
内部职工股每 10 股派发现金 4.20 元。该次股利分配后，公司股本总额变更为
340,000,000 股。
3、1996 年，公司股票发行和上市
1996 年 5 月 30 日，经中国证监会证监发审字（1996）60 号文批准，公司
按每股 5.38 元价格向社会公开发行 60,000,000 股社会公众股（A 股）。发行后
公司股本总额变更为 400,000,000 股。1996 年 6 月 14 日，公司社会公众股在
深交所正式挂牌上市。
4、1997 年，配股
1997 年 7 月，经中国证监会证监上字（1997）41 号文批准，公司以每股
5.00 元的价格，以 1996 年年末总股本为基数，按照 10:3 的比例向原有股东配
售新股。实际配股总股数为 52,445,340 股，其中：冀东集团认购 5,000,000 股，
定向募集法人股股东认购 53,800 股，内部职工股股东认购 2,391,540 股，转配
股 27,000,000 股，流通股股东认购 18,000,000 股。配股后股本总额变更为
452,445,340 股。流通股股东认购的 18,000,000 股自 1997 年 9 月 26 日起在深
交所上市交易。
5、1998 年，实施公积金转增股本
1998 年 5 月，经 1997 年年度股东大会批准，公司以 1997 年末总股本为基
数，按 10:8 比例由资本公积转增股本，转增后总股本变更为 814,401,612 股。
6、2000 年，配股
2000 年 8 月，经中国证监会证监公司字（2000）81 号文批准，公司以每
股 4.00 元的价格，以 1998 年末总股本为基数，按照 10:3 的比例向原有股东配
售新股。实际配股总股数为 67,383,938 股，其中：冀东集团认购 5,000,000 股，
50
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
定向募集法人股股东认购 87,735 股，转配股股东认购 14,580,000 股；流通股股
东认购 47,716,203 股。配股后股本总额变更为 881,785,550 股。流通股股东认
购的 47,716,203 股自 2000 年 8 月 31 日起在深交所上市交易。
7、2004 年，配股
2004 年 2 月，经中国证监会证监发行字（2003）120 号文核准，冀东水泥
实施了 2002 年度配股方案，以 2001 年 12 月 31 日股本总额 881,785,550 股为
基数，以每 10:3 股的比例向全体股东配售新股（经河北省财政厅冀财企（2002）
24 号文件《河北省财政厅关于唐山冀东水泥股份有限公司国家股配股有关问题
的批复》批准，国家股放弃全部配股权）。配股共计配售股份 80,985,064 股，配
股价格为 4.61 元/股。配股获配新增的社会公众股 80,985,064 股于 2004 年 2 月
27 日上市流通。冀东水泥总股本由 881,785,550 股增至 962,770,614 股。
8、2006 年，股权分置改革
2006 年 5 月 24 日，公司实施了非流通股股东向股权登记日登记在册的流
通股股东每 10 股流通股支付 3.2 股对价的股权分置改革方案。实施股权分置改
革后，冀东水泥总股本未发生变化，仍为 962,770,614 股。
9、2008 年，非公开发行股票
2008 年 5 月 27 日，经中国证监会证监许可（2008）737 号文核准，公司
实施了非公开发行股票方案，向不超过 10 名的特定对象以 11.83 元/股的价格非
公开发行股份 250,000,000 股。该次非公开发行新增的社会公众股 250,000,000
股于 2009 年 7 月 9 日上市流通。总股本由 962,770,614 股增至 1,212,770,614
股。
10、2011 年，非公开发行股票
2011 年 10 月，经中国证监会中国证监许可（2011）1113 号文核准，公司
实施了非公开发行股票方案，向菱石投资有限公司非公开发行股份 134,752,300
股。该次非公开发行新增的社会公众股于 2012 年 2 月 1 日在深交所上市流通。
公司总股本增加至 1,347,522,914 股。
51
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
11、2016 年，公司实际控制人变更
为贯彻落实国家关于“京津冀协同发展”的战略部署，积极响应中央关于供
给侧结构性改革、促进产业优化升级及大气污染防治的政策精神，以化解过剩产
能与优化京津冀产业结构和布局、推动区域性资源整合、推进区域性生态文明建
设，2016 年 4 月 15 日，金隅集团与唐山市国资委及冀东水泥控股股东冀东集
团签订了战略重组框架协议，协议约定金隅集团以增资及受让部分少数股权的方
式控股冀东集团。
2016 年 4 月 18 日，唐山市人民政府出具《关于对冀东发展集团有限责任
公司引进战略投资者的批复》（唐政字[2016]31 号）。
2016 年 5 月 30 日，冀东集团与唐山国有资本运营有限公司签署了《冀东
发展集团有限责任公司与唐山国有资本运营有限公司关于唐山冀东水泥股份有
限公司的股份转让协议》，冀东集团拟向唐山国有资本运营有限公司转让其持有
的冀东水泥 7.48%股份，交易完成后冀东集团将持有冀东水泥 30.00%（不超过
30.00%）的股份。2016 年 7 月 27 日，冀东水泥收到中国证券登记结算有限责
任公司出具的《证券过户登记确认书》。
2016 年 5 月 31 日，唐山市国资委、冀东集团与金隅集团签署了《冀东集
团增资扩股协议》，同日，金隅集团与中泰信托有限责任公司签署了《冀东集团
股权转让协议》，交易完成后，金隅集团将获得冀东集团 55.00%的股权，成为
冀东集团控股股东。
2016 年 7 月 2 日，唐山市人民政府出具《关于对冀东集团增资扩股涉及所
属上市公司实际控制人变更的批复》（唐政字[2016]55 号）。
2016 年 7 月 11 日，北京市国资委出具《市国资委出资企业的（重要子企业）
重大事项备案表》（备案编号[2016]1 号）。
2016 年 7 月 18 日，国务院国资委出具《关于冀东发展集团有限责任公司
协议转让所持部分唐山冀东水泥股份有限公司和唐山冀东装备工程股份有限公
司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]702 号）。
52
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2016 年 7 月 26 日，金隅集团收到联交所对股东通函的无异议函；2016 年
8 月 3 日，金隅集团收到联交所的批准。
2016 年 7 月 26 日，河北省人民政府出具《关于同意冀东发展集团与北京
金隅股份有限公司进行重组有关事项的批复》（冀政字[2016]28 号）。
2016 年 10 月 11 日，冀东集团就增资扩股和股权转让事宜完成工商变更登
记手续并领取了变更后的营业执照，金隅集团正式成为冀东集团控股股东，北京
市国资委成为冀东水泥实际控制人。
（二）最近六十个月的控制权变化情况
2016 年 10 月 11 日，冀东水泥实际控制人由唐山市国资委变更为北京市国
资委，具体情况请见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”之“二、
历史沿革及最近六十个月控制权变动情况”之“（一）历史沿革”之“11、2016
年公司实际控制人变更”。
三、最近三年的重大资产重组情况
最近三年内，公司发生过一次重大资产重组，为公司与金隅集团共同出资组
建合资公司，该项交易具体情况如下：
2017 年 12 月 28 日，经冀东水泥、金隅集团分别召开董事会审议通过，公
司以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股
份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的资产出资，金隅集团以所持有的北京金隅
水泥经贸有限公司等 10 家公司股权出资，双方共同组建合资公司。合资公司组
建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。此外，金隅集团将未注入合资公司的 14
家剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，并承
诺：自合资公司组建完成之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其
他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。
该项交易对冀东水泥构成重大资产重组，并构成重组上市。2017 年 12 月
29 日，公司公告了《出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》及其他
53
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
相关文件。
2018 年 2 月 7 日，冀东水泥、金隅集团分别召开董事会，审议通过了公司
与金隅集团出资组建合资公司的方案及相关议案，方案明确了交易双方出资资产
的评估结果、作价依据以及双方对合资公司的持股比例。根据交易方案，交易双
方向合资公司出资资产作价以经北京市国资委核准的评估值为依据，其中冀东水
泥出资资产作价 821,743.57 万元，对应持有合资公司 52.91%股权；金隅集团
出资资产作价 731,337.10 万元，对应持有合资公司 47.09%股权。2018 年 2 月
8 日，公司公告了《出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》
及其他相关文件。
2018 年 2 月 24 日，北京市国资委对合资双方出资资产的评估结果进行了
核准。2018 年 2 月 28 日，冀东水泥股东大会审议通过了公司与金隅集团出资
组建合资公司方案等议案；2018 年 3 月 29 日，金隅集团股东大会审议通过了
金隅集团与冀东水泥出资组建合资公司方案；2018 年 5 月 4 日，公司与金隅集
团出资组建合资公司方案获得国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查通过。
2018 年 5 月 31 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准唐山冀东水泥
股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可【2018】887 号），冀东水泥出
资组建合资公司重大资产重组方案获得中国证监会核准。
截至 2018 年 7 月 31 日，冀东水泥与金隅集团全部出资资产均已过户至合
资公司名下，冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组实施完成。
四、主营业务发展情况
冀东水泥是国家重点支持水泥结构调整的 12 家大型水泥企业集团之一、中
国北方最大的水泥生产厂商，通过实施“巩固华北、挺进东北、开拓西北”的“三
北”发展战略，年设计熟料产能达到 0.95 亿吨，设计水泥产能达到 1.5 亿吨，
市场覆盖河北、北京、天津、陕西、山西、内蒙古、吉林、重庆等 13 个省（直
辖市、自治区），水泥产能位列国内水泥制造企业第三名。
54
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
冀东水泥以“盾石”牌、“BBMG”牌和“金隅”牌硅酸盐水泥为主导产品，
其中包括：中标、英标、美标等通用硅酸盐水泥，道路、核电、油井、博格板超
早强等专用水泥，中热/低热、抗硫酸盐等特种水泥，三个系列几十个品种，广
泛应用于高速公路、水电大坝、核电站、铁路、机场和高层建筑等各类建筑工程。
“盾石”商标被中国工商总局认定为“中国驰名商标”。
2015 年度，受国家固定资产投资增速放缓，大型建设项目开工率下降的影
响，水泥行业市场需求低迷，产能严重过剩，行业利润持续遭到侵蚀。受此影响，
冀东水泥业绩出现明显下滑，当年营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为
1,110,824.78 万元和-171,521.94 万元。
进入 2016 年，在水泥行业推进供给侧结构性改革的环境下，冀东集团与金
隅集团开启并完成战略重组，冀东水泥核心区域水泥市场秩序逐渐好转，水泥和
熟料销售价格理性恢复，趋势向好。同时，冀东水泥进一步加强内部管理以及加
大市场开发力度，水泥和熟料综合销量同比增加。2016 年度，公司完成营业收
入 1,233,515.49 万元，同比增长 11.05%，实现归属于上市公司股东的净利润
5,288.55 万元。
2017 年度以及 2018 年 1-7 月，受益于“京津冀协同发展”国家战略的推
进以及水泥行业“供给侧结构性改革”的积极影响，公司核心区域水泥市场秩序
持续改善，水泥市场价格理性回归，水泥和熟料毛利率同比大幅提升；公司持续
以提高企业效益和运营质量为核心，通过稳量提价、战略营销、市场协同、因企
施策等方法，实现了以融合促发展、以发展促增效、以增效促提升的目标，取得
了 所 属 企 业 全 面 提 质 增 效 的 良 好 业 绩 。 2017 年 度 ， 公 司 实 现 营 业 收 入
1,528,971.41 万元，同比增加 23.95%，实现归属于上市公司股东的净利润
11,038.33 万元，同比增加 108.72%。2018 年 1-7 月，公司实现营业收入
1,581,563.89 万元，实现归属于上市公司股东的净利润 84,244.27 万元。
五、最近三年及一期主要会计数据及财务指标
根据冀东水泥 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的财务报告及最近
一期未经审计的管理层报表，最近三年一期冀东水泥财务状况和经营成果如下：
55
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（一）资产负债情况
单位：万元
项目 2018-07-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 5,815,514.73 4,103,431.04 4,148,004.59 4,128,123.38
负债总额 3,768,807.32 2,976,068.37 3,031,217.22 2,994,819.28
所有者权益总额 2,046,707.41 1,127,362.67 1,116,787.36 1,133,304.11
归属于母公司所有
1,086,753.69 1,007,799.97 998,548.57 1,006,061.08
者权益
（二）利润情况
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 1,581,563.89 1,528,971.41 1,233,515.49 1,110,824.78
营业利润 173,097.79 37,730.17 -43,727.92 -198,799.03
利润总额 172,797.36 36,151.94 19,884.45 -173,565.57
净利润 131,038.61 13,113.38 -2,365.34 -215,034.41
归属于母公司所有
84,203.53 11,038.33 5,288.55 -171,521.94
者的净利润
（三）主要财务指标情况
2018-07-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
/2018 年 1-7 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
基本每股收益（元/股） 0.63 0.08 0.04 -1.27
综合毛利率 30.34% 29.83% 24.17% 15.32%
流动比率 0.71 0.51 0.52 0.43
速动比率 0.64 0.44 0.44 0.35
合并口径资产负债率 64.81% 72.53% 73.08% 72.55%
六、控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司控股股东为冀东集团，持有公司
30.00%股份，公司的实际控制人为北京市国资委。
冀东集团的基本情况如下表所示：
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公司名称 冀东发展集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 唐山丰润区林荫路东侧
法定代表人 刘文彦
注册资本 247,950.408 万人民币
成立日期 1996 年 9 月 16 日
注册号/统一社会信用
911302211047944239
代码
通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、
混凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外）、黑色金属材料及金属
矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、
石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其
制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售；货物及技术进出
口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运；对外承包工程：
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施
经营范围
上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发；装备工程制造、安装、
调试技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得资质后方可
开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制
品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他
外加剂生产、销售；新材料技术推广服务。（以上各项涉及国家专
项审批的未经批准不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
冀东水泥实际控制人及控股股东的产权及控制关系如下图：
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七、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
罚。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员
最近三年内诚信情况良好，未受到深交所公开谴责。
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第三节 交易对方
本次交易的交易对方为金隅集团。
一、基本情况
公司名称 北京金隅集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址 北京市东城区北三环东路 36 号
主要办公地点 北京市东城区北三环东路 36 号
法定代表人 姜德义
注册资本 1,067,777.113400 万元
成立日期 2005 年 12 月 22 日
统一社会信用代码 91110000783952840Y
技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品；制造
建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。（该企业 2006 年 04 月
经营范围
05 日前为内资企业，于 2006 年 04 月 05 日变更为外商投资企业；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
二、历史沿革
（一）2005 年 12 月，公司设立
2005 年 12 月，根据北京市国资委《关于对北京金隅集团有限责任公司拟发
起设立股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权字[2005]123
号）、《关于同意北京金隅集团有限责任公司改制重组方案的批复》（京国资规划
字[2005]48 号）、关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》京
国资产权字[2005]128 号）、北京市人民政府《关于研究金隅集团重组改制等有
关问题的会议纪要》、北京市发展和改革委员会《关于同意设立北京金隅股份有
限公司的函》（京发改[2005]2682 号）以及商务部《关于同意设立中外合资股份
制企业北京金隅股份有限公司的批复》（商资批[2006]437 号）等文件，金隅集
团通过发起方式设立，设立时的股份总数为 180,000.00 万股。
2005 年 12 月 21 日、2006 年 6 月 30 日及 2007 年 12 月 10 日，北京建宏
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
信会计师事务所有限责任公司分别出具（2005）京建会验字第 004 号、（2006）
京建会外验字 002 号和（2007）京建会外验字第 002 号《验资报告》，截至 2007
年 12 月 10 日，金隅集团实收资本增加至 180,000.00 万元，全部注册资本已经
足额缴付。
2005 年 12 月 22 日，金隅集团取得由北京市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：1100001922263 号）。
金隅集团设立时的股本结构如下：
单位：万股
序号 股东 持股数量 持股比例
1 金隅资产公司 109,512.00 60.84%
2 中国非金属材料总公司 23,958.00 13.31%
3 北方房地产开发有限责任公司 13,680.00 7.60%
4 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 12,312.00 6.84%
5 合生集团有限公司 20,538.00 11.41%
合计 180,000.00 100.00%
（二）2008 年 2 月，第一次增资及股权转让
2008 年 2 月 29 日，金隅集团股东大会作出决议，同意金隅集团增资发行
100,000.00 万股普通股，由金隅集团原股东金隅资产公司和中国信达资产管理
股份有限公司、新天域投资有限公司、华熙昕宇投资有限公司、润丰投资集团有
限公司和北京泰鸿投资（集团）有限公司等 5 家新投资者以现金认购。其中，金
隅资产公司认购 60,840.00 万股，新股东新天域投资有限公司认购 13,310.00 万
股，中国信达资产管理股份有限公司认购 7,600.00 万股，华熙昕宇投资有限公
司认购 6,840.00 万股，润丰投资集团有限公司认购 6,000.00 万股，北京泰鸿投
资（集团）有限公司认购 5,410.00 万股。原发起人股东北方房地产开发有限责
任公司将所持 7.60%的股权转让予金隅资产公司。增资后，金隅集团注册资本由
180,000.00 万元增加至 280,000.00 万元，股本总额由 180,000.00 万股增加至
280,000.00 万股。
北京市国资委出具的《关于同意北京金隅集团有限责任公司受让北方房地产
开发有限责任公司所持北京金隅股份有限公司 7.6%股权的批复》（京国资
60
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
[2008]60 号）、《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有
限公司增资扩股的批复》（京国资改革字[2008]68 号）以及商务部出具的《商务
部关于同意北京金隅股份有限公司增资扩股的批复》（商资批[2008]1001 号）等
文件对上述增资、股权转让行为予以了批准。
2008 年 1 月 30 日，中企华资产评估有限责任公司出具《北京金隅股份有
限公司增资扩股项目所涉及的北京金隅股份有限公司资产评估报告书》（中企华
评报字[2008]第 015 号），该评估报告已由北京市国资委于 2008 年 2 月 20 日出
具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅股份有限公司拟
增资扩股资产评估项目予以核准的批复》（京国资[2008]59 号）予以核准。
2008 年 4 月 29 日及 2008 年 9 月 28 日，中兴华会计师事务所有限责任公
司分别出具了中兴华验字《验资报告》（[2008]第 007 号）及《验资报告》（中兴
华验字[2008]第 016 号），对金隅资产公司及其他 5 家投资者认缴的股款进行了
验证，金隅集团的新增注册资本已足额缴付。
2008 年 9 月 28 日，金隅集团取得由北京市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：1100001922263 号）。
此次增资和股权转让完成后，金隅集团的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东 持股数量 持股比例
1 金隅资产公司 184,032.00 65.73%
中国中材股份有限公司（系由“中国非
2 23,958.00 8.56%
金属材料总公司”变更）
3 合生集团有限公司 20,538.00 7.34%
4 新天域投资有限公司 13,310.00 4.75%
5 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 12,312.00 4.40%
6 中国信达资产管理股份有限公司 7,600.00 2.71%
7 华熙昕宇投资有限公司 6,840.00 2.44%
8 润丰投资集团有限公司 6,000.00 2.14%
9 北京泰鸿投资（集团）有限公司 5,410.00 1.93%
合计 280,000.00 100.00%
61
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（三）2008 年 6 月，首次公开发行 H 股股票
经金隅集团于 2008 年 8 月 6 日召开的 2008 年第二次临时股东大会决议通
过，及北京市人民政府《关于同意北京金隅股份有限公司申请在香港联合交易所
主板上市的函》（京政函[2008]104 号）、国务院国资委《关于北京金隅股份有限
公司国有股权管理有关问题的批复》（[2008]745 号）、中国证监会《关于核准北
京金隅股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]550 号）批
准，金隅集团首次公开发行 93,333.30 万股 H 股股票，并于 2009 年 7 月 29 日
通过行使超额配股权发行 13,999.95 万股 H 股股票。该次发行完成后，金隅集
团总股本达到 387,333.25 万股，注册资本增加至 387,333.25 万元。
2009 年 8 月 6 日，北京兴华会计师事务所有限公司出具《验资报告》 [2009]
京会兴验字第 2-026 号），对前述新增股本进行了验证。
（四）2011 年 9 月，首次公开发行 A 股股票
经金隅集团于 2010 年 9 月 14 日召开的 2010 年第三次股东大会决议通过，
及国务院国资委《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有
限公司有关问题的批复》（国资产权[2010]918 号）、中国证监会《关于核准北京
金隅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]166 号）与《关
于核准北京金隅股份有限公司吸收合并河北太行水泥股份有限公司的批复》（证
监许可[2011]168 号）、北京市商务委员会《关于北京金隅股份有限公司换股吸
收合并河北太行水泥股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]86 号）批准，金
隅集团通过发行 410,404,560 股 A 股股票换股吸收合并河北太行水泥股份有限
公司。该次发行完成后，金隅集团总股本达到 428,373.706 万股，注册资本增加
至 428,373.706 万元。
2011 年 2 月 22 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（[2011]京会兴验字第 4-007 号），对前述新增股本进行了验证。
62
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（五）2014 年 3 月，非公开发行 A 股股票
经金隅集团于 2013 年 10 月 30 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议
通过，及《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司
非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2013]210 号）、中国证监会《关
于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]312 号）
批准，金隅集团非公开发行 500,903,224 股 A 股股票。该次发行完成后，金隅
集团总股本达到 478,464.0284 万股，注册资本增加至 478,464.0284 万元。
2014 年 3 月 24 日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》安永华明[2014]
验字第 60667053-A02 号），对前述新增股本进行了验证。
（六）2015 年 12 月，非公开发行 A 股股票
经金隅集团于 2015 年 5 月 27 日召开的 2014 年度股东周年大会决议通过，
及《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司非公开
发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2015]62 号）、中国证监会《关于核准
北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2336 号）批准，
金隅集团非公开发行 554,245,283 股 A 股股票。该次发行完成后，金隅集团总
股本达到 533,888.56 万股，注册资本增加至 533,888.56 万元。
2015 年 12 月 1 日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》安永华明[2015]
验字第 60667053-A02 号），对前述新增股本进行了验证。
（七）2016 年 5 月，资本公积转增股本
金隅集团于 2016 年 5 月 18 日召开的 2015 年度股东周年大会决议通过 2015
年度利润分配及资本公积转增股本方案：以 2015 年末总股本 5,338,885,567 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税），共计派发股利总计
160,166,567.01 元，剩余未分配利润结转下一年度；同时，金隅集团拟以 2015
年末总股本 5,338,885,567 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股。转增完成后，金隅集团股本增至 10,677,771,134 股。
63
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2016 年 6 月 28 日，金隅集团披露了《北京金隅股份有限公司 2015 年度利
润分配及资本公积转增股本实施公告》，金隅集团 2015 年度利润分配的股权登
记日为 2016 年 7 月 5 日，除权除息日为 2016 年 7 月 6 日，现金红利发放日为
2016 年 7 月 6 日。
（八）2016 年 10 月，国有股份无偿划转
2016 年 10 月 17 日，根据北京市国资委《关于无偿划转北京金隅股份有限
公司 44.93%国有股权的通知》，金隅资产公司将其持有的金隅集团的全部国有
股份无偿划转至国管中心。
2016 年 10 月 21 日，国管中心与金隅资产公司签署了《关于北京金隅股份
有限公司的股份划转协议》。
2016 年 11 月 11 日，国务院国资委出具《关于北京金隅集团有限责任公司
将所持北京金隅股份有限责任公司全部股份无偿划转给北京国有资本经营管理
中心有关问题的批复》（国资产权[2016]1182 号），同意金隅资产公司将所持的
金隅集团全部 A 股股份无偿划转给国管中心。
2016 年 11 月 17 日，香港证券及期货事务检察委员会同意豁免国管中心就
本次无偿划转而应履行的要约收购义务。
2016 年 12 月 9 日，中国证监会出具《关于核准豁免北京国有资本经营管
理中心及其一致行动人要约收购北京金隅股份有限公司股份义务的批复》（证监
许可[2016]3027 号），核准豁免国管中心及其一致行动人因国有资产行政划转而
持有金隅集团 4,903,106,674 股股份，导致合计持有金隅集团 4,903,106,674 股
股份，约占金隅集团总股本的 45.92%而应履行的要约收购义务。
2016 年 12 月 29 日，金隅集团收到国管中心转来的《中国证券登记结算有
限责任公司过户登记确认书》，确认金隅集团国有股权无偿划转过户手续已办理
完毕。
本次无偿划转实施后，金隅集团的控股股东变更为国管中心，实际控制人仍
64
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
为北京市国资委。
（九）2017 年 12 月，公司更名
金隅集团分别于 2017 年 10 月 27 日、2017 年 12 月 15 日召开第四届董事
会第二十四次会议、2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司
名称的议案》，公司董事会、股东大会同意公司名称由“北京金隅股份有限公司”
变更为“北京金隅集团股份有限公司”。
2017 年 12 月 19 日，经北京市工商行政管理局核准，金隅集团在工商行政
管理部门完成了公司名称的工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。公司中
文名称变更为：北京金隅集团股份有限公司。
三、股权结构及产权控制关系
（一）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团产权及控制关系如下：
（二）主要股东情况
截至 2018 年 9 月 30 日，金隅集团前十大股东情况如下：
65
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股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
北京国有资本经营管理中心 4,797,357,572 44.93
香港中央结算（代理人）有限公司 2,338,764,870 21.90
中国中材股份有限公司 459,940,000 4.31
中国证券金融股份有限公司 319,265,508 2.99
润丰投资集团有限公司 75,140,000 0.70
中央汇金资产管理有限责任公司 66,564,000 0.62
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 60,728,271 0.57
北京京国发股权投资基金（有限合伙） 43,115,900 0.40
香港中央结算有限公司 42,904,087 0.40
中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 38,552,431 0.36
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团为 A 股、H 股上市公司，其
控股股东为国管中心，实际控制人为北京市国资委。国管中心基本信息如下：
名称 北京国有资本经营管理中心
类型 全民所有制
住所 北京市西城区槐柏树街 2 号
注册资本 3,500,000 万元
统一社会信用代码 91110000683551038C
法定代表人 张贵林
成立日期 2008 年 12 月 30 日
经营期限 2008 年 12 月 30 日至长期
投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
经营范围 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国管中心由北京市国资委全资控股。北京市国资委通过国管中心持有金隅集
团 44.93%的股份，为金隅集团实际控制人。
66
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
四、主要业务发展状况
金隅集团有四大板块主要业务，分别为水泥及预拌混凝土、新型建材制造及
商贸物流、房地产开发以及物业投资与管理。
1、水泥及预拌混凝土业务：金隅集团间接控股冀东水泥后，成为全国第三
大水泥企业。金隅集团水泥业务坚持以京津冀为核心战略区域，不断延伸布局半
径，主要布局在京津冀、陕西、山西、内蒙、东北、重庆、山东、河南和湖南等
13 个省（直辖市、自治区），熟料产能约 1.1 亿吨、水泥产能约 1.7 亿吨、预拌
混凝土产能约 7,200 万立方米、预拌砂浆产能约 225 万吨、骨料产能约 3,850
万吨，助磨剂外加剂产能约 34 万吨。在此基础上，有效发挥水泥生产和预拌混
凝土发展相互支撑的内在联动机制，以混凝土集团为平台，在重点区域市场布局
预拌混凝土产业，在我国北方地区处于行业领军地位，是国内最大的商品混凝土
专业生产企业之一。坚持拓展市场与整合战略资源同步推进，在京津冀地区的石
灰石总储量近 17 亿吨。
2、新型建材及商贸物流业务：金隅集团是全国最大的建筑材料生产企业之
一，也是北京环渤海经济圈最大的建筑材料生产企业和建材行业的引领者。拥有
家具木业、墙体及保温材料、装饰装修材料、建材商贸物流等重点产品和服务。
其中：金隅加气产品产销规模行业排名第二，金隅防火涂料产能及综合实力位列
国内三甲，天坛家具是全国家具行业领先企业，星牌优时吉矿棉板单线产能全球
第一、规模亚洲最大、中高端销量国内第一。通过大力实施结构调整和产业升级，
金隅集团分别在河北大厂投资建设了金隅现代工业园区、在北京房山规划改造完
成窦店循环经济园区，园区化集中生产模式基本形成，产业协同效应逐步显现。
主动承担北京城市副中心项目建设所需建筑材料的主供任务，保时保质保量完成
金隅加气、金隅涂料、金隅星岩棉、金海燕玻璃棉、星牌优时吉矿棉板、爱乐屋
门窗、天坛家具以及代理的卫浴产品等生产和供应任务；金隅加气板材、金隅星
岩棉、星牌优时吉矿棉板等新型建材产品助力雄安新区建设，完成雄安新区首个
建设项目雄安市民服务中心项目产品供应工作；金隅星岩棉、金海燕玻璃棉、星
牌优时吉矿棉板、金隅防火涂料等新型建材产品助力青岛上合峰会主会场青岛奥
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
帆中心改造项目建设，提高了公司新型建材产品的市场形象，促进了产品质量、
组织保障和管理水平等方面的提升。在风险可控的前提下，持续做实商贸物流产
业并积极探索成熟的电商营销模式。
3、房地产开发板块业务：金隅集团是北京地区综合实力最强的房地产开发
商之一，年开复工规模达 800 万平米。金隅集团已进入北京、上海、天津、重
庆、杭州、南京、成都、合肥、海口等 15 个城市，先后开发建设房地产项目 130
余个，总建筑规模约 3,000 万平方米，形成了“立足北京、辐射京津冀、长三角、
成渝经济区三大经济圈”的全国化开发格局，具备多品类房地产项目综合开发的
能力。作为北京市属大型国企，金隅集团多年来引领北京市保障房建设，已累计
规划建设保障性住房 700 余万平方米，提供住房 7 万多套。金隅集团在不断巩
固核心业务优势的基础上，努力开展新型业态培育，围绕非首都城市功能疏解和
京津冀协调发展，积极投身城市矿产资源开发利用，已成功进入特色小镇、产业
地产、科创地产等多领域，为金隅集团带来了新的发展机遇。
4、物业投资与管理业务：金隅集团是北京地区最大的投资性物业持有者与
管理者之一，目前在京持有高档写字楼约 120 万平方米（包括在北京核心区域
持有的投资性物业总面积约 72 万平米）、物业管理面积（包括住宅小区和底商）
约 1,200 万平方米，专业化能力、品牌知名度、出租率和收益水平多年保持北京
乃至全国业内领先水平。与此同时，以凤山温泉度假村、八达岭温泉度假村等为
代表的度假休闲产业，已形成较大的产业规模和良好的社会知名度。
五、最近两年主要财务指标
金隅集团最近两年主要财务指标见下表：
项目 2017-12-31/2017 年度 2016-12-31/2016 年度
加权平均净资产收益率 6.26% 6.72%
扣除非经常性损益后的
4.22% 5.37%
加权平均净资产收益率
销售毛利率 25.19% 23.45%
销售净利率 4.63% 5.64%
68
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2017-12-31/2017 年度 2016-12-31/2016 年度
资产负债率 69.89% 69.81%
注：上述财务数据均已经审计。
六、最近一年简要财务报表
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
流动资产 14,358,926.24
非流动资产 8,861,821.97
资产总额 23,220,748.21
流动负债 11,043,436.13
非流动负债 5,185,531.09
负债总额 16,228,967.22
所有者权益 6,991,780.99
注：上述财务数据均已经审计。
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2017 年度
营业收入 6,367,833.09
利润总额 405,714.37
净利润 295,034.87
注：上述财务数据均已经审计。
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,185,452.38
投资活动产生的现金流量净额 -69,958.90
筹资活动产生的现金流量净额 732,803.25
汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,938.46
69
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2017 年度
现金及现金等价物净增加额 -519,669.57
注：上述财务数据均已经审计。
七、控股子公司情况
除冀东集团及标的公司外，金隅集团控制的二级子公司的主营业务情况如下
表所示：
序
公司名称 主营业务
号
水泥相关
（以下企业均已停产，且无复产计划。其中，原直接从事水泥、熟料生产的北京金隅顺发水
泥有限公司、北京金隅平谷水泥有限公司、北京兴发水泥有限公司、北京金隅前景环保科技
有限公司已注销生产许可证）
生产骨料、石灰石、水泥熟料、硅酸盐水泥及产
1 北京金隅顺发水泥有限公司
品
2 北京金隅平谷水泥有限公司 制造水泥；销售水泥制品、水泥熟料
生产水泥熟料、硅酸盐水泥、石灰石、预制混凝
3 北京兴发水泥有限公司
土及骨料
技术服务、技术开发、技术咨询；固体废物治理；
4 北京金隅前景环保科技有限公司
销售自产产品；生产水泥、水泥制品
5 北京金隅矿业有限公司 销售金属矿石、金属材料、矿产品、建筑材料
混凝土、建材相关
制造、加工和销售家具、木制品、人造装饰板、
6 北京金隅天坛家具股份有限公司
新型耐火材料
7 北京市木材厂有限责任公司 制造、销售人造板材等
北京金隅新型建材产业化集团有
8 限公司（原名“北京金隅节能保温 制造销售建筑材料
科技有限公司”）
9 北京市加气混凝土有限责任公司 加气混凝土板材制造、销售
北京金隅加气混凝土有限责任公
10 制造、销售加气混凝土制品等
司
11 北京金隅涂料有限责任公司 生产涂料；专业承包
北京建筑材料科学研究总院有限
12 研究、制造、销售建筑材料等
公司
13 北京市科实五金有限责任公司 生产建筑五金等新产品
北京建都设计研究院有限责任公
14 设计新型建筑材料等
司
大厂金隅现代工业园管理有限公
15 园区服务和管理
司
70
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
序
公司名称 主营业务
号
16 北京金隅商贸有限公司 批发建筑材料、金属材料等
17 金隅物产上海有限公司 焦炭，铁矿石，金属材料进出口
18 北京太尔化工有限公司 生产人造板，浸渍纸用树脂等
北京金隅窦店科技企业管理有限
19 园区服务和管理
公司
北京市建筑装饰设计工程有限公
20 设计工程装饰，家具装饰等
司
生产销售预制构件、加工商品混凝土，企业管理
21 邯郸金隅太行商砼科技有限公司
咨询服务
加工商品混凝土及混凝土外加剂（防冻剂、早强
22 北京金隅混凝土有限公司
剂）
23 邯郸市邯山金隅混凝土有限公司 商品混凝土、二灰碎石的生产、加工、销售
24 魏县金隅混凝土有限公司 混凝土的生产与销售
邯郸金隅辰翔混凝土有限公司（原
25 商品混凝土、混凝土制品的生产、销售
名“邯郸县金隅混凝土有限公司”）
混凝土工程施工及其制品制造；轻骨料、砂浆混
26 天津金隅混凝土有限公司
凝土特制品制造、销售
27 北京金隅砂浆有限公司 生产干混砂浆
研发各类新型耐火材料；技术咨询、技术服务；
28 通达耐火技术股份有限公司 批发耐火材料；及上述产品的进出口；生产各类
新型耐火材料
29 石家庄金隅旭成混凝土有限公司 混凝土生产、销售
生产中密度纤维板、人造板、表面装饰板及其它
30 柯诺（北京）木业有限公司
装饰板
天津市建筑材料集团（控股）有限 建筑材料研发、生产，建材及相关产品贸易与物
31
公司 流等
房地产相关
32 北京金隅地产开发集团有限公司 房地产开发及商品房销售
北京金隅嘉业房地产开发有限公
33 开发经营房地产等
司
北京金隅程远房地产开发有限公
34 开发经营房地产等
司
北京西三旗高新建材城经营开发
35 出租、开发房地产等
有限公司
金融相关
36 北京金隅财务有限公司 办理财务业务和融资顾问业务等
37 金隅融资租赁有限公司 融资租赁业务
物业相关
38 北京金隅创新科技孵化器有限公 物业管理及科技企业孵化
71
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
序
公司名称 主营业务
号
司
39 北京金隅地产经营管理有限公司 出租商业用房，物业管理，酒店管理
40 北京建机资产经营有限公司 出租自有房屋，物业管理等
41 北京燕水资产管理有限公司 物业管理；资产管理；项目投资；热力供应。
北京金隅凤山温泉度假村有限公
42 住宿，饮食服务等
司
43 北京金隅大成物业管理有限公司 物业管理
44 北京金海燕物业管理有限公司 物业管理
北京金隅宏业生态科技有限责任
45 出租及物业管理等
公司
46 金隅香港有限公司 出租持有物业
47 北京金隅物业管理有限责任公司 物业管理
北京金海燕资产经营有限责任公
48 出租自有房屋,投资管理等
司
49 北京市门窗有限公司 房屋出租
金隅京体（北京）体育文化有限公 机动车公共停车场服务；体育运动项目经营；物
50
司 业管理等
八、其他重大事项
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易中，金隅集团为冀东集团的控股股东，并通过冀东集团间接持有冀
东水泥 30.00%的股份，为上市公司间接控股股东。此外，金隅集团直接持有冀
东水泥 7.00%的股份。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
2016 年金隅集团成为冀东集团控股股东，从而成为上市公司的间接控股股
东。截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团作为上市公司的间接控股股东，
存在通过冀东集团向上市公司推荐董事及监事的情形。
72
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团及其主要管理人员最近五年内
不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团及其主要管理人员最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
（五）交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资
产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情
形
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团及其控股股东、实际控制人不
存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕
交易的情形。
73
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 交易标的
一、标的资产概况
（一）赞皇金隅水泥有限公司
1、基本情况
公司名称 赞皇金隅水泥有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 河北赞皇县王家洞村东南
主要办公地点 河北赞皇县王家洞村东南
法定代表人 孙建勋
注册资本 70,000.00 万元
成立日期 2008 年 2 月 20 日
统一社会信用代码 9113012967206252X1
水泥用石灰岩露天开采、加工、销售；水泥配料用砂岩露天开采、
加工、销售。生产、销售熟料、水泥、预拌混凝土、水泥制品及粉
经营范围
煤灰；机电设备经销；生活垃圾处理、生活污泥处理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2008 年 2 月，公司设立
2008 年 1 月 21 日，金隅集团与河北天塔山建材有限责任公司共同制定赞
皇水泥章程。
2008 年 2 月 14 日，河北康龙德会计师事务所有限公司出具《资产评估报
告书》（康会评报字[2008]第 2-001 号），以 2008 年 1 月 17 日为评估基准日，
河北天塔山建材有限责任公司拟出资实物资产的评估值为 40,056,129.00 元。上
述评估结果已经金隅资产公司（原为金隅集团控股股东）备案。
河北康龙德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀康会设验字[2008]
第 2001 号），截至 2008 年 2 月 16 日，赞皇水泥收到金隅集团以货币形式缴纳
的出资 10,000.00 万元；河北天塔山建材有限责任公司以实物形式缴纳的出资
4,000.00 万元。
74
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
赞皇水泥设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 26,000.00 10,000.00 86.67%
2 河北天塔山建材有限责任公司 4,000.00 4,000.00 13.33%
合计 30,000.00 14,000.00 100.00%
（2）2008 年 7 月，实收资本变更
2008 年 6 月 19 日，河北康龙德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀
康会变验字[2008]第 3002 号），截至 2008 年 6 月 19 日，赞皇水泥收到金隅集
团以货币形式缴纳的第二期出资 16,000.00 万元，赞皇水泥新增实收资本
16,000.00 万元。
2008 年 7 月 8 日，赞皇水泥取得赞皇县工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：130129000001475）。
本次实收资本变更完成后，赞皇水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 26,000.00 26,000.00 86.67%
2 河北天塔山建材有限责任公司 4,000.00 4,000.00 13.33%
合计 30,000.00 30,000.00 100.00%
（3）2009 年 12 月，第一次股权转让
2009 年 11 月 24 日，赞皇水泥作出股东会决议，同意河北天塔山建材有限
公司将其持有的赞皇水泥 13.33%股权转让给金隅集团。
同日，河北天塔山建材有限公司与金隅集团签署《股权转让协议》，约定河
北天塔山建材有限公司将所持赞皇水泥 13.33%的股权转让于金隅集团，转让价
格为 4,000.00 万元。
2009 年 12 月 8 日，赞皇水泥取得赞皇县工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：130129000001475）。
75
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
本次股权转让完成后，赞皇水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 30,000.00 30,000.00 100.00%
合计 30,000.00 30,000.00 100.00%
（4）2010 年 11 月，第一次增资
2010 年 10 月 8 日，赞皇水泥股东作出决定，同意金隅集团以货币形式增
资 15,000.00 万元，赞皇水泥注册资本由 30,000.00 万元增加至 45,000.00 万元。
2010 年 10 月 20 日，河北康龙德会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（冀康会变验字[2010]第 C-1054 号），截至 2010 年 10 月 19 日，赞皇水泥收
到金隅集团以货币形式缴纳的新增注册资本合计 15,000.00 万元。
2010 年 11 月 5 日，赞皇水泥取得赞皇县工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：130129000001475）。
本次增资完成后，赞皇水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 45,000.00 45,000.00 100.00%
合计 45,000.00 45,000.00 100.00%
（5）2013 年 3 月，第二次增资
2013 年 2 月 20 日，赞皇水泥股东作出决定，同意金隅集团以货币形式增
资 15,000.00 万元，赞皇水泥注册资本由 45,000.00 万元增加至 60,000.00 万元。
2013 年 3 月 12 日，河北康龙德会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（冀康会变验字[2013]第 B2004 号），截至 2013 年 3 月 12 日，赞皇水泥收到
金隅集团以货币形式缴纳的新增注册资本合计 15,000.00 万元。
2013 年 3 月 14 日，赞皇水泥取得赞皇县工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：130129000001475）。
76
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
本次增资完成后，赞皇水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 60,000.00 60,000.00 100.00%
合计 60,000.00 60,000.00 100.00%
（6）2016 年 3 月，第三次增资
2016 年 2 月 24 日，赞皇水泥股东作出决定，同意金隅集团以货币形式增
资 10,000.00 万元，赞皇水泥注册资本由 60,000.00 万元增加至 70,000.00 万元。
2016 年 3 月 24 日，赞皇水泥取得赞皇县工商行政管理局换发的《营业执
照》（统一社会信用代码：9113012967206252X1）。
本次增资完成后，赞皇水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 70,000.00 70,000.00 100.00%
合计 70,000.00 70,000.00 100.00%
3、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团持有赞皇水泥 100.00%的股
权；赞皇水泥的实际控制人为北京市国资委。赞皇水泥不存在出资瑕疵或影响其
合法存续的情况，其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内
容，且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，
亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
77
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赞皇水泥的控制关系图如下：
4、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（1）最近三年的增资情况
赞皇水泥最近三年的增资情况详见本节“（三）赞皇金隅水泥有限公司”之
“2、历史沿革”之“（6）2016 年 3 月，第三次增资”。
上述增资的原因为赞皇水泥扩大生产经营规模，增强资金实力，加强污染治
理能力，降低企业负债率。上述增资已经履行必要的审议程序，不存在违反相关
法律法规和公司章程的情况。
（2）最近三年的股权转让、改制情况
赞皇水泥最近三年未进行股权转让、改制。
（3）资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估，赞皇水泥最近三年不存在与交易、增资或改制
相关的其他资产评估。
5、其他需要说明的情况
78
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（1）出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
赞皇水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）股权转让的前置条件
截至本独立财务顾问报告出具之日，赞皇水泥为金隅集团全资子公司，其股
权转让事宜不需要取得其他股东的同意。
（3）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，赞皇水泥不存在影响本次交易的重大诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（4）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查，是否受到重大行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具之日，赞皇水泥不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政
处罚或者刑事处罚。
6、赞皇水泥的下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，赞皇水泥不存在下属子公司。
（二）北京金隅琉水环保科技有限公司
1、基本情况
公司名称 北京金隅琉水环保科技有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市房山区琉璃河车站前街 1 号
主要办公地点 北京市房山区琉璃河车站前街 1 号
法定代表人 唐高
注册资本 66,060.00 万元
成立日期 1997 年 4 月 1 日
统一社会信用代码 911100001027464877
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术培
79
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训；修理水泥机械配件；固体废物污染治理；销售砂岩、化工产品
（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料；收集、贮存、
处置 HW18（焚烧处置残渣）（危险废物经营许可证有效期至 2023
年 2 月 8 日）；水泥制造；余热发电；加工砂岩；加工水泥机械配
件；制造混凝土外加剂、水泥助磨剂；城市生活垃圾清扫、收集、
运输、处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；收集、
贮存、处置 HW18（焚烧处置残渣）、城市生活垃圾清扫、收集、
运输、处理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
2、历史沿革
（1）1980 年 12 月，公司设立
琉水环保的前身为“北京市琉璃河水泥厂”。根据北京市工商行政管理局于
1980 年 12 月 30 日核发的《工商企业营业证照》 注册号：京房工字第 0662 号），
北京市琉璃河水泥厂为一家全民所有制企业，生产经营范围为生产水泥、灰钾肥、
余热发电。
（2）1990 年 2 月，第一次增资
1989 年 8 月 1 日，北京市琉璃河水泥厂的主管单位北京市建筑材料工作总
公司同意北京市琉璃河水泥厂做出的《更换企业负责人、注册资金、人员的申请》，
同意注册资金增加 1,781.00 万元。根据北京市工商行政管理局出具的《换发营
业执照登记表》的记载，本次增资完成后，北京市琉璃河水泥厂的注册资本变更
为 16,514.00 万元。
1990 年 2 月 23 日，北京市琉璃河水泥厂取得北京市工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》（注册号：25762268）。
（3）1997 年 4 月，法人资格撤销
1996 年 12 月 9 日，北京市琉璃河水泥厂的主管单位北京建筑材料集团有
限责任公司作出《北京建筑材料集团有限责任公司关于北京琉璃河水泥厂进入集
团核心层的决定》（建材集团办发[1996]489 号），决定将北京市琉璃河水泥厂改
为分公司，撤销企业法人资格，其债权债务由北京建筑材料集团有限责任公司负
80
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
责。
1997 年 4 月 1 日，北京市琉璃河水泥厂取得北京市工商行政管理局换发的
《营业执照》（注册号：25778197）。
（4）2000 年 12 月，法人资格恢复
2000 年 12 月 26 日，北京市琉璃河水泥厂的主管单位北京建筑材料集团有
限责任公司作出《北京建筑材料集团有限责任公司关于恢复北京市琉璃河水泥厂
法人地位的通知》（建材集团发[2000]592 号），决定恢复北京市琉璃河水泥厂法
人地位，企业施行独立核算，独立承担民事责任，注册资本 29,455.30 万元。
2001 年 2 月 23 日，北京市财政局对北京市琉璃河水泥厂填报的《企业国
有资产占有产权登记表》予以审批核准，北京建筑材料集团有限责任公司出资
29,455.30 万元，持股 100.00%。
2001 年 2 月 23 日，北京市琉璃河水泥厂取得北京市工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》（注册号：1100001773197）。
（5）2006 年 11 月，公司改制
2005 年 10 月 31 日，北京中证评估有限责任公司出具《北京金隅集团有限
责任公司重组改制并发起设立股份公司项目之北京市琉璃河水泥厂资产评估报
告书》（中证评报字[2005]第 023-01 号），评估基准日为 2004 年 12 月 31 日，
北京市琉璃河水泥厂净资产的评估价值为 33,018.08 万元。另外，根据该资产评
估报告书，根据北京市高级人民法院（2003）高民初字第 467 号民事判决书，
北京市琉璃河水泥厂原从国家建筑材料工业局获得的中央级“拨改贷”资金及中
央级基本建设经营性基金 126,749,239.28 元按政策转股后形成的实收资本为中
国新型建筑材料（集团）公司对该公司的出资，并根据其占转股后总实收资本的
36.77%确认中国新型建筑材料（集团）公司享有北京市琉璃河水泥厂 2004 年
12 月 31 日的净资产中所相应的 36.77%权益。2005 年 12 月 7 日，北京市国资
委作出《关于对北京金隅集团有限责任公司拟发起设立股份有限公司资产评估项
目予以核准的批复》（京国资产权字[2005]123 号），核准了《北京金隅集团有限
81
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
责任公司重组改制并发起设立股份公司资产评估报告书》（中证评报字[2005]第
023 号）。
2005 年 10 月 28 日，中国建筑材料集团公司与信达资管北京办事处签订抵
债协议，以对北京市琉璃河水泥厂所享有的 36.77%权益抵偿其对信达资管北京
办事处 13,022.42 万元借款本息。据此，信达资管享有北京市琉璃河水泥厂
36.77%权益，金隅资产公司享有 63.23%权益。2006 年 8 月 17 日，北京市国
资委出具《关于北京金隅股份有限公司下属二级企业出资人变更及改制国有资产
价值认定有关问题的函》，根据该函，包括北京市琉璃河水泥厂在内的原由金隅
资产公司投资的 83 家企业按评估净资产值作价进入金隅集团。经以上处置，北
京市琉璃河水泥厂注册资本为 33,018.08 万元，金隅集团、信达资管分别出资
20,877.33 万元、12,140.75 万元，占比分别为 63.23%、36.77%。
2006 年 9 月 5 日，金隅资产公司（原名“北京金隅集团有限责任公司”）作
出《北京金隅集团有限责任公司关于同意北京市琉璃河水泥厂改制方案的批复》
（金隅集团发[2006]151 号）。根据该批复，金隅资产公司同意北京市琉璃河水
泥厂改制为有限责任公司，并将公司名称变更为北京市琉璃河水泥有限公司，金
隅集团享有 63.23%权益，信达资管享有 36.77%权益。
2006 年 11 月 6 日，金隅集团与信达资管签署了《关于北京市琉璃河水泥厂
改制为有限责任公司的决议》，同意北京市琉璃河水泥厂进行改制；并签署了新
的公司章程。
2006 年 11 月 6 日，北京市琉璃河水泥厂职代会作出《关于北京市琉璃河水
泥厂改制的决议》，同意北京市琉璃河水泥厂改制为有限责任公司，名称变更为
北京市琉璃河水泥有限公司。
2006 年 11 月 6 日，北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具了《验资报
告》（[2006]京建会验字第 026 号），根据该验资报告，截至 2006 年 11 月 6 日，
琉水环保已经收到金隅集团投入的注册资本 20,877.33 万元，持股 63.23%，以
及信达资管投入的注册资本 12,140.75 万元，持股 36.77%。
82
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
2006 年 11 月 23 日，琉水环保取得北京市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：1100001773197）。
本次改制完成后，琉水环保的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 20,877.33 20,877.33 63.23%
2 信达资管 12,140.75 12,140.75 36.77%
合计 33,018.08 33,018.08 100.00%
（6）2007 年 12 月，第一次股权转让（无偿划转）
2007 年 11 月 26 日，琉水环保作出股东会决议，同意信达资管北京办事处
转让其所持 36.77%股权给北京市建筑材料销售中心（金隅资产公司下属企业），
并签署了章程修正案。
2007 年 11 月 26 日，金隅资产公司作出《北京金隅集团有限责任公司关于
将北京市建筑材料销售中心持有的北京市琉璃河水泥有限公司产权无偿划转给
集团公司的通知》（金隅集团发[2007]287 号）。根据该通知，金隅资产公司决定
将北京市建筑材料销售中心所持有琉水环保 36.77%的股权无偿划转给金隅资产
公司。
2007 年 11 月 28 日，琉水环保作出股东会决议，同意北京市建筑材料销售
中心转让其所持 36.77%股权给金隅资产公司，并签署了章程修正案。
2007 年 12 月 29 日，琉水环保取得了北京市工商行政管理局出具的《准予
设立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）通知书》（京工商注册企许字（2007）
0062908 号），批准了琉水环保的变更申请。
本次股权转让完成后，琉水环保的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 20,877.33 20,877.33 63.23%
2 金隅资产公司 12,140.75 12,140.75 36.77%
合计 33,018.08 33,018.08 100.00%
83
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
（7）2008 年 7 月，第二次股权转让
2008 年 2 月 22 日，金隅资产公司作出董事会决议，同意将其持有的琉水
环保 36.77%股权转让给金隅集团。
2008 年 4 月 10 日，北京中企华资产评估有限责任公司作出《北京金隅集
团有限责任公司向北京金隅股份有限公司转让其持有的北京市琉璃河水泥有限
公司股权资产评估报告》（中企华评报字[2008]第 067 号）。2008 年 6 月 27 日，
北京市国资委作出《北京市国资委关于对北京市琉璃河水泥有限公司股权转让资
产评估项目予以核准的批复》（京国资[2008]147 号）。
2008 年 7 月 2 日，琉水环保作出股东会决议，同意金隅资产公司转让其所
持 36.77%股权给金隅集团，并签署了章程修正案。
2008 年 7 月 9 日，北京市国资委作出《北京市国资委关于同意北京金隅集
团有限责任公司及所属企业转让国有股权的批复》（京国资[2008]159 号），同意
金隅资产公司将所持琉水环保 36.77%股权转让给金隅集团。
2008 年 7 月 10 日，金隅集团与金隅资产公司签署了《关于北京市琉璃河
水泥有限公司 36.77%股权之股权转让协议》。2008 年 7 月 18 日，北京产权交
易所出具《产权交易凭证》（NO0024499 号），根据该凭证，金隅资产公司将所
持琉水环保 36.77%股权转让给金隅集团，交易金额为 17,123.38 万元。
2008 年 7 月 23 日，琉水环保取得北京市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：110000007731973）。
本次股权转让完成后，琉水环保的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 33,018.08 33,018.08 100.00%
合计 33,018.08 33,018.08 100.00%
（8）2009 年 12 月，第二次增资
2009 年 11 月 27 日，琉水环保股东作出决定，同意琉水环保注册资本由
84
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
33,018.08 万元增加至 60,000.00 万元，金隅集团以货币形式增资 26,981.92 万
元。
2009 年 12 月 9 日，北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（京建会验字[2009]第 013 号），截至 2009 年 12 月 9 日，琉水环保收到
金隅集团缴纳的新增注册资本合计 26,981.92 万元。
2009 年 12 月 16 日，琉水环保取得北京市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：110000007731973）。
本次增资完成后，琉水环保的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 60,000.00 60,000.00 100.00%
合计 60,000.00 60,000.00 100.00%
（9）2014 年 4 月，第三次增资
2014 年 4 月 25 日，琉水环保股东作出决定，同意琉水环保注册资本由
60,000.00 万元增加至 65,510.00 万元，金隅集团以货币形式增资 5,510.00 万元。
2015 年 11 月 11 日，琉水环保取得北京市工商行政管理局换发的《营业执
照》（统一社会信用代码：911100001027464877）。
本次增资完成后，琉水环保的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 65,510.00 65,510.00 100.00%
合计 65,510.00 65,510.00 100.00%
（10）2016 年 3 月，第四次增资
2016 年 2 月 29 日，琉水环保股东作出决定，同意琉水环保注册资本由
65,510.00 万元增加至 66,060.00 万元，金隅集团以货币形式增资 550.00 万元。
2016 年 3 月 16 日，琉水环保取得北京市工商行政管理局换发的《营业执
照》（统一社会信用代码：911100001027464877）。
85
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
本次增资完成后，琉水环保的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 66,060.00 66,060.00 100.00%
合计 66,060.00 66,060.00 100.00%
（11）2016 年 7 月，公司名称变更
2016 年 6 月 13 日，琉水环保股东作出决定，北京市琉璃河水泥有限公司
更名为北京金隅琉水环保科技有限公司。2016 年 7 月 4 日，琉水环保取得北京
市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
911100001027464877）。
3、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团持有琉水环保 100.00%的股
权；琉水环保的实际控制人为北京市国资委。琉水环保不存在出资瑕疵或影响其
合法存续的情况，其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内
容，且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，
亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
琉水环保的控制关系图如下：
86
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
4、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（1）最近三年的增资情况
琉水环保最近三年的增资情况详见本节“（二十八）北京金隅琉水环保科技
有限公司”之“2、历史沿革”之“（10）2016 年 3 月，第四次增资”。
上述增资的原因为扩大生产经营规模，增强资金实力。上述增资已经履行必
要的审议程序，不存在违反相关法律法规和公司章程的情况。
（2）最近三年的股权转让、改制情况
琉水环保最近三年未进行股权转让、改制。
（3）资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估，琉水环保最近三年不存在与交易、增资或改制
相关的其他资产评估。
5、其他需要说明的情况
（1）出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
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琉水环保不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）股权转让的前置条件
截至本独立财务顾问报告出具之日，琉水环保为金隅集团全资子公司，其股
权转让事宜不需要取得其他股东的同意。
（3）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，琉水环保不存在影响本次交易的重大诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（4）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查，是否受到重大行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具之日，琉水环保不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政
处罚或者刑事处罚。
6、琉水环保的下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，琉水环保下属控股子公司的基本情况如
下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
水泥熟料及高标号水
1 北京强联水泥有限公司 2,000.00 60.00%
泥生产。
根据北京市淘汰落后产能和非城市功能疏解的统一安排，强联水泥已于
2015 年 8 月关停，不再进行水泥、熟料生产活动，并已注销生产许可证。
（三）天津金隅振兴环保科技有限公司
1、基本情况
公司名称 天津金隅振兴环保科技有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 北辰区引河桥北北辰经济开发区
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主要办公地点 北辰区引河桥北北辰经济开发区
法定代表人 韩晓光
注册资本 57,943.97 万元
成立日期 1997 年 4 月 1 日
统一社会信用代码 911201131030713038
固体废弃物处置技术开发、转让、咨询服务；水泥窑无害化处置固
体废弃物（不含危险废弃物及医疗废弃物）；水泥制造；水泥深加
经营范围 工；余热发电（不含供电）；建筑材料的批发兼零售；自有房屋租
赁；场地租赁；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）1997 年 4 月，公司设立
1996 年 11 月 8 日，天津市城乡建设管理委员会和天津市计划委员会出具《关
于同意组建“天津市振兴水泥有限公司”的批复》（建材[1996]934 号），同意天
津建筑材料集团总公司、天津经济建设投资集团总公司和天津市建设投资公司依
法组建振兴环保，振兴环保注册资本为 14,300.00 万元，其中，天津建筑材料集
团总公司出资 6,300.00 万元，天津经济建设投资集团总公司出资 4,000.00 万元，
天津市建设投资公司出资 4,000.00 万元。
1996 年 12 月 14 日，天津建筑材料集团总公司、天津经济建设投资集团总
公司、天津市建设投资公司审议通过了振兴环保章程。
1997 年 1 月 9 日，天津吉威会计师事务所出具《验资报告》津吉会验字[1997]
第 005 号），截至 1996 年 12 月 31 日，振兴环保已收到全体股东缴纳的出资
14,300.00 万元。
1997 年 4 月 1 日，振兴环保取得天津市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：1200001001540）。
振兴环保设立时的股权结构为：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 天津建筑材料集团总公司 6,300.00 3,900.00 44.06%
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序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
天津经济建设投资集团总
2 4,000.00 1,000.00 27.97%
公司
3 天津市建设投资公司 4,000.00 1,000.00 27.97%
合计 14,300.00 5,900.00 100.00%
（2）2001 年 4 月，第一次增资
2000 年 12 月 19 日，振兴环保作出董事会决议、股东会决议，同意：①根
据国家经济贸易委员会经贸产业[2000]1086 号文件批复，同意信达资管对振兴
环保的 32,000.00 万元债权转为振兴环保的股权，成为振兴环保新股东；②同意
按照天津市土地管理局颁发的《国有土地使用权作价出资决定书》，将振兴环保
所用 577,036.60 平方米土地按评估价 12,002.36 万元（包括振兴环保设立时的
出资 3,300.00 万元）以国家出资方式投入，并根据天津市人民政府授权持股人
为天津建筑材料集团总公司，相应增加天津建筑材料集团总公司的资本金数额；
③同意振兴环保亏损减少的 1,035.10 万元净资产，由天津建筑材料集团总公司
承担，相应削减其股权数额；④同意天津建筑材料集团总公司为归还第二大理石
厂所欠信达资管的债务，将其持有的振兴环保 10.00 万元股权转让给信达资管。
2000 年 11 月 14 日，国家经济贸易委员会出具《关于同意攀枝花钢铁集团
公司等 242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086 号），同意有关
资产管理公司与攀枝花钢铁集团公司等企业（包括振兴环保）签订的债转股协议
和制订的债转股方案。
2001 年 3 月 15 日，信达资管、天津建筑材料集团总公司、天津经济建设
投资集团总公司和天津市建设投资公司签署《关于共同出资设立天津振兴水泥有
限公司的股东协议》，同意信达资管对振兴环保的债权转换为相应的股权，并成
为振兴环保的新股东，同时振兴环保相应增加注册资本。振兴环保注册资本变更
为 53,967.26 万元，信达资管出资 32,010.00 万元，占 59.32%；天津建筑材料
集团总公司出资 13,957.26 万元，占 25.86%；天津经济建设投资集团总公司出
资 4,000.00 万元，占 7.41%；天津市建设投资公司出资 4,000.00 万元，占 7.41%。
2000 年 8 月 29 日，天津市地价评估事务所受天津市建材集团总公司委托
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出具《天津市振兴水泥厂筹建处土地使用权价格评估》（津地价（2000）估字 130
号）和《天津市振兴水泥厂筹建处土地使用权价格评估》（津地价（2000）估字
131 号），振兴环保筹建处使用的座落于天津市北辰建筑材料供应公司北的工业
用地国有土地使用权和天津市北辰区引河桥北的工业用地国有土地使用权，宗地
面积分别为 9,811.80 平方米和 567,224.80 平方米，单位地价 208.00 元/平方米，
地价总值分别为 2,040,854.00 元和 117,982,758.00 元。
2001 年 12 月 13 日，天津市土地管理局出具《国有土地使用权作价出资决
定书》，经天津市人民政府建材资运[2000]第 13 号文件批准，根据振兴环保资产
运营的需要，决定将 2 宗、总面积 577,036.60 平方米的 50 年期工业用途的国
有土地使用权作价 12,002.36 万元（包括振兴环保设立时的出资 3,300.00 万元）
以国家出资方式投入振兴环保使用，相应的国有产权委托天津建筑材料集团总公
司持有。
2001 年 4 月 8 日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚天
内验字[2001]067 号），截至 2001 年 3 月 31 日，振兴环保注册资本增加至
539,672,550.62 元，实收资本为 539,672,550.62 元。
2001 年 4 月 23 日，振兴环保取得天津市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：1200001001540）。
本次增资完成后，振兴环保的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 信达资管 32,010.00 32,010.00 59.32%
2 天津建筑材料集团总公司 13,957.26 13,957.26 25.86%
天津经济建设投资集团总
3 4,000.00 4,000.00 7.41%
公司
4 天津市建设投资公司 4,000.00 4,000.00 7.41%
合计 53,967.26 53,967.26 100.00%
（3）2002 年 4 月，第二次增资
2001 年 11 月 30 日，振兴环保作出股东会决议，同意将中国建设银行已进
行账务处理的 1,843.76 万元贷款利息转为信达资管的股权，并相应调整振兴环
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保的注册资本和股权比例，振兴环保的注册资本增至 55,811.02 万元。
2002 年 5 月 8 日，天津市调整工业办公室出具《说明》，确认截至 2000 年
4 月 1 日之前中国建设银行的贷款利息 1,843.76 万元根据国家债转股的有关政
策计入振兴环保债转股额度。
2002 年 3 月 15 日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚
天内验字[2002]051 号），截至 2002 年 3 月 15 日，振兴环保已收到信达资管缴
纳的新增注册资本 1,843.76 万元，增资方式为以债权利息转增资本。
本次增资完成后，振兴环保的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 信达资管 33,853.76 33,853.76 60.66%
2 天津建筑材料集团总公司 13,957.26 13,957.26 25.00%
天津经济建设投资集团总
3 4,000.00 4,000.00 7.17%
公司
4 天津市建设投资公司 4,000.00 4,000.00 7.17%
合计 55,811.02 55,811.02 100.00%
（4）2005 年 12 月，第一次股权转让
2005 年 11 月 24 日，振兴环保作出股东会决议，同意信达资管将其持有振
兴环保的 60.64%股权转让给中国建设银行股份有限公司持有。信达资管与中国
建设银行股份有限公司签订了《转股协议》，信达资管将其持有振兴环保的
33,843.76 万元股权转让给中国建设银行股份有限公司持有。
本次股权转让完成后，振兴环保的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
中国建设银行股份有限公
1 33,843.76 33,843.76 60.64%
司
天津建筑材料集团（控股）
2 有限公司（系由“天津建 13,957.26 13,957.26 25.00%
筑材料集团总公司”更名）
天津投资集团公司（系由
3 “天津经济建设投资集团 4,000.00 4,000.00 7.17%
总公司”更名）
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
4 天津市建设投资公司 4,000.00 4,000.00 7.17%
5 信达资管 10.00 10.00 0.02%
合计 55,811.02 55,811.02 100.00%
（5）2008 年 11 月，第二次股权转让
2008 年 3 月 21 日，振兴环保作出股东会决议，同意中国建设银行股份有
限公司将其持有的振兴环保 60.64%股权以 34,200.00 万元的价格出让给信达资
管。
2008 年 5 月 16 日，中国建设银行股份有限公司与信达资管签订《关于转
让天津振兴水泥有限公司股权的股权转让合同》，中国建设银行股份有限公司将
其持有的振兴环保 60.64%股权以 34,200.00 万元的价格转让给信达资管。
2008 年 4 月 3 日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于天
津市建设投资公司部分资产无偿划转有关问题的批复》（津国资产权[2008]36
号），同意天津市建设投资公司将其持有的振兴环保 4,000.00 万元（占注册资本
的 7.17%）股权无偿划转给天津市安居工程办公室。
2008 年 4 月 18 日，振兴环保作出股东会决议，同意天津市建设投资公司
将其持有的振兴环保 4,000.00 万元（占注册资本的 7.17%）股权无偿划转给天
津市安居工程办公室。
2008 年 5 月 9 日，中国建设银行股份有限公司出具《关于天津振兴水泥有
限公司债转股股权出置方案的批复》（建总核[2008]52 号），同意中国建设银行
股份有限公司天津分行上报的振兴环保债转股股权处置方案，即将中国建设银行
股份有限公司天津分行持有的振兴环保 33,843.76 万元债转股股权以 34,200.00
万元价格转让给信达资管。
2008 年 10 月 21 日，天津市建设投资公司与天津市安居工程办公室签订无
偿划转协议，天津市建设投资公司将持有的振兴环保 7.17%股权无偿划转给天津
市安居工程办公室。
本次股权转让完成后，振兴环保的股权结构如下：
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 信达资管 33,853.76 33,853.76 60.66%
2 天津建材 13,957.26 13,957.26 25.00%
3 天津投资集团公司 4,000.00 4,000.00 7.17%
4 天津市安居工程办公室 4,000.00 4,000.00 7.17%
合计 55,811.02 55,811.02 100.00%
（6）2008 年 12 月，第三次股权转让
2008 年 11 月 10 日，振兴环保作出股东会决议，同意天津投资集团公司将
其持有的振兴环保 4,000.00 万元股权中的 1,480.00 万元股权转让给天津津投金
厦房地产发展股份有限公司。
2008 年 11 月 17 日，天津产权交易中心出具《产权交易鉴证书》（津产权
鉴字[2008]第 345 号），对天津投资集团公司向天津津投金厦房地产发展股份有
限公司转让振兴环保 2.65%股权事宜予以鉴证。根据上述《产权交易鉴证书》（津
产权鉴字[2008]第 345 号），以 2007 年 12 月 31 日为评估基准日，资产净值的
评估值为 78,962.37 万元，上述评估结果已经天津市人民政府国有资产监督管理
委员会核准备案；天津投资集团公司将其持有的振兴环保 2.65%股权（1,480 万
股）以协议的方式转让给天津津投金厦房地产发展股份有限公司已经天津市发展
和改革委员会出具的“津发改投资[2006]632 号”文批准。
2008 年 12 月 3 日，振兴环保取得天津市工商行政管理局北辰分局换发的
《企业法人营业执照》（注册号：120113000008242）。
本次股权转让完成后，振兴环保的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 信达资管 33,853.76 33,853.76 60.66%
2 天津建材 13957.26 13957.26 25.00%
3 天津市安居工程办公室 4,000.00 4,000.00 7.17%
4 天津投资集团公司 2,520.00 2,520.00 4.52%
天津津投金厦房地产发展
5 1,480.00 1,480.00 2.65%
股份有限公司
合计 55,811.02 55,811.02 100.00%
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
（7）2009 年 8 月，第四次股权转让
2009 年 8 月 6 日，振兴环保作出股东会决议，同意信达资管将其持有的振
兴环保 60.64%股权转让给金隅资产公司。
2009 年 8 月 6 日，信达资管与金隅资产公司签署《关于转让天津市振兴水
泥有限公司股权的股权转让合同》。根据该合同，信达资管将其持有的振兴环保
60.64%的股权于 2009 年 4 月 1 日在北京市产权交易所挂牌公开转让，金隅资
产公司参加竞买并最终成为买受人，转让价格为在北京市产权交易所的摘牌价格
3.95 亿元。2009 年 8 月 7 日，北京市产权交易所出具了《产权交易凭证》（No：
0026158）。
2009 年 8 月 21 日，振兴环保取得天津市工商行政管理局北辰分局换发的
《企业法人营业执照》（注册号：120113000008242）。
本次股权转让完成后，振兴环保的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅资产公司 33,843.76 33,843.76 60.64%
2 天津建材 13,957.26 13,957.26 25.00%
3 天津市安居工程办公室 4,000.00 4,000.00 7.17%
4 天津投资集团公司 2,520.00 2,520.00 4.52%
天津津投金厦房地产发展
5 1,480.00 1,480.00 2.65%
股份有限公司
6 信达资管 10.00 10.00 0.02%
合计 55,811.02 55,811.02 100.00%
（8）2010 年 4 月，第五次股权转让
2010 年 3 月 31 日，振兴环保作出股东会决议，同意金隅资产公司将其所
持振兴环保的 60.64%转让给金隅集团。
2010 年 3 月 31 日，金隅资产公司与金隅集团签订《股权转让协议》，约定
金隅资产公司将其所持振兴环保的 60.64%股权转让给金隅集团。
2009 年 10 月 16 日，北京六合正旭资产评估有限责任公司出具《北京金隅
集团有限责任公司拟转让天津振兴水泥有限公司 60.64%股权项目资产评估报
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
告》（六合正旭评报字[2009]第 104 号），以 2009 年 8 月 31 日为评估基准日，
振兴环保经评估的净资产值为 65,979.79 万元。
2009 年 12 月 31 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管
理委员会关于有偿转让天津振兴水泥有限公司股权资产评估项目核准的批复》
（京国资[2009]525 号）,对上述评估结果予以核准。
2009 年 12 月 29 日，北京市国资委出具《关于同意北京金隅集团有限责任
公司及所属企业转让国有股权的批复》（京国资产权[2009]）507 号），同意金隅
资产公司将其所持振兴环保的 60.64%转让给金隅集团。
2010 年 4 月 2 日，北京产权交易所出具了《企业国有产权交易凭证（非挂
牌项目）》。
2010 年 4 月 14 日，振兴环保取得天津市工商行政管理局北辰分局换发的
《企业法人营业执照》（注册号：120113000008242）。
本次股权转让完成后，振兴环保的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 33,843.76 33,843.76 60.64%
2 天津建材 13,957.26 13,957.26 25.00%
3 天津市安居工程办公室 4,000.00 4,000.00 7.17%
4 天津投资集团公司 2,520.00 2,520.00 4.52%
天津津投金厦房地产发展
5 1,480.00 1,480.00 2.65%
股份有限公司
6 信达资管 10.00 10.00 0.02%
合计 55,811.02 55,811.02 100.00%
（9）2015 年 2 月，股东变更
2015 年 1 月 12 日，振兴环保作出股东会决议，同意天津津融投资服务集
团有限公司承继天津投资集团公司对振兴环保 2,520.00 万元的股权投资。
2013 年 5 月 30 日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市国
资委关于组建天津津融投资服务集团有限公司的通知》（津国资企改[2013]168
号），同意由天津投资集团公司与天津国际投资有限公司合并组建天津津融投资
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
服务集团有限公司，原天津投资集团公司作为天津津融投资服务集团有限公司的
子公司。
2013 年 6 月，天津投资集团公司、天津国际投资有限公司、天津津融投资
服务集团有限公司签订《整合重组协议书》，根据该协议，天津津融投资服务集
团有限公司承继天津投资集团公司对振兴环保 2,520.00 万元的股权投资。
2015 年 2 月 6 日，振兴环保取得天津市工商行政管理局北辰分局换发的《营
业执照》（注册号：120113000008242）。
本次股东变更后，振兴环保的股权结构为：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 33,843.76 33,843.76 60.64%
2 天津建材 13,957.26 13,957.26 25.00%
3 天津市安居工程办公室 4,000.00 4,000.00 7.17%
天津津融投资服务集团有
4 2,520.00 2,520.00 4.52%
限公司
天津津投金厦房地产发展
5 1,480.00 1,480.00 2.65%
股份有限公司
6 信达资管 10.00 10.00 0.02%
合计 55,811.02 55,811.02 100.00%
（10）2015 年 11 月，第三次增资
2015 年 11 月 10 日，振兴环保作出股东会决议，同意振兴环保注册资本增
至 57,943.97 万元，全部由金隅集团认缴。
2015 年 5 月 14 日，北京中和谊资产评估有限公司出具《北京金隅股份有
限公司拟对天津振兴水泥有限公司增资项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]
第 020072 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，振兴环保的股东全部权
益评估价值为 78,498.26 万元。
2015 年 7 月 16 日，北京市国资委出具《关于对北京金隅股份有限公司拟
向天津振兴水泥有限公司增资扩股资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权
[2015]106 号），对前述评估报告予以核准。
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
2015 年 11 月 23 日，振兴环保取得天津市北辰区市场和质量监督管理局换
发的《营业执照》（统一社会信用代码：911201131030713038）。
本次增资完成后，振兴环保的股权结构为：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 35,976.71 35,976.71 62.09%
2 天津建材 13,957.26 13,957.26 24.09%
3 天津市安居工程办公室 4,000.00 4,000.00 6.90%
天津津融投资服务集团有
4 2,520.00 2,520.00 4.35%
限公司
天津津投金厦房地产发展
5 1,480.00 1,480.00 2.55%
股份有限公司
6 信达资管 10.00 10.00 0.02%
合计 57,943.97 57,943.97 100.00%
（11）2018 年 2 月，公司名称变更
2018 年 2 月 1 日，振兴环保作出股东会决议，同意天津振兴水泥有限公司
更名为天津金隅振兴环保科技有限公司。2018 年 2 月 2 日，振兴环保取得天津
市北辰区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
911201131030713038）。
3、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团持有振兴环保 62.09%的股权，
金隅集团之控股子公司天津建材1持有振兴环保 24.09%的股权，天津市安居工程
办公室持有振兴环保 6.90%的股权，天津津融投资服务集团有限公司持有振兴环
保 4.35%的股权，天津津投金厦房地产发展股份有限公司持有振兴环保 2.55%
的股权，信达资管持有振兴环保 0.02%的股权。振兴环保的实际控制人为北京市
国资委。振兴环保不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，除《重组报告书》
已披露的情况外，其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内
容，且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，
亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
1
2018 年 5 月，金隅集团在天津产权交易中心摘牌天津建材 55%股权，成为天津建材控股股东。
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
振兴环保的控制关系图如下：
4、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（1）最近三年的增资情况
振兴环保最近三年无增资情况。
（2）最近三年的股权转让、改制情况
振兴环保最近三年无股权转让、改制情况。
（3）资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估，振兴环保最近三年不存在与交易、增资或改制
相关的其他资产评估。
5、其他需要说明的情况
（1）出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
振兴环保不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）股权转让的前置条件
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
振兴环保公司章程中规定有关股权转让的前置条件为：股东之间可以依法相
互转让其股权；股东可以依法向股东以外的任何第三方转让其股权。股东向股
东以外的第三方转让其股权，应经其他股东过半数同意；不同意转让的股东
有权在收到书面股权转让通知之日起十日内要求优先购买权，并以该股东向
第三方转让股权的同等条件购买该转让的股权，否则视为同意转让。
截至本独立财务顾问报告出具之日，振兴环保的股东天津建材、天津津融投
资服务集团有限公司、天津市安居工程办公室、天津津投金厦房地产发展股份有
限公司和信达资管均已出具相关声明，同意金隅集团将其所持振兴环保的
62.09%的股权转让给金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司，并放弃优先购买权。
（3）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，振兴环保不存在影响本次交易的重大诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（4）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查，是否受到重大行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具之日，振兴环保不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政
处罚或者刑事处罚。
6、振兴环保的下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，振兴环保不存在下属子公司。
（四）涿鹿金隅水泥有限公司
1、基本情况
公司名称 涿鹿金隅水泥有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村
主要办公地点 涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村
法定代表人 赵启刚
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本 38,000.00 万元
成立日期 2001 年 8 月 22 日
统一社会信用代码 9113073173142347XT
水泥、铸件、包装袋制造及销售；水泥用石灰岩开采、销售；技术
经营范围 咨询服务；危险废物收集、贮存、处置。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2001 年 8 月，公司设立
2001 年 8 月 17 日，怀来新兴会计师事务所有限责任公司出具《资产评估
报告书》（怀新会评报字[2001]第 43 号），以 2001 年 8 月 16 日为评估基准日，
涿鹿水泥相关股东出资的实物资产评估值为 450,800.00 元。
2001 年 8 月 18 日，徐乃根、张茂等 27 人共同制定涿鹿水泥章程，决定出
资 55.00 万元设立涿鹿水泥。
2001 年 8 月 20 日，涿鹿轩辕会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（涿会验字[2001]第 27 号），截至 2001 年 8 月 16 日，涿鹿水泥已收到徐乃根、
张茂等 27 名股东缴纳的注册资本合计 55.00 万元，其中货币出资 10.00 万元，
实物出资 45.00 万元。
2001 年 8 月 22 日，涿鹿水泥取得由涿鹿县工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：130731000001375）。
涿鹿水泥成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 徐乃根 5.00 5.00 9.10%
2 朱树奎 2.00 2.00 3.60%
3 张茂 2.00 2.00 3.60%
4 董玉珠 2.00 2.00 3.60%
5 陈连贵 2.00 2.00 3.60%
6 张金军 2.00 2.00 3.60%
7 许运恩 3.30 3.30 6.00%
8 王彦青 3.20 3.20 5.80%
9 易春亮 1.60 1.60 2.90%
10 刘玉斌 1.30 1.30 2.40%
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
11 方宝元 2.90 2.90 5.30%
12 朱林如 1.30 1.30 2.40%
13 杨喜泊 0.60 0.60 1.10%
14 任明林 1.70 1.70 3.10%
15 方存库 0.70 0.70 1.30%
16 贾礼 1.50 1.50 2.70%
17 候峰胜 1.30 1.30 2.40%
18 李长红 2.40 2.40 4.40%
19 刘长宝 1.10 1.10 2.00%
20 樊仲君 2.30 2.30 4.20%
21 冯全顺 1.60 1.60 2.90%
22 董磊山 3.30 3.30 6.00%
23 李文才 2.30 2.30 4.20%
24 王银 2.60 2.60 4.70%
25 范振山 1.80 1.80 3.30%
26 杨金龙 1.40 1.40 2.50%
27 谢建华 1.80 1.80 3.30%
合计 55.00 55.00 100.00%
（2）2008 年 8 月，第一次股权转让
2008 年 7 月 13 日，涿鹿水泥作出股东会决议，同意许乃根、陈连贵等 27
名股东将其持有涿鹿水泥 55.00 万元股权转让给北京市大成房地产开发总公司。
2008 年 8 月 15 日，徐乃根、张茂等 27 人与北京市大成房地产开发总公司
签订《股权转让协议》，约定徐乃根、张茂等 27 人将其所持涿鹿水泥的 100.00%
股权转让给北京市大成房地产开发总公司，转让总价款为 55.00 万元。
2008 年 9 月 30 日，北京华荣建资产评估事务所出具《资产评估报告书》
（华荣建评报字[2008]第 084 号），以 2008 年 8 月 31 日为评估基准日，涿鹿
水泥净资产的评估值为 55.04 万元。上述评估结果已经金隅资产公司备案。
2008 年 8 月 19 日，涿鹿水泥取得由涿鹿县工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：130731000001375）。
本次股权转让完成后，涿鹿水泥的股权结构如下：
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 北京大成房地产开发总公司 55.00 55.00 100.00%
合计 55.00 55.00 100.00%
（3）2009 年 6 月，第一次增资
2009 年 6 月 18 日，涿鹿水泥股东作出决定，同意北京市大成房地产开发
总公司以货币形式增资 4,945.00 万元，涿鹿水泥注册资本由 55.00 万元增至
5,000.00 万元。
2009 年 8 月 6 日，涿鹿轩辕会计师事务所有限公司出《验资报告》（涿会验
[2009]字 58 号），截至 2009 年 7 月 30 日，涿鹿水泥已收到北京市大成房地产
开发总公司以货币形式缴纳的新增注册资本 4,945.00 万元。
本次增资完成后，涿鹿水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 北京大成房地产开发总公司 5,000.00 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
（4）2010 年 4 月，第二次股权转让
2010 年 4 月 2 日，涿鹿水泥股东作出决定，同意北京大成房地产开发有限
责任公司（系由“北京大成房地产开发总公司”更名）将其所持有的涿鹿水泥
100.00%股权转让给金隅集团。
2010 年 4 月 2 日，北京大成房地产开发有限责任公司与金隅集团签订《股
权转让协议书》，约定北京大成房地产开发有限责任公司将其所持有的涿鹿水泥
100.00%股权转让给金隅集团。
2009 年 8 月 30 日，开元资产评估有限公司出具《北京市大成房地产开发
总公司转让所持涿鹿永兴水泥有限责任公司股权项目资产评估报告》（开元资评
报字[2009]第 047 号），以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日，涿鹿水泥净资产的
评估值为-1,216.29 万元。
2009 年 12 月 31 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
理委员会关于有偿转让涿鹿永兴水泥有限责任公司股权资产评估项目核准的批
复》（京国资[2009]524 号），对上述评估结果予以备案。
2009 年 12 月 29 日，北京市国资委出具《关于同意北京金隅集团有限责任
公司及所属企业转让国有股权的批复》（京国资产权[2009]507 号），同意北京大
成房地产开发有限责任公司将其所持有的涿鹿水泥 100.00%股权转让给金隅集
团。
本次股权转让完成后，涿鹿水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 金隅集团 5,000.00 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
（5）2010 年 6 月，第二次增资
2010 年 6 月 8 日，涿鹿水泥股东作出决定，同意金隅集团以货币形式增资
25,000.00 万元，涿鹿水泥注册资本由 5,000.00 万元增加至 30,000.00 万元。
2010 年 6 月 22 日，北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（京建会验字[2010]第 007 号），截至 2010 年 6 月 22 日，涿鹿水泥已收到
金隅集团以货币形式缴纳的新增注册资本 25,000.00 万元。
2010 年 6 月 24 日，涿鹿水泥取得由涿鹿县工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：130731000001375）。
本次增资完成后，涿鹿水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 金隅集团 30,000.00 30,000.00 100.00%
合计 30,000.00 30,000.00 100.00%
（6）2016 年 3 月，第三次增资
2016 年 2 月 29 日，涿鹿水泥股东作出决定，同意金隅集团以货币形式增
资 8,000.00 万元，涿鹿水泥注册资本由 30,000.00 万元增加至 38,000.00 万元。
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 3 月 16 日，涿鹿水泥取得由涿鹿县工商行政管理局换发的《营业
执照》（统一社会信用代码：9113073173142347XT）。
本次增资完成后，涿鹿水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 金隅集团 38,000.00 38,000.00 100.00%
合计 38,000.00 38,000.00 100.00%
3、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团持有涿鹿水泥 100.00%的股
权；涿鹿水泥的实际控制人为北京市国资委。涿鹿水泥不存在出资瑕疵或影响其
合法存续的情况，其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内
容，且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，
亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
涿鹿水泥的控制关系图如下：
4、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（1）最近三年的增资情况
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
涿鹿水泥最近三年的增资情况详见本节“（四）涿鹿金隅水泥有限公司”之
“2、历史沿革”之“（6）2016 年 3 月，第三次增资”。
上述增资的原因为涿鹿水泥扩大生产经营规模，降低企业负债率。上述增资
已经履行必要的审议程序，不存在违反相关法律法规和公司章程的情况。
（2）最近三年的股权转让、改制情况
涿鹿水泥最近三年未进行股权转让、改制。
（3）资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估，涿鹿水泥最近三年不存在与交易、增资或改制
相关的其他资产评估。
5、其他需要说明的情况
（1）出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
涿鹿水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）股权转让的前置条件
截至本独立财务顾问报告出具之日，涿鹿水泥为金隅集团全资子公司，其股
权转让事宜不需要取得其他股东的同意。
（3）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，涿鹿水泥不存在影响本次交易的重大诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（4）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查，是否受到重大行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具之日，涿鹿水泥不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政
处罚或者刑事处罚。
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
6、涿鹿水泥下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，涿鹿水泥不存在下属子公司。
（五）张家口金隅水泥有限公司
1、基本情况
公司名称 张家口金隅水泥有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 张家口宣化区幸福街 147 号
主要办公地点 张家口宣化区幸福街 147 号
法定代表人 赵启刚
注册资本 37,300.00 万元
成立日期 2009 年 4 月 14 日
统一社会信用代码 91130705687047365B
水泥、熟料的制造、销售；石灰石开采（仅限分支机构经营）及销
售，高炉渣粉加工与销售；水泥生产工艺开发及技术转让、技术服
经营范围
务；粉煤灰、钢渣、铁矿石、砂岩、脱硫石膏的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2009 年 4 月，公司设立
2009 年 4 月 8 日，北京大成开发集团有限公司与河北宣化黄羊山水泥有限
公司共同制定张家口水泥章程。
2009 年 4 月 14 日，张家口宣兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（[2009]宣会验字第 67 号），截至 2009 年 4 月 13 日，张家口水泥已收到全
体股东缴纳的注册资本和实收资本合计 30.00 万元。其中，北京大成开发集团有
限公司出资 27.00 万元，占注册资本总额的 90.00%；河北宣化黄羊山水泥有限
公司出资 3.00 万元，占注册资本总额的 10.00%；出资方式均为货币出资。
2009 年 4 月 14 日，张家口水泥取得张家口市宣化区工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》（注册号：130705000014905）。
张家口水泥设立时的股权结构如下：
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 北京大成开发集团有限公司 27.00 27.00 90.00%
2 河北宣化黄羊山水泥有限公司 3.00 3.00 10.00%
合计 30.00 30.00 100.00%
（2）2009 年 5 月，第一次增资
2009 年 5 月 5 日，张家口水泥作出股东会决议，同意将张家口水泥注册资
本由 30.00 万元变更为 30,000.00 万元。
2009 年 4 月 28 日，北京国友大正资产评估有限公司出具《评估报告》（国
友大正评报字[2009]第 48 号），以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，河北宣化
黄羊山水泥有限公司纳入评估范围内的资产评估值为 20,997.65 万元。河北宣化
黄羊山水泥有限公司用于出资的土地使用权已经张家口宣化新天地土地评估咨
询事务所和张家口中合测绘不动产评估有限责任公司分别出具的《土地评估报告
书》（张宣新[2009]估（资）字第 002 号）和《土地评估报告书》（怀中地估国转
[2009]字第 1 号）评估。
2009 年 5 月 7 日，张家口宣兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（[2009]宣会验字第 94 号），截至 2009 年 5 月 7 日，张家口水泥已收到股东北
京大成开发集团有限公司和河北宣化黄羊山水泥有限公司缴纳的新增注册资本
合计 29,970.00 万元，其中货币出资 8,973.00 万元，实物出资 17,055.00 万元，
土地使用权出资 3,942.00 万元。
2009 年 5 月 8 日，张家口水泥取得张家口市宣化区工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》（注册号：130705000014905）。
本次增资完成后，张家口水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 河北宣化黄羊山水泥有限公司 21,000.00 21,000.00 70.00%
2 北京大成开发集团有限公司 9,000.00 9,000.00 30.00%
合计 30,000.00 30,000.00 100.00%
（3）2009 年 5 月，第一次股权转让
108
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
2009 年 4 月 8 日，河北宣化黄羊山水泥有限公司与北京大成开发集团有限
公司签署了《股权转让协议》，约定河北宣化黄羊山水泥有限公司向北京大成开
发集团有限公司转让其所持有的张家口水泥 60.00%的股权，转让价格为
18,000.00 万元。
2009 年 5 月 8 日，张家口水泥作出股东会决议，同意河北宣化黄羊山水泥
有限公司向北京大成开发集团有限公司转让其所持有的张家口水泥 60.00%的股
权。
2009 年 5 月 11 日，张家口水泥取得张家口市宣化区工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》（注册号：130705000014905）。
本次股权转让完成后，张家口水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 北京大成开发集团有限公司 27,000.00 27,000.00 90.00%
2 河北宣化黄羊山水泥有限公司 3,000.00 3,000.00 10.00%
合计 30,000.00 30,000.00 100.00%
（4）2009 年 10 月，第二次股权转让
2009 年 10 月 8 日，张家口水泥作出股东会决议，同意北京大成开发集团
有限公司将其持有的张家口水泥 90.00%的股权转让给北京大成房地产开发有限
责任公司。
2009 年 10 月 8 日，北京大成开发集团有限公司与北京大成房地产开发有
限责任公司签署了《股权转让协议》，约定北京大成开发集团有限公司将其持有
的张家口水泥 90.00%的股权转让给北京大成房地产开发有限责任公司。
2009 年 9 月 28 日，金隅资产公司出具《关于对北京大成开发集团持有的
部分国有股权进行无偿划转的通知》（金隅集团发[2009]231 号），同意北京大成
开发集团有限公司将其持有张家口水泥 90.00%的股权无偿划转给北京大成房地
产开发有限责任公司。
2009 年 10 月 21 日，张家口水泥取得张家口市宣化区工商行政管理局换发
109
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
的《企业法人营业执照》（注册号：130705000014905）。
本次股权转让完成后，张家口水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 北京大成房地产开发有限责任公司 27,000.00 27,000.00 90.00%
2 河北宣化黄羊山水泥有限公司 3,000.00 3,000.00 10.00%
合计 30,000.00 30,000.00 100.00%
（5）2010 年 4 月，第三次股权转让
2010 年 4 月 8 日，张家口水泥作出股东会决议，同意北京大成房地产开发
有限责任公司将其持有的张家口水泥 90.00%的股权转让给金隅集团。
就本次股权转让，北京大成房地产开发有限责任公司和金隅集团已取得了北
京产权交易所出具的《企业国有产权交易凭证》（非挂牌项目）。根据该凭证记载，
本次交易的转让标的评估值为 27,140.69 万元，成交价格为 27,140.69 万元。
2009 年 11 月 25 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《资产评估报
告书》（中天华资评报字[2009]第 1102 号），以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日，
经评估的净资产为 30,156.32 万元。
2009 年 12 月 31 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管
理委员会关于有偿转让张家口金隅水泥有限公司股权资产评估项目核准的批复》
（京国资[2009]522 号），对上述评估结果予以核准。
2009 年 12 月 29 日，北京市国资委出具《关于同意北京金隅集团有限责任
公司及所属企业转让国有股权的批复》（京国资产权[2009]）507 号），同意北京
大成房地产开发有限责任公司将其持有的张家口水泥 90.00%的股权转让给金隅
集团。
2010 年 4 月 8 日，北京大成房地产开发有限责任公司与金隅集团签署《股
权转让协议》，约定北京大成房地产开发有限责任公司将其持有的张家口水泥
90.00%的股权转让给金隅集团。
2010 年 4 月 16 日，张家口水泥取得张家口市宣化区工商行政管理局换发
110
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
的《企业法人营业执照》（注册号：130705000014905）。
本次股权转让完成后，张家口水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 27,000.00 27,000.00 90.00%
2 河北宣化黄羊山水泥有限公司 3,000.00 3,000.00 10.00%
合计 30,000.00 30,000.00 100.00%
（6）2013 年 5 月，第四次股权转让
2013 年 5 月 29 日，张家口水泥作出股东会决议，同意河北宣化黄羊山水
泥有限公司将其持有的张家口水泥 10.00%的股权转让给金隅集团。
2012 年 11 月 7 日，北京中同华资产评估有限公司出具《北京金隅股份有限
公司拟收购张家口金隅水泥有限公司 10%股权资产评估报告书》（中同华评报字
[2012]第 579 号），以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，张家口水泥净资产评估
值为 37,847.48 万元。
2013 年 4 月 24 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管
理委员会关于北京金隅股份有限公司拟收购河北宣化黄羊山水泥有限公司持有
张家口金隅水泥有限公司股权项目予以核准的批复》（京国资产权[2013]72 号），
本次评估项目对应的经济行为符合《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》规
定的核准事项。
2013 年 5 月 29 日，河北宣化黄羊山水泥有限公司与金隅集团签署《股权
转让协议》，约定河北宣化黄羊山水泥有限公司将其持有的张家口水泥 10.00%
的股权转让给金隅集团，转让价格为 3,191.00 万元。
2013 年 5 月 31 日，张家口水泥取得张家口市宣化区工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》（注册号：130705000014905）。
本次股权转让完成后，张家口水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 30,000.00 30,000.00 100.00%
111
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
合计 30,000.00 30,000.00 100.00%
（7）2014 年 4 月，第二次增资
2014 年 4 月 15 日，张家口水泥股东作出决定，同意将张家口水泥注册资
本变更为 33,500.00 万元。
2014 年 4 月 24 日，张家口水泥取得张家口市宣化区工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》（注册号：130705000014905）。
本次增资完成后，张家口水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 33,500.00 33,500.00 100.00%
合计 33,500.00 33,500.00 100.00%
（8）2016 年 4 月，第三次增资
2016 年 3 月 18 日，金隅集团作出决定，对张家口水泥现金增资 3,800.00
万元，张家口水泥注册资本增加至 37,300.00 万元。
2016 年 4 月 5 日，张家口水泥取得张家口市宣化区工商行政管理局换发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91130705687047365B）
本次增资完成后，张家口水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 37,300.00 37,300.00 100.00%
合计 37,300.00 37,300.00 100.00%
3、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团持有张家口水泥 100.00%股
权，张家口水泥的实际控制人为北京市国资委。张家口水泥不存在出资瑕疵或影
响其合法存续的情况，其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容，且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安
排，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
112
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
张家口水泥的控制关系图如下：
4、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（1）最近三年的增资情况
张家口水泥最近三年的增资情况详见本节“（五）张家口金隅水泥有限公司”
之“2、历史沿革”之“（8）2016 年 4 月，第三次增资”。
上述增资的原因为张家口水泥经营活动的需要，以提高水泥生产品质，提高
张家口水泥综合市场占有率和企业经济效益。上述增资已经履行必要的审议程
序，不存在违反相关法律法规和公司章程的情况。
（2）最近三年的股权转让、改制情况
张家口水泥最近三年未进行股权转让、改制。
（3）资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估，张家口水泥最近三年不存在与交易、增资或改
制相关的其他资产评估。
5、其他需要说明的情况
（1）出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
113
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
张家口水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）股权转让的前置条件
截至本独立财务顾问报告出具之日，张家口水泥为金隅集团全资子公司，其
股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。
（3）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，张家口水泥不存在影响本次交易的重大
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情
况。
（4）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查，是否受到重大行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具之日，张家口水泥不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行
政处罚或者刑事处罚。
6、张家口水泥的下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，张家口水泥不存在下属子公司。
（六）邢台金隅咏宁水泥有限公司
1、基本情况
公司名称 邢台金隅咏宁水泥有限公司
公司性质 其他有限责任公司
注册地址 河北省邢台市沙河市章村村东
主要办公地点 河北省邢台市沙河市章村村东
法定代表人 王胜利
注册资本 33,000.00 万元
成立日期 2014 年 8 月 29 日
统一社会信用代码 91130582308286885G
经营范围 水泥熟料及水泥、水泥预制件生产、销售；砂石、骨料、干灰砂浆、
114
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
编织袋、商砼的生产、销售；粉煤灰加工及销售；水泥用石灰岩和
石英砂岩露天开采、加工及销售；矸石砖的生产与销售；固体（态）
废弃物污染治理、危险废弃物处置；纯低温余热发电项目的技术服
务；水泥技术服务；劳务输出；机制砂生产及销售；机械设备和产
区内房屋租赁；工业自动化技术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2014 年 8 月，公司设立
2014 年 8 月 27 日，冀中能源股份有限公司做出股东决定，通过《邢台咏
宁水泥有限公司章程》。
2014 年 8 月 29 日，咏宁水泥取得沙河市工商行政管理局核发的《营业执
照》（注册号：130582000026609）。
咏宁水泥设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资额 持股比例
1 冀中能源股份有限公司 33,000.00 100.00%
合计 33,000.00 100.00%
（2）2015 年 1 月，第一次股权转让
2015 年 1 月 10 日，咏宁水泥作出股东会决议，同意冀中能源股份有限公
司将其持有的咏宁水泥 60.00%的股权转让给金隅集团。同日，金隅集团与冀中
能源股份有限公司签订《股权转让协议》，约定冀中能源股份有限公司将其所持
咏宁水泥的 60.00%股权转让给金隅集团，转让总价款为 24,566.86 万元。
2014 年 10 月 28 日，北京大正海地人资产评估有限公司出具《资产评估报
告书》（大正海地人评报字（2014）328A 号），以 2014 年 9 月 30 日为评估
基准日，咏宁水泥净资产的评估值为 40,944.76 万元。上述评估结果已经金隅资
产公司备案。
2015 年 1 月 14 日，沙河市工商行政管理局对咏宁水泥准予工商变更登记。
115
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
本次股权转让完成后，咏宁水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资额 持股比例
1 金隅集团 19,800.00 60.00%
2 冀中能源股份有限公司 13,200.00 40.00%
合计 33,000.00 100.00%
3、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团持有咏宁水泥 60.00%的股权，
冀中能源股份有限公司持有咏宁水泥 40.00%的股权。咏宁水泥的实际控制人为
北京市国资委。咏宁水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，除《重组报
告书》已披露的情况外，其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的内容，且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的
安排，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
咏宁水泥的控制关系图如下：
4、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（1）最近三年的增资情况
116
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
咏宁水泥最近三年无增资情况。
（2）最近三年的股权转让、改制情况
咏宁水泥最近三年无股权转让、改制情况。
（3）资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估，咏宁水泥最近三年不存在与交易、增资或改制
相关的其他资产评估。
5、其他需要说明的情况
（1）出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
咏宁水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）股权转让的前置条件
咏宁水泥公司章程规定：未经其他股东事先书面同意，任何一方不得向股东
以外的人转让、质押、抵押或以其他方式处置其所持有的公司全部或部分股权，
股东向自己的关联企业转让上述股权的情况除外。
截至本独立财务顾问报告出具之日，咏宁水泥的股东冀中能源股份有限公司
已出具《冀中能源股份有限公司关于<北京金隅集团股份有限公司告知函>的复
函》，对金隅集团将所持咏宁水泥 60%股权作价增资至金隅冀东水泥（唐山）
有限责任公司或转让予冀东水泥的事项无异议。
（3）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，咏宁水泥不存在影响本次交易的重大诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（4）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查，是否受到重大行政处罚或者刑事处罚
117
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具之日，咏宁水泥不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政
处罚或者刑事处罚。
6、咏宁水泥的下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，咏宁水泥不存在下属子公司。
（七）河北太行华信建材有限责任公司
1、基本情况
公司名称 河北太行华信建材有限责任公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 邯郸市峰峰矿区建国路 2 号
主要办公地点 邯郸市峰峰矿区建国路 2 号
法定代表人 王东书
注册资本 22,800.00 万元
成立日期 2002 年 3 月 15 日
统一社会信用代码 91130406737377750G
石灰石开采，汽车运输，水泥制品销售，机械设备和厂区内房屋租
经营范围 赁，技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2002年3月，公司设立
华信建材的前身为河北太行集团公司，河北太行集团公司系1993年河北省
邯郸水泥厂改制设立，归邯郸市经济贸易委员会直属。
河北太行集团公司与中国华融资产管理公司、信达资管分别于2000年5月29
日签署《债权转股权协议》、于2000年7月4日签署《债权转股权补充协议》，
并于2000年9月14日签署《债权转股权备忘录》，三方约定，在河北太行集团公
司原资产的基础上，由中国华融资产管理公司、信达资管两方对其以债转股方式
增资，并同时公司名称变更为河北太行华信建材有限责任公司。
118
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
2000年12月27日，国家经济贸易委员会出具《关于同意唐山钢铁集团公司
等96户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1238号），同意上述债转
股协议和债转股方案。
2002年2月26日，中国华融资产管理公司、信达资管、邯郸市国有资产管理
局共同制定华信建材章程。
2002年3年9日，中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中喜
邯验字[2002]第24122号），截至2000年12月31日，华信建材收到股东缴纳的出
资635,473,319.85元，其中：中国华融资产管理公司以河北太行集团公司占有的
与转股债权额相等的资产出资，出资金额为196,000,000.00元，占注册资本的
30.84%；信达资管以河北太行集团公司占有的与转股债权额相等的资产出资，
出资金额为65,000,000.00元，占注册资本的10.23%；邯郸市国有资产管理局以
河北太行集团公司国有经营性净资产出资，出资金额为374,473,319.85元，占注
册资本的58.93%。
2002年3月15日，华信建材取得了邯郸市工商行政管理局峰峰矿区分局核发
的《企业法人营业执照》（注册号：1304061000168）。
华信建材设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 邯郸市国有资产管理局 37,447.33 37,447.33 58.93%
2 中国华融资产管理公司 19,600.00 19,600.00 30.84%
3 信达资管 6,500.00 6,500.00 10.23%
合计 63,547.33 63,547.33 100.00%
（2）2002年12月，第一次减资
2002年12月10日，中国华融资产管理公司、信达资管、河北太行集团公司、
邯郸市国有资产管理办公室签署《债权转股权协议修订书》，约定不再执行原分
立式债转股方式，实施整体债转股，即采用对河北太行集团公司进行工商变更登
记方式注册债转股新公司；并将不属于国有资产的“河北太行集团公司青年综合
利用厂”这一集体企业的资产从整体式债转股中剥离。新公司的注册资本及各方
119
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
占股比例，将根据2001年12月31日的审计结果进行相应调整。就该事项，已向
邯郸市政府作出《关于变更注册资本的请示》，并业经市政府批准同意。
2002 年 12 月 10 日 ， 华 信 建 材 作 出 股 东 会 决 议 ， 同 意 公 司 注 册 资 本 由
63,547.33万元变更为59,101.91万元。变更后，中国华融资产管理公司出资金额
为19,600.00万元，信达资管出资金额为6,500.00万元，邯郸市国有资产管理办
公室出资金额为33,001.91万元。
2002年12年24日，邯郸盛华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（[2002]盛华变字第28号），截至2001年12月31日，华信建材的注册资本实收
金额为59,101.91万元，其中：中国华融资产管理公司以债权转股权方式出资，
出资金额为19,600.00万元，占注册资本的33.16%；信达资管以债权转股权方式
出资，出资金额为6,500.00万元，占注册资本的11.00%；邯郸市国有资产管理
办公室以经营性净资产出资，出资金额为33,001.91万元，占注册资本的55.84%。
2002年12月30日，华信建材取得邯郸市工商行政管理局峰峰矿区分局换发
的《企业法人营业执照》（注册号：1304061000168）。
本次减资完成后，华信建材的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 邯郸市国有资产管理办公室 33,001.91 33,001.91 55.84%
2 中国华融资产管理公司 19,600.00 19,600.00 33.16%
3 信达资管 6,500.00 6,500.00 11.00%
合计 59,101.91 59,101.91 100.00%
（3）2005年11月，股东变更
2000年12月28日，信达资管与中国建设银行股份有限公司签订《委托合同》，
中国建设银行股份有限公司委托信达资管持有并管理中国建设银行股份有限公
司的非剥离债转股资产。
2004年，根据中国建设银行股份有限公司重组改制的要求，经国家有关部
门同意，中国建设银行股份有限公司可以直接持有并自行管理非剥离债转股资
产。
120
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
2005年4月30日，信达资管与中国建设银行股份有限公司签署了《终止非剥
离债转股委托关系协议》，约定中国建设银行股份有限公司原委托信达资管管理
的在华信建材的6,500.00万元股权，由中国建设银行股份有限公司直接持有和管
理。
2005年11月10日，华信建材作出股东会决议，同意华信建材股东由信达资
管变更为中国建设银行股份有限公司，更后的股东为邯郸市国有资产监督管理委
员会（系由“邯郸市国有资产管理办公室”更名）、中国华融资产管理公司、中
国建设银行股份有限公司。
本次股东变更后，华信建材的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 邯郸市国有资产监督管理委员会 33,001.91 33,001.91 55.84%
2 中国华融资产管理公司 19,600.00 19,600.00 33.16%
3 中国建设银行股份有限公司 6,500.00 6,500.00 11.00%
合计 59,101.91 59,101.91 100.00%
（4）2006年12月，第一次股权转让
2005年5月26日，邯郸市国有资产监督管理委员会出具《关于同意河北太行
华信建材有限责任公司实施改制的批复》（[2005]38号），同意华信建材将部分
国有股通过产权市场公开向战略性投资者进行转让。
2005年9月27日，河北省人民政府出具《河北省人民政府关于同意河北太行
华 信 建材有限责任公司部分国 有股权协议转让有关问题的批复》（冀政函
[2005]112 号），同意邯郸市 国有资产监督管理委员会 将其持有的华信建材
50.84%的股权协议转让给金隅资产公司。
2006年7月12日，北京中审会计师事务所有限责任公司出具《河北太行华信
建材有限责任公司资产评估报告书》（中审评报字[2005]第5037-1号），对华信
建 材 的 评 估 结 果 为 ： 总 资 产 的 评 估 值 为 72,852.84 万 元 ， 负 债 的 评 估 值 为
12,096.53万元，净资产的评估值为60,756.31万元。
121
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
2006年7月18日，河北省国资委出具《关于河北太行华信建材有限责任公司
部分国有股权转让项目资产评估核准的意见》（冀国资发产权[2006]198号），
对上述评估结果予以核准。
2006年9月16日，邯郸市国有资产监督管理委员会与金隅资产公司签订《河
北太行华信建材有限责任公司国有股权转让协议》及其补充协议，约定邯郸市国
有资产监督管理委员会将其持有的华信建材50.84%的国有股权转让给金隅资产
公司，转让价格为24,033.20万元。
2006年11月10日，华信建材作出股东会决议，同意邯郸市国有资产监督管
理委员会将其持有的50.84%的股权转让给金隅资产公司，转让价格为24,033.20
万元。中国华融资产管理公司和中国建设银行股份有限公司同意本次股权转让，
并放弃优先购买权。
2006年12月21日，河北省国资委出具《关于河北太行华信建材有限责任公
司股权转让涉及河北太行水泥股份有限公司股权性质变更有关问题的批复》（冀
国资发产权[2006]319号）。
2006年12月22日，华信建材取得邯郸市工商行政管理局峰峰矿区分局换发
的《企业法人营业执照》（注册号：1304061000168）。
本次股权转让完成后，华信建材的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅资产公司 30,046.81 30,046.81 50.84%
2 中国华融资产管理公司 19,600.00 19,600.00 33.16%
3 中国建设银行股份有限公司 6,500.00 6,500.00 11.00%
4 邯郸市国有资产监督管理委员会 2,955.10 2,955.10 5.00%
合计 59,101.91 59,101.91 100.00%
（5）2008年4月，第二次股权转让
2006年4月5日，中国银行业监督管理委员会出具《关于中国建设银行直接
持有并管理债转股股权资产问题的批复》（银监复[2006]75号），同意中国建设
122
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
银行按照银发[2004]208号文件确定的股改方案，阶段性持有并管理非剥离债转
股资产，上述非剥离债转股资产应自该等批复同意之日起2年内处置完毕。
2007年11月1日，中国建设银行股份有限公司与金隅资产公司签订《关于河
北太行华信建材有限责任公司11%股权转让协议》，约定中国建设银行股份有限
公司将其持有的华信建材11.00%的股权转让给金隅资产公司，转让价格为
5,070.00万元。
2008年3月21日，华信建材的作出股东会决议，同意中国建设银行股份有限
公司将其持有的华信建材11.00%的股权全部转让给金隅资产公司。其他股东同
意本次股权转让，并放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，华信建材的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅资产公司 36,546.81 36,546.81 61.84%
2 中国华融资产管理公司 19,600.00 19,600.00 33.16%
3 邯郸市国有资产监督管理委员会 2,955.10 2,955.10 5.00%
合计 59,101.91 59,101.91 100.00%
（6）2008年4月，公司分立、第二次减资
2008年3月21日，华信建材作出股东会决议，同意采取存续分立的方式，将
华信建材的非经营性资产分离另设一新公司，华信建材继续存续。金隅资产公司
持有新设公司95.00%的股权，邯郸市国有资产监督管理委员会持有新设公司
5.00%的股权，中国华融资产管理公司同意放弃其对新设公司的相关权益。
2008年3月28日，华信建材在《邯郸日报》发布了《河北太行华信建材有限
责任公司分立公告》。
2008年4月15日，河北盛华会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（盛
华（2008）专审字第2125号），截至2007年11月30日，华信建材经审计的资产
为736,618,971.86元，负债为126,673,354.09元，净资产为609,945,617.77元。
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2008年4月20日，河北盛华金世资产评估有限公司出具《河北太行华信建材
有限责任公司资产评估报告书》（冀盛华金世评报字（2008）第19号），以2007
年11月30日为评估基准日，华信建材资产的评估值为73,138.88万元，负债的评
估值为12,667.34万元，净资产的评估值为60,471.54万元。
2008年4年28日，河北盛华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（[2008]盛华变字第1059号），确认华信建材采取存续分立的方式成立新公司邯
郸邯泥建材有限公司。截至2008年4月28日，华信建材已减少注册资本（实收资
本）300.00万元，其中减少金隅资产公司出资285.00万元，减少邯郸市国有资
产监督管理委员会出资15.00万元。
2008年4月30日，华信建材取得邯郸市工商局峰峰矿区分局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：130406000000393）。
本次公司分立、减资完成后，华信建材的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅资产公司 36,261.81 36,261.81 61.67%
2 中国华融资产管理公司 19,600.00 19,600.00 33.33%
3 邯郸市国有资产监督管理委员会 2,940.10 2,940.10 5.00%
合计 58,801.91 58,801.91 100.00%
（7）2008年7月，第三次股权转让、股权托管
2008年3月12日，邯郸市国有资产监督管理委员会作出《关于收购河北太行
华信建材有限责任公司股权的函》（邯国资函[2008]5号），同意在金隅集团收
购华信建材股权时，放弃优先购买权。
2008年5月28日，中国华融资产管理公司与金隅集团签订《股权转让合同》，
约定中国华融资产管理公司将其持有的华信建材33.33%的股权转让给金隅集
团，转让价格为14,512.50万元。
2008年7月21日，华信建材作出股东会决议，同意中国华融资产管理公司将
其持有的华信建材33.33%的股权全部转让给金隅集团。其他股东同意本次股权
转让，并放弃优先购买权。
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2008年7月26日，金隅资产公司与金隅集团签署了《股权托管协议》，约定
将金隅资产公司持有的华信建材61.67%的股权委托金隅集团管理。
2008年10月7日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委
员会关于北京金隅集团有限责任公司将持有河北太行华信建材集团有限责任公
司股权委托管理的批复》（京国资[2008]289号），同意金隅资产公司将所持华
信建材的股权及相关股东权利委托给金隅集团管理。
2008年7月31日，华信建材取得邯郸市峰峰矿区工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：130406000000393）。
本次股权转让完成后，华信建材的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅资产公司 36,261.81 36,261.81 61.67%
2 金隅集团 19,600.00 19,600.00 33.33%
3 邯郸市国有资产监督管理委员会 2,940.10 2,940.10 5.00%
合计 58,801.91 58,801.91 100.00%
（8）2010年4月，第四次股权转让
2010 年 1 月 4 日，邯郸市长办公室《市长办公会议纪要》（[2010]4 号）
同意邯郸市国资委持有的华信建材 5.00%国有股权退出转让，其收益暂存河北汉
正资产经营管理有限责任公司，邯郸金隅太行水泥有限责任公司成立时，作为出
资入股。
2010年，邯郸市国有资产监督管理委员会与金隅资产公司签订《股权转让
协议》，约定邯郸市国有资产监督管理委员会将其持有的华信建材5.00%的股权
转让给金隅资产公司，转让价格为6,382.00万元。
2010年1月23日，华信建材作出股东会决议，同意金隅资产公司协议收购邯
郸市国有资产监督管理委员会持有的华信建材5.00%的股权。
2010年3月8日，北京六合正旭资产评估有限责任公司出具《邯郸市人民政
府国有资产监督管理委员会拟转让持有的河北太行华信建材有限责任公司5%股
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权项目资产评估报告书》（六合正旭评报字[2010]第043号），以2009年12月31
日为评估基准日，华信建材总资产的评估值为140,966.09万元，负债的评估值为
1,335.41万元，净资产的评估值为139,630.68万元。本次转让的股权的评估价值
为6,981.53万元。
2010年3月15日，邯郸市国有资产监督管理委员会出具《关于河北太行华信
建材有限责任公司5%国有股权转让项目资产评估核准的意见》（[2010]11号），
核准了上述评估报告对华信建材的评估结果。
2010年4月1日，邯郸市人民政府批准了邯郸市国有资产监督管理委员会呈
送的《关于河北太行华信建材有限责任公司5%国有股权退出转让有关事项的请
示》（邯国资呈[2010]19号），同意邯郸市国有资产监督管理委员会将持有的华
信建材5.00%的股权协议转让给金隅资产公司；考虑到按照市值法评估的资产价
值严重偏离企业实际资产价值以及建材行业近几年的下滑趋势等因素，同意对本
次股权转让价格折价计算，由评估价格6,981.53万元调整为6,382.00万元。
2010年4月27日，华信建材取得邯郸市峰峰矿区工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：130406000000393）。
本次股权转让完成后，华信建材的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅资产公司 39,201.91 39,201.91 66.67%
2 金隅集团 19,600.00 19,600.00 33.33%
合计 58,801.91 58,801.91 100.00%
（9）2012年5月，第三次减资
2011年8月22日，华信建材作出股东会决议，同意华信建材注册资本由
58,801.91万元减至22,800.00万元。
2012年2年12日，中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中喜
邯 验 字 [2012] 第 23003 号 ） ， 截 至 2011 年 6 月 30 日 ， 华 信 建 材 已 减 少 股 本
360,019,103.04元，其中减少金隅资产公司出资240,011,503.04元，减少金隅集
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团出资120,007,600.00元。变更后的注册资本为228,000,000.00元，实收资本为
228,000,000.00元。
2012年5月4日，华信建材取得邯郸市峰峰矿区工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：130406000000393）。
本次减资完成后，华信建材的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅资产公司 15,200.76 15,200.76 66.67%
2 金隅集团 7,599.24 7,599.24 33.33%
合计 22,800.00 22,800.00 100.00%
（10）2013年6月，第五次股权转让
2012年5月20日，北京湘资国际资产评估有限公司出具《河北太行华信建材
有限责任公司股权转让项目资产评估报告》（湘资国际评字[2012]第035号），
以2011年12月31日为评估基准日，华信建材总资产的评估值为22,606.92万元，
总负债的评估值为2,825.66万元，净资产的评估值为19,781.26万元。
2012年12月3日，北京市国资委出具《关于同意金隅集团转让华信建材股权
的批复》（京国资产权[2012]247号），同意金隅资产公司将其持有的华信建材
66.67%的股权全部转让给金隅集团，转让价格不低于经核准的资产评估结果
13,188.16万元。
2012年12月22日，华信建材作出股东会决议，同意金隅资产公司将其持有
的华信建材66.67%的股权全部转让给金隅集团。同日，金隅资产公司与金隅集
团签订《股权转让协议》，约定金隅资产公司将其持有的华信建材66.67%的股
权转让给金隅集团，转让价格为13,188.16万元。
2013年6月21日，华信建材取得邯郸市峰峰矿区工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：130406000000393）。
本次股权转让完成后，华信建材的股权结构如下：
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
序号 股东 出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 22,800.00 22,800.00 100.00%
合计 22,800.00 22,800.00 100.00%
3、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团持有华信建材 100.00%的股
权；华信建材的实际控制人为北京市国资委。华信建材不存在出资瑕疵或影响其
合法存续的情况，其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内
容，且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，
亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
华信建材的控制关系图如下：
4、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（1）最近三年的增资情况
华信建材最近三年未进行增资。
（2）最近三年的股权转让、改制情况
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华信建材最近三年未进行股权转让、改制。
（3）资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估，华信建材最近三年不存在与交易、增资或改制
相关的其他资产评估。
5、其他需要说明的情况
（1）出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
华信建材不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）股权转让的前置条件
截至本独立财务顾问报告出具之日，华信建材为金隅集团全资子公司，其股
权转让事宜不需要取得其他股东的同意。华信建材公司章程中亦没有规定有关股
权转让的前置条件。
（3）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，华信建材不存在影响本次交易的重大诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（4）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查，是否受到重大行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具之日，华信建材不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政
处罚或者刑事处罚。
6、华信建材的下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，华信建材不存在下属子公司。
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（八）左权金隅水泥有限公司
1、基本情况
公司名称 左权金隅水泥有限公司
公司性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 山西省晋中市左权县辽阳镇五里垢前村
主要办公地点 山西省晋中市左权县辽阳镇五里垢前村
法定代表人 许利
注册资本 53,000.00 万元
成立日期 2011 年 4 月 12 日
统一社会信用代码 9114072257596138X1
销售：水泥；生产与销售熟料；进口并使用 IV 类放射源；生产通
经营范围 用水泥 52.5；水泥用石灰岩露天开采；砂石骨料加工及销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2011 年 4 月，公司设立
2011 年 3 月，金隅集团和山西辽州水泥有限公司共同制定左权水泥章程。
2011 年 4 月 8 日，晋中方悦会计师事务所出具《验资报告》（晋中芳悦验
[2011]0019 号），截至 2011 年 4 月 8 日，左权水泥已收到全体股东缴纳的注册
资本合计 50.00 万元，其中，金隅集团出资 47.50 万元，山西辽州水泥有限公司
出资 2.50 万元，出资方式均为货币出资。
2011 年 4 月 12 日，左权水泥取得左权县工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：140722036000790）。
左权水泥设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 47.50 47.50 95.00%
2 山西辽州水泥有限公司 2.50 2.50 5.00%
合计 50.00 50.00 100.00%
（2）2011 年 10 月，第一次增资
2011 年 9 月 15 日，左权水泥作出股东会决议，同意左权水泥注册资本由
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
50.00 万元增加至 21,530.00 万元。其中，金隅集团认缴新增注册资本 20,000.00
万元，出资方式为货币出资；山西辽州水泥有限公司认缴新增注册资本 1,480.00
万元，出资方式为实物出资。
根据北京首佳联合资产评估有限公司出具《山西辽州水泥有限公司拟以位于
山西省左权县城南太子莲池 2 号的土地使用权及地上部分房屋建筑物出资评估
项目资产评估报告书》（首资评报字[2011]第 3112 号），以 2010 年 10 月 31 日
为评估基准日，山西辽州水泥有限公司拥有的位于山西省左权县城南太子莲池 2
号的土地使用权及地上部分房屋建筑物的评估价值为 1,480.72 万元。上述资产
评估结果已经金隅资产公司备案。
2011 年 10 月 11 日，晋中方悦会计师事务所出具《验资报告》（晋中芳悦验
[2011]0192 号），截至 2011 年 10 月 10 日，左权水泥已收到全体股东缴纳的注
册资本合计 21,480.00 万元，其中，金隅集团以货币出资 20,000.00 万元，山西
辽州水泥有限公司以土地使用权及地上部分房屋建筑出资 1,480.00 万元。
2011 年 10 月 12 日，左权水泥取得左权县工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：140722036000790）。
本次增资完成后，左权水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 20,050.00 20,050.00 93.11%
2 山西辽州水泥有限公司 1,480.00 1,480.00 6.89%
合计 21,530.00 21,530.00 100.00%
（3）2011 年 11 月，第一次股权转让
2011 年 10 月 16 日，左权水泥作出股东会决议，同意股东山西辽州水泥有
限公司将其持有的左权水泥 6.89%的股权转让给金隅集团。
2011 年 10 月 18 日，金隅集团与山西辽州水泥有限公司签署《股权转让协
议》，约定山西辽州水泥有限公司将其持有的左权水泥 6.89%的股权转让给金隅
集团。
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
2011 年 11 月 13 日，左权水泥取得左权县工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：140722036000790）。
本次股权转让完成后，左权水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 21,530.00 21,530.00 100.00%
合计 21,530.00 21,530.00 100.00%
（4）2014 年 5 月，第二次增资
2014 年 4 月 15 日，左权水泥股东作出决定，同意左权水泥注册资本由
21,530.00 万元增加至 36,530.00 万元。金隅集团认缴新增注册资本 15,000.00
万元，出资方式为货币出资。
2014 年 5 月 7 日，左权水泥取得左权县工商行政管理局换发的《营业执照》
（注册号：140722036000790）。
本次增资完成后，左权水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 36,530.00 36,530.00 100.00%
合计 36,530.00 36,530.00 100.00%
（5）2016 年 3 月，第三次增资
2016 年 2 月 29 日，左权水泥股东作出决定，同意左权水泥注册资本由
36,530.00 万元增加至 53,000.00 万元。金隅集团认缴新增注册资本 16,470.00
万元，出资方式为货币出资。
2016 年 3 月 10 日，左权水泥取得左权县市场和质量监督管理局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：9114072257596138X1）。
本次增资完成后，左权水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 53,000.00 53,000.00 100.00%
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
合计 53,000.00 53,000.00 100.00%
3、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团持有左权水泥 100.00%的股
权；左权水泥的实际控制人为北京市国资委。左权水泥不存在出资瑕疵或影响其
合法存续的情况，其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内
容，且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，
亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
左权水泥的控制关系图如下：
4、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（1）最近三年的增资情况
左权水泥最近三年的增资情况详见本节“（八）左权金隅水泥有限公司”之
“2、历史沿革”之“（5）2016 年 3 月，第三次增资”。
上述增资的原因系为缓解左权水泥资产负债率较高和资金紧张的状况。上述
增资已经履行必要的审议程序，不存在违反相关法律法规和公司章程的情况。
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）最近三年的股权转让、改制情况
左权水泥最近三年未进行股权转让、改制。
（3）资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估，左权水泥最近三年不存在与交易、增资或改制
相关的其他资产评估。
5、其他需要说明的情况
（1）出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
左权水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）股权转让的前置条件
截至本独立财务顾问报告出具之日，左权水泥为金隅集团全资子公司，其股
权转让事宜不需要取得其他股东的同意。
（3）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，左权水泥不存在影响本次交易的重大诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（4）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查，是否受到重大行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具之日，左权水泥不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政
处罚或者刑事处罚。
6、左权水泥的下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，左权水泥不存在下属子公司。
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
（九）陵川金隅水泥有限公司
1、基本情况
公司名称 陵川金隅水泥有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山西省晋城陵川县平城镇北召村
主要办公地点 山西省晋城陵川县平城镇北召村
法定代表人 张永生
注册资本 35,000.00 万元
成立日期 2010 年 9 月 25 日
统一社会信用代码 91140524561334553F
石灰石开采；水泥、熟料制造与销售；危险废物经营（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2010 年 9 月，公司设立
2010 年 9 月 18 日，金隅集团制定陵川水泥章程。
2010 年 9 月 25 日，山西国友昱鑫会计师事务所有限公司出具《验资证明》
（晋国友昱鑫验字[2010]0127 号），截至 2010 年 9 月 25 日，陵川水泥收到股
东金隅集团缴纳的出资 1,000.00 万元，出资方式为货币出资。
2010 年 9 月 25 日，陵川水泥取得陵川县工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：140524100004267）。
陵川水泥设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 1,000.00 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（2）2010 年 11 月，第一次增资
2010 年 11 月 3 日，陵川水泥股东作出决定，同意陵川水泥注册资本由
1,000.00 万元增加至 18,000.00 万元，金隅集团以货币形式增资 17,000.00 万元。
2010 年 11 月 5 日，山西国友昱鑫会计师事务所有限公司出具《验资报告》
135
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
（晋国友昱鑫验字[2010]第 0133 号），截至 2010 年 11 月 4 日，陵川水泥收到
金隅集团缴纳的新增注册资本合计 17,000.00 万元，出资方式为货币出资。
2010 年 11 月 11 日，陵川水泥取得陵川县工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：140524100004267）。
本次增资完成后，陵川水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 18,000.00 18,000.00 100.00%
合计 18,000.00 18,000.00 100.00%
（3）2014 年 4 月，第二次增资
2014 年 4 月 23 日，陵川水泥股东作出决定，同意陵川水泥注册资本由
18,000.00 万元增加至 25,000.00 万元，金隅集团以货币形式增资 7,000.00 万元。
2014 年 4 月 25 日，陵川水泥取得陵川县工商行政管理局换发的《营业执
照》（注册号：140524100004267）。
本次增资完成后，陵川水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 25,000.00 25,000.00 100.00%
合计 25,000.00 25,000.00 100.00%
（4）2016 年 3 月，第三次增资
2016 年 3 月 1 日，陵川水泥股东作出决定，同意陵川水泥注册资本由
25,000.00 万元增加至 35,000.00 万元，金隅集团以货币形式增资 10,000.00 万
元。
2016 年 3 月 10 日，陵川水泥取得陵川县工商和质量监督管理局换发的《企
业法人营业执照》（统一社会信用代码：91140524561334553F）。
本次增资完成后，陵川水泥的股权结构如下：
136
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 35,000.00 35,000.00 100.00%
合计 35,000.00 35,000.00 100.00%
3、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团持有陵川水泥 100.00%的股
权；陵川水泥的实际控制人为北京市国资委。陵川水泥不存在出资瑕疵或影响其
合法存续的情况，其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内
容，且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，
亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
陵川水泥的控制关系图如下：
4、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（1）最近三年的增资情况
陵川水泥最近三年的增资情况详见本节“（九）陵川金隅水泥有限公司”之
“2、历史沿革”之“（4）2016 年 3 月，第三次增资”。
137
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
上述增资的原因为陵川水泥经营困难、资产负债率过高，故通过增资方式提
升资金实力。上述增资已经履行必要的审议程序，不存在违反相关法律法规和公
司章程的情况。
（2）最近三年的股权转让、改制情况
陵川水泥最近三年未进行股权转让、改制。
（3）资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估，陵川水泥最近三年不存在与交易、增资或改制
相关的其他资产评估。
5、其他需要说明的情况
（1）出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
陵川水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）股权转让的前置条件
截至本独立财务顾问报告出具之日，陵川水泥为金隅集团全资子公司，其股
权转让事宜不需要取得其他股东的同意。
（3）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，陵川水泥不存在影响本次交易的重大诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（4）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查，是否受到重大行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具之日，陵川水泥不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政
处罚或者刑事处罚。
6、陵川水泥的下属子公司情况
138
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具之日，陵川水泥不存在下属子公司。
（十）保定太行和益水泥有限公司
1、基本情况
公司名称 保定太行和益水泥有限公司
公司性质 其他有限责任公司
注册地址 易县高村乡八里庄村
主要办公地点 易县高村乡八里庄村
法定代表人 王志刚
注册资本 16,000.00 万元
成立日期 2002 年 11 月 14 日
统一社会信用代码 91130633745433142D
水泥熟料、水泥及水泥制品生产、销售；水泥石灰岩开采、加工、
销售；冶金石灰、建筑石灰、灰钙粉、氢氧化钙及其它石灰深加工
产品生产、销售；重质碳酸钙、钙粉及其它石灰石深加工产品生产、
经营范围
销售；脱硫石膏、水渣、粉煤灰销售；水泥窑无害化处置固体废弃
物（不含危险废弃物及医疗废弃物）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2002 年 11 月，公司设立
2002 年 9 月 9 日，河北太行水泥股份有限公司与河北建设集团有限公司（现
已更名为“河北建设集团股份有限公司”）共同制定和益水泥章程。
2002 年 12 月 24 日，易县众信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（[2002]众信验字第 89 号），截至 2002 年 12 月 24 日，和益水泥收到股东缴纳
的出资合计 12,000.00 万元，其中，河北太行水泥股份有限公司现金出资
7,800.00 万元，河北建设集团有限公司现金出资 4,200.00 万元。
和益水泥设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
河北太行水泥股份有限公
1 7,800.00 7,800.00 65.00%
司
2 河北建设集团有限公司 4,200.00 4,200.00 35.00%
合计 12,000.00 12,000.00 100.00%
（2）2003 年 6 月，第一次股权转让
139
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
2003 年 6 月 9 日，和益水泥作出股东会决议，同意河北建设集团有限公司
将其持有的和益水泥 10.00%股权转让给河北太行水泥股份有限公司，转让价格
为 1,200.00 万元。
2003 年 5 月 30 日，河北建设集团有限公司与河北太行水泥股份有限公司
签署股权转让协议，约定河北建设集团有限公司将其在和益水泥持有的 10.00%
股权转让给河北太行水泥股份有限公司。
本次股权转让完成后，和益水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
河北太行水泥股份有限公
1 9,000.00 9,000.00 75.00%
司
2 河北建设集团有限公司 3,000.00 3,000.00 25.00%
合计 12,000.00 12,000.00 100.00%
（3）2004 年 6 月，第一次增资
2004 年 6 月 14 日，和益水泥作出股东会决议，同意和益水泥的注册资本
由 12,000.00 万元增至 16,000.00 万元，其中河北太行水泥股份有限公司、河北
建设集团有限公司分别增资 3,000.00 万元、1,000.00 万元。
2004 年 8 月 5 日，易县众信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（众信验字[2004]第 61 号），截至 2004 年 8 月 4 日，和益水泥收到各股东缴
纳的新增注册资本合计 4,000.00 万元。
本次增资完成后，和益水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
河北太行水泥股份有限公
1 12,000.00 12,000.00 75.00%
司
2 河北建设集团有限公司 4,000.00 4,000.00 25.00%
合计 16,000.00 16,000.00 100.00%
（4）2011 年 6 月，第二次股权转让
2011 年 5 月 10 日，和益水泥作出股东会决议，鉴于股东河北太行水泥股份
140
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
有限公司与金隅集团签订了吸收合并协议，并经国务院国资委和中国证监会批
准，河北太行水泥股份有限公司以吸收合并的方式并入金隅集团，同意和益水泥
股东由河北太行水泥股份有限公司变更为金隅集团。
本次股权转让完成后，和益水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 12,000.00 12,000.00 75.00%
2 河北建设集团有限公司 4,000.00 4,000.00 25.00%
合计 16,000.00 16,000.00 100.00%
3、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团持有和益水泥 75.00%的股权，
河北建设集团股份有限公司持有和益水泥 25.00%的股权；和益水泥的实际控制
人为北京市国资委。和益水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，除《重
组报告书》已披露的情况外，其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产
生影响的内容，且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人
员的安排，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
和益水泥的控制关系图如下：
141
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
4、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（1）最近三年的增资情况
和益水泥最近三年未进行增资。
（2）最近三年的股权转让、改制情况
和益水泥最近三年未进行股权转让、改制。
（3）资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估，和益水泥最近三年不存在与交易、增资或改制
相关的其他资产评估。
5、其他需要说明的情况
（1）出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
和益水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
142
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）股权转让的前置条件
和益水泥章程中规定的有关股权转让的前置条件为：股东之间可以相互转让
其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经股东会决
议通过；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买该转让的出资，视
为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先
购买权。
截至本独立财务顾问报告出具之日，和益水泥股东河北建设集团股份有限公
司已出具《关于放弃优先购买权的函》，同意金隅集团将持有的和益水泥 75%
的股权作价增资至金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司或转让予冀东水泥，并同
意放弃对该等股权的优先购买权。
（3）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，和益水泥不存在影响本次交易的重大诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（4）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查，是否受到重大行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具之日，和益水泥不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政
处罚或者刑事处罚。
6、和益水泥下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，和益水泥下属控股子公司的基本情况如
下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
建筑石料用灰岩开采；灰岩石
易县腾辉矿产建
1 2,100.00 100.00% 料加工；建筑石料用灰岩、灰
材有限公司
岩石料、石灰、石材销售。
腾辉建材最近一年及一期主要财务数据如下（最近一年财务数据经审计、最
近一期财务数据未经审计）：
143
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
2018-7-31/2018年1-7月 2017-12-31/2017年度
项目
金额（万元） 占和益水泥比重 金额（万元） 占和益水泥比重
总资产 4,666.67 7.25% 4,198.19 7.15%
净资产 1,252.90 4.18% 1,091.29 4.22%
营业收入 897.85 2.94% 1,127.52 2.51%
净利润 117.83 2.88% 69.66 1.31%
（十一）邯郸涉县金隅水泥有限公司
1、基本情况
公司名称 邯郸涉县金隅水泥有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 涉县神头乡（东罗沟）
主要办公地点 涉县神头乡（东罗沟）
法定代表人 王东书
注册资本 10,000.00 万元
成立日期 2007 年 8 月 21 日
统一社会信用代码 911304266652936884
水泥熟料，预拌商品混凝土，水泥，高细矿粉，高细粉煤灰的生产、
销售；水泥用石灰岩矿开采及销售（限分公司经营）；砂石加工及
经营范围
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、历史沿革
（1）2007 年 8 月，公司设立
2007 年 8 月 21 日，秦刚亮制定涉县水泥章程。
2007 年 8 月 17 日，河北赵都会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赵
都设验字[2007]第 0105 号），截至 2007 年 8 月 20 日，涉县水泥收到秦刚亮首
次缴纳的现金出资 200.00 万元，占注册资本的 20.00%。
2007 年 8 月 21 日，涉县水泥取得涉县工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：130426000000562）。
涉县水泥设立时的股权结构如下：
144
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 秦刚亮 1,000.00 200.00 100.00%
合计 1,000.00 200.00 100.00%
（2）2008 年 9 月，第一次股权转让及实收资本变更
2008 年 8 月 10 日，涉县水泥股东作出决定，同意秦刚亮将其持有的涉县
水泥 100.00%股权转让给河北海天建设有限公司。
2008 年 8 月 11 日，秦刚亮与河北海天建设有限公司签署《股权转让协议》，
约定秦刚亮将所持涉县水泥 100.00%的股权转让于河北海天建设有限公司，转
让价格为 200.00 万元。
2008 年 8 月 12 日，涉县水泥股东作出决定，同意增加实收资本至 1,000.00
万元。
2008 年 9 月 2 日，河北赵都会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀
赵会验字[2008]第 116 号），截至 2008 年 8 月 13 日，涉县水泥收到河北海天
建设有限公司实收资本 800.00 万元，占注册资本总额的 80.00%。
2008 年 9 月 3 日，涉县水泥取得涉县工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》（注册号：130426000000562）。
本次股权转让及实收资本变更完成后，涉县水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 河北海天建设有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（3）2008 年 9 月，第一次增资
2008 年 9 月 28 日，涉县水泥股东作出决定，同意涉县水泥注册资本由
1,000.00 万元增加至 10,000.00 万元，共增资 9,000.00 万元，其中货币出资
2,000.00 万元，实物出资 7,000.00 万元。
2008 年 8 月 30 日，武安中策资产评估事务所出具了《资产评估报告书》（武
145
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
策评报字[20108]第 115 号），以 2008 年 8 月 30 日为评估基准日，股东用于出
资的实物资产的评估值为 119,437,010.00 元。
2008 年 9 月 17 日，河北赵都会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀
赵会变验字[2008]第 121 号），截至 2008 年 9 月 9 日，涉县水泥收到河北海天
建设有限公司缴纳的新增注册资本合计 9,000.00 万元。
本次增资完成后，涉县水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 河北海天建设有限公司 10,000.00 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
（4）2009 年 7 月，第二次股权转让
2009 年 7 月 1 日，涉县水泥股东作出决定，同意河北海天建设有限公司将
其持有的涉县水泥 4,900.00 万元股权转让给秦刚亮。
2009 年 7 月 3 日，秦刚亮与河北海天建设有限公司签署《股权转让协议书》，
约定河北海天建设有限公司将所持涉县水泥 4,900.00 万元的股权转让于秦刚
亮，转让价格为 4,900.00 万元。
本次股权转让完成后，涉县水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 河北海天建设有限公司 5,100.00 5,100.00 51.00%
2 秦刚亮 4,900.00 4,900.00 49.00%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
（5）2010 年 3 月，第三次股权转让
2010 年 3 月 24 日，涉县水泥作出股东会决议，同意秦刚亮将其持有的涉
县水泥 4,900.00 万元股权转让给河北海天建设有限公司。
2010 年 3 月 21 日，秦刚亮与河北海天建设有限公司签署《股权转让协议
书》，约定秦刚亮将所持涉县水泥 4,900.00 万元的股权转让给河北海天建设有限
公司，转让价格为 4,900.00 万元。
146
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
本次股权转让完成后，涉县水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 河北海天建设有限公司 10,000.00 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
（6）2010 年 4 月，第四次股权转让
2010 年 4 月 7 日，涉县水泥股东作出决定，同意河北海天建设有限公司将
其持有的涉县水泥 91.00%的股权转让给河北太行水泥股份有限公司。
2010 年 4 月 6 日，河北太行水泥股份有限公司与河北海天建设有限公司签
署《股权转让协议》，约定河北海天建设有限公司将所持涉县水泥 91.00%万元
的股权转让于河北太行水泥股份有限公司，转让价格为 18,167.87 万元。
2010 年 3 月 16 日，北京中和谊资产评估有限公司出具《资产评估报告书》
（中和谊评报字[2010]11005 号），以 2010 年 2 月 28 日为评估基准日，涉县
水泥净资产的评估价值为 16,321.90 万元。
本次股权转让完成后，涉县水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 河北太行水泥股份有限公司 9,100.00 9,100.00 91.00%
2 河北海天建设有限公司 900.00 900.00 9.00%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
（7）2011 年 5 月，第五次股权转让
2011 年 5 月 10 日，涉县水泥作出股东会决议，鉴于股东河北太行水泥股份
有限公司与金隅集团签订了吸收合并协议，并经国务院国资委和中国证监会批
准，河北太行水泥股份有限公司以吸收合并的方式并入金隅集团，同意涉县水泥
股东由河北太行水泥股份有限公司变更为金隅集团。
本次股权转让完成后，涉县水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 9,100.00 9,100.00 91.00%
147
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
2 河北海天建设有限公司 900.00 900.00 9.00%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
3、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团持有涉县水泥 91.00%的股权，
河北海天建设有限公司持有涉县水泥 9.00%的股权；涉县水泥的实际控制人为北
京市国资委。涉县水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，其现行有效的
公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，且不存在可能对本次交易产
生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响其资产独立性的协
议或其他安排。
涉县水泥的控制关系图如下：
4、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（1）最近三年的增资情况
涉县水泥最近三年未进行增资。
（2）最近三年的股权转让、改制情况
涉县水泥最近三年未进行股权转让、改制。
（3）资产评估情况
148
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
除本次交易涉及的资产评估，涉县水泥最近三年不存在与交易、增资或改制
相关的其他资产评估。
5、其他需要说明的情况
（1）出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
涉县水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）股权转让的前置条件
截至本独立财务顾问报告出具之日，涉县水泥的股东河北海天建设有限公司
已同意金隅集团将其所持涉县水泥 91.00%的股权转让给冀东水泥，并放弃优先
购买权。
（3）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，涉县水泥不存在影响本次交易的重大诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（4）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查，是否受到重大行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具之日，涉县水泥不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政
处罚或者刑事处罚。
6、涉县水泥下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，涉县水泥不存在下属子公司。
（十二）沁阳市金隅水泥有限公司
1、基本情况
公司名称 沁阳市金隅水泥有限公司
公司性质 其他有限责任公司
149
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
注册地址 沁阳市沁北工业集聚区沁北园区（西向镇北）
主要办公地点 沁阳市沁北工业集聚区沁北园区（西向镇北）
法定代表人 张永生
注册资本 16,645.00 万元
成立日期 2010 年 3 月 31 日
统一社会信用代码 9141088255316761XT
水泥、熟料、脱硫剂、建筑材料的生产和销售（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2010 年 3 月，公司设立
2010 年 3 月 10 日，金隅集团与昊华宇航化工有限责任公司共同制定沁阳
水泥章程。金隅集团以货币方式出资 450.00 万元，占沁阳水泥注册资本总额的
90.00%；昊华宇航化工有限责任公司以货币方式出资 50.00 万元，占沁阳水泥
注册资本总额的 10.00%。
2010 年 3 月 30 日，河南安永会计师事务所出具的《验资报告》（豫安永会
验字[2010]第 0301 号），截至 2010 年 3 月 29 日，沁阳水泥已收到全体股东缴
纳的注册资本和实收资本，合计 500.00 万元，出资方式均为货币出资。
2010 年 3 月 31 日，沁阳水泥取得沁阳市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：410882008005329）。
沁阳水泥设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 450.00 450.00 90.00%
2 昊华宇航化工有限责任公司 50.00 50.00 10.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
（2）2011 年 6 月，第一次增资
2011 年 5 月 6 日，河南省中地联合评估咨询有限公司出具《土地估价报告》
（河南中地公司[2011]估字第 82 号），以 2011 年 5 月 4 日为评估基准日，对昊
华宇航化工有限责任公司持有的编号为沁国用（2011）第 11260002 号、面积为
150
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152,962.88 平方米的 1 宗工业用地进行评估，评估总价为 2,180.49 万元。
2011 年 5 月 20 日，沁阳水泥作出股东会决议，同意昊华宇航化工有限责任
公司以土地使用权增资，增资金额为该宗土地经评估确认的价值 2,180.49 万元；
金隅集团以货币增资，增资金额为 13,964.51 万元。
2011 年 6 月 21 日，沁阳华鑫会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（沁
会师验字[2011]第 205 号），截至 2011 年 6 月 20 日，沁阳水泥已收到昊华宇航
化工有限责任公司、金隅集团缴纳的新增注册资本合计 16,145.00 万元。
2011 年 6 月 24 日，沁阳水泥取得沁阳市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：410882008005329）。
本次增资完成后，沁阳水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 14,414.51 14,414.51 86.60%
2 昊华宇航化工有限责任公司 2,230.49 2,230.49 13.40%
合计 16,645.00 16,645.00 100.00%
3、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团持有沁阳水泥 86.60%的股权，
昊华宇航化工有限责任公司持有沁阳水泥 13.40%的股权。沁阳水泥的实际控制
人为北京市国资委，沁阳水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，除《重
组报告书》已披露的情况外，其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产
生影响的内容，且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人
员的安排，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
沁阳水泥的控制关系图如下：
151
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
4、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（1）最近三年的增资情况
沁阳水泥最近三年未进行增资情况。
（2）最近三年的股权转让、改制情况
沁阳水泥最近三年未进行股权转让、改制。
（3）资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估，沁阳水泥最近三年不存在与交易、增资或改制
相关的其他资产评估。
5、其他需要说明的情况
（1）出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
沁阳水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）股权转让的前置条件
沁阳水泥公司章程中明确约定：在金隅集团及其关联公司进行资产重组过程
152
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中发生涉及对所持公司股权在金隅集团及其关联公司之间转让变化时，合资方同
意该股权转让并放弃优先购买权。基于此项约定，金隅集团已将拟向冀东水泥转
让其所持沁阳水泥股权事项书面告知沁阳水泥的股东昊华宇航华工有限责任公
司，并已获得昊华宇航华工有限责任公司出具的书面收悉确认声明。
（3）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，沁阳水泥不存在影响本次交易的重大诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（4）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查，是否受到重大行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具之日，沁阳水泥不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政
处罚或者刑事处罚。
6、沁阳水泥的下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，沁阳水泥不存在下属子公司。
（十三）岚县金隅水泥有限公司
1、基本情况
公司名称 岚县金隅水泥有限公司
公司性质 有限责任公司（国有控股）
注册地址 岚县工业园区
主要办公地点 岚县工业园区
法定代表人 许利
注册资本 20,030.00 万元
成立日期 2010 年 3 月 19 日
统一社会信用代码 91141127551478043H
石灰岩露天开采、加工、销售；水泥生产、销售；用于水泥和混凝
经营范围 土的粒化高炉渣矿粉的生产、销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
153
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（1）2010 年 3 月，公司设立
2010 年 3 月 9 日，金隅集团与岚县昌通建材有限公司共同制定岚县水泥章
程，约定金隅集团出资 24.00 万元，占注册资本的 80.00%；岚县昌通建材有限
公司出资 6.00 万元，占注册资本的 20.00%。
2010 年 3 月 18 日，山西元源会计师事务所出具《验资报告》（晋元源会验
字[2010]第 002 号），截至 2010 年 3 月 17 日，岚县水泥已收到金隅集团、岚县
昌通建材有限公司以货币缴纳的注册资本合计 30.00 万元。
2010 年 3 月 19 日，岚县水泥取得岚县工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》（注册号为 141127000003731）。
岚县水泥设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 24.00 24.00 80.00%
2 岚县昌通建材有限公司 6.00 6.00 20.00%
合计 30.00 30.00 100.00%
（2）2010 年 6 月，第一次增资
2010 年 5 月 20 日，岚县水泥作出股东会决议，同意金隅集团以货币形式
增资 16,000.00 万元，岚县昌通建材有限公司以实物形式增资 4,000.00 万元。
2010 年 5 月 28 日，北京国友大正资产评估有限公司出具了《资产评估报
告》（国友大正评报字[2010]第 110 号），以 2010 年 4 月 30 日为基准日，岚县
昌通建材有限公司拟出资实物的评估值为 4,012.89 万元。上述资产评估结果已
经《涉及非国有资产评估项目备案表》（备案编号：JY2011-07）备案。
2010 年 6 月 8 日，山西元源会计师事务所出具《验资报告》（晋元源会验字
[2010]第 016 号），截至 2010 年 5 月 28 日，岚县水泥收到股东金隅集团、岚县
昌通建材有限公司缴纳的新增注册资本 20,000.00 万元。
2010 年 6 月 9 日，岚县水泥取得岚县工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》（注册号为 141127000003731）。
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本次增资完成后，岚县水泥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 16,024.00 16,024.00 80.00%
2 岚县昌通建材有限公司 4,006.00 4,006.00 20.00%
合计 20,030.00 20,030.00 100.00%
3、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团持有岚县水泥 80.00%的股权，
岚县昌通建材有限公司持有岚县水泥 20.00%的股权；岚县水泥的实际控制人为
北京市国资委。岚县水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，除《重组报
告书》已披露的情况外，其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的内容，且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的
安排，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
岚县水泥的控制关系图如下：
4、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（1）最近三年的增资情况
岚县水泥最近三年未进行增资。
155
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）最近三年的股权转让、改制情况
岚县水泥最近三年未进行股权转让、改制。
（3）资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估，岚县水泥最近三年不存在与交易、增资或改制
相关的其他资产评估。
5、其他需要说明的情况
（1）出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
岚县水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）股权转让的前置条件
岚县水泥公司章程中明确约定：在金隅集团及其关联公司进行资产重组过程
中发生涉及对所持公司股权在金隅集团及其关联公司之间转让变化时，合资方同
意该股权转让并放弃优先购买权。基于此项约定，金隅集团已将拟向冀东水泥转
让其所持岚县水泥股权事项书面告知岚县水泥的股东岚县昌通建材有限公司，并
已获得岚县昌通建材有限公司出具的书面收悉确认声明。
（3）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，岚县水泥不存在影响本次交易的重大诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（4）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查，是否受到重大行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具之日，岚县水泥不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政
处罚或者刑事处罚。
6、岚县水泥下属子公司情况
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具之日，岚县水泥不存在下属子公司。
（十四）宣化金隅水泥有限公司
1、基本情况
公司名称 宣化金隅水泥有限公司
公司性质 其他有限责任公司
注册地址 河北省张家口市桥东区大仓盖镇梅家营村
主要办公地点 河北省张家口市桥东区大仓盖镇梅家营村
法定代表人 赵启刚
注册资本 500.00 万元
成立日期 2011 年 5 月 20 日
统一社会信用代码 9113070557551829X6
生产、销售：水泥、熟料；建筑材料、脱硫石膏、粉煤灰销售；高
炉渣粉加工、销售；水泥生产工艺开发及技术转让、技术服务；危
经营范围 险废物的收集、贮存、处置及技术咨询（以危险废物经营许可证范
围为准）；机械设备、电气设备维修技术服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2011 年 5 月 6 日，河北盛华化工有限公司与金隅集团共同制定宣化水泥章
程。
2011 年 5 月 18 日，张家口宣欣会计师事务所出具《验资报告》（[2011]宣
会验字第 13 号），截至 2011 年 5 月 17 日，宣化水泥已收到全体股东缴纳的注
册资本合计 500.00 万元，出资方式均为货币出资。其中，金隅集团缴纳 325.00
万元，占注册资本总额比例 65.00%；河北盛华化工有限公司缴纳 175.00 万元，
占注册资本总额比例 35.00%。
2011 年 5 月 20 日，宣化水泥取得宣化县工商行政管理局核发《企业法人营
业执照》（注册号：130721000010161）。
宣化水泥设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 金隅集团 325.00 325.00 65.00%
2 河北盛华化工有限公司 175.00 175.00 35.00%
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序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
合计 500.00 500.00 100.00%
3、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，金隅集团持有宣化水泥 65.00%的股权，
河北盛华化工有限公司持有宣化水泥 35.00%的股权。宣化水泥的实际控制人为
北京市国资委。宣化水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，除《重组报
告书》已披露的情况外，其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的内容，且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的
安排，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
宣化水泥的控制关系图如下：
4、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（1）最近三年的增资情况
宣化水泥最近三年未进行增资。
（2）最近三年的股权转让、改制情况
宣化水泥最近三年未进行股权转让、改制。
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估，宣化水泥最近三年不存在与交易、增资或改制
相关的其他资产评估。
5、其他需要说明的情况
（1）出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
宣化水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）股权转让的前置条件
宣化水泥公司章程中明确约定：在金隅集团及其关联公司进行资产重组过程
中发生涉及对所持公司股权在金隅集团及其关联公司之间转让变化时，合资方同
意该股权转让并放弃优先购买权。基于此项约定，金隅集团已将拟向冀东水泥转
让其所持宣化水泥股权事项书面告知宣化水泥的股东河北盛华化工有限公司，并
已获得河北盛华化工有限公司出具的书面收悉确认声明。
（3）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，宣化水泥不存在影响本次交易的重大诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（4）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查，是否受到重大行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具之日，宣化水泥不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政
处罚或者刑事处罚。
6、宣化水泥的下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，宣化水泥不存在下属子公司。
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二、标的资产主要业务概况
（一）整体业务情况介绍
1、标的资产主营业务概况
本次交易涉及 14 家标的公司，报告期内，标的公司主要从事水泥及水泥熟
料的生产及销售、环保固废处理等业务，具体情况如下表：
序号 公司名称 主营业务
1 赞皇水泥
2 琉水环保
3 振兴环保
4 涿鹿水泥 水泥及水泥熟料的生产及销售、环保固废处理
5 陵川水泥
6 和益水泥
7 宣化水泥
8 咏宁水泥
9 张家口水泥
10 左权水泥
水泥及水泥熟料的生产及销售
11 涉县水泥
12 沁阳水泥
13 岚县水泥
注
14 华信建材 石灰石的开采及销售
注：华信建材所从事的石灰石开采及销售业务主要是为已在前次重组中注入合资公司的
邯郸金隅太行水泥有限责任公司的水泥生产提供所需的石灰石原材料。
2、标的资产主要产品及服务
本次交易涉及的 14 家标的公司主要提供水泥及水泥熟料、环保固废处理服
务两大类产品及服务。报告期内，标的公司主要产品和服务的用途未发生变化，
具体情况如下：
产品（服务）种类 主要产品（服务）简介及用途
一种粉状水硬性无机胶凝材料，能胶结砂、石等材料制成混
水泥
凝土，广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程。
水泥及水 水泥熟料 水泥半成品，用于水泥的生产。
泥熟料 一种主要成分为碳酸钙的常见矿石，作为重要的工业原料，
石灰石 广泛应用于水泥、玻璃、冶金及各类化工原料和化工制品的
生产。
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产品（服务）种类 主要产品（服务）简介及用途
市政污泥、生活垃圾、污染土等一般废弃物的现场管理、运
一般废弃物
环保固废 输、储存、无害化处理及综合利用等
处理 生活垃圾焚烧飞灰、工业危险废弃物等的收集、运输、储存、
危险废弃物
无害化处理及综合利用等
（二）主要产品的工艺流程图
1、水泥及水泥熟料业务
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2、环保固废处理业务
不可凝蒸汽
蒸 净水 冷
生料/
垃圾干燥物 发 凝
煤磨/
汽 液
尾气/
冷 处
处理
蒸发汽 凝 脏水 理
烟气 换热器 导热介质 筛下物预干燥
脏水
废热回收
新型 浓缩液
干法
筛上物
烧成 多效蒸发
系统 生活垃圾破碎筛分
渗滤液
（三）经营模式、盈利模式和结算模式
1、水泥及水泥熟料业务
（1）采购模式
水泥生产的主要原材料是石灰石，主要能源是煤炭和电力。石灰石方面，标
的公司通过部分自给和部分外购的方式实现石灰石的供给，满足水泥生产的需
要。煤炭方面，标的公司已与大型煤炭生产企业建立战略合作关系。电力方面，
标的公司与大型电厂建立了战略合作关系，同时也进行自发电满足部分电力需
求，并利用电厂产生的粉煤灰、脱硫石膏生产水泥，加大资源综合利用，降低生
产成本。
各标的公司所需的原燃材料及辅助材料均通过各标的公司采购部集中统一
采购，根据统一制定的《采购管理制度》和《供应商管理制度》等规章制度，各
公司采购部按规定在合格供应商范围内进行集中采购，询价比价，竞价招标等，
并对采购价格进行跟踪监督。
对于大宗用量的，市场价格存在波动的原材料（如：原煤、石膏、粉煤灰等）
各标的公司采用储备定额采购模式，即制定该类原材料的储备定额，物资采购部
门在库存原材料低于储备定额的情况下，直接实施采购；对于常规性原材料，则
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是根据生产需求情况下达采购计划，实施采购。经质检部确认原材料消耗定额后
向生产部门下达，生产部根据生产技术指标及生产需求编制采购计划，采购部门
在分析库存余料及采购周期的前提下实施采购，除少数原材料外，各标的公司所
有原材料采购，均采用招、议标定价方式，确定物资采购价格。
（2）生产模式
前次重组完成后，金隅集团已将本次交易所涉及的 14 家标的公司股权除所
有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，相关标的公司已纳入冀东水泥
统一管理体系。标的公司的水泥及水泥熟料业务，根据“统一产品品牌、统一产
品质量、统一营销运营、统一规划发展、统一生产经营”的理念，由冀东水泥负
责生产组织协调和管理，结合市场信息和水泥行业生产的特点科学制定生产计
划，各标的企业根据总生产作业计划制定本企业的生产作业计划并组织安排生
产。
（3）销售模式
标的公司生产的水泥、水泥熟料及其他相关产品主要通过冀东水泥下属营销
公司进行营销及销售工作。冀东水泥下属营销公司采取“统一调配，区域具体分
管、资源共享、区域联动”的销售模式，充分调动各销售区域的资源，确保重点
工程的中标。针对各销售区域内的搅拌站和经销商等客户，由各销售区域自主管
理，根据市场变化情况，采取了较为灵活的价格及销售策略，体现了各销售区域
分管的灵活性和针对性。通过统一销售及市场运作，提高了水泥及相关产品的市
场话语权。
（4）盈利模式
标的公司的水泥及水泥熟料业务的利润主要来源于水泥及水泥熟料及相关
产品的生产和销售。
2、环保固废处理业务
除水泥、熟料生产业务外，标的公司还从事一般废弃物、危险废弃物处置等
环保固废处理业务，该等业务的经营模式、盈利模式和结算模式如下：
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（1）经营模式
① 订单的获取
琉水环保的环保固废处理业务主要是针对危险废弃物中的生活垃圾焚烧飞
灰，是北京市唯一一家飞灰处置企业，主要客户为北京市各生活垃圾焚烧企业，
已建立较为稳固的合作关系。琉水环保通常与客户签署为期 1 年的定期合同，根
据客户的产废量及废物情况，与客户谈判确定价格及相应条款，并最终签署废物
处置合同。
涿鹿水泥、陵川水泥以及宣化水泥的环保固废处理业务主要是进行工业危险
废弃物处置，借助已在前次重组中注入合资公司的北京金隅红树林环保技术有限
责任公司的品牌效应，通过近年来的业务积累，已在所属地区建立了稳固的客户
群体，根据客户的产废量，与客户签署为期 1 或 2 年的定期合同。此外，标的
公司通过业务人员对外推广、老客户推介等多种方式开发新客户，在签署合同之
前，标的公司首先对新客户的产废种类进行确认，在确定废物属于公司《危险废
物经营许可证》的证载种类后，根据新客户的产废量情况，与客户谈判确定价格
及相应条款，并签署废物处置合同。
赞皇水泥、振兴水泥以及和益水泥的环保固废处理业务主要是进行市政污
泥、生活垃圾等一般废弃物处置，客户一般为政府部门或属于政府公共设施的污
水处理厂，标的公司通常与客户签署为期 1 年的定期合同。
② 采购和生产模式
客户根据自身的废弃物产生情况向标的公司提出处置需求，如属于危险废弃
物，客户须同时出具《危险废物转移联单》。客户通知标的公司指派专业车辆到
客户指定地点运输废弃物，公司车辆将废弃物运输、过磅、入库后，标的公司根
据废弃物的种类和重量，并依据双方签署的定期合同计算订单金额。随后，标的
公司的生产部门对废弃物进行分类后，将不同种类的废弃物投入不同的预处理系
统进行预处理，生产部门根据生产需要，将预处理后的废弃物根据种类的不同分
别进行处理。
③ 销售和定价模式
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司的环保固废处理业务对外提供一般废弃物、危险废弃物处置服务,
服务价格为标的公司及客户参照市场价格共同协商的结果。
（2）盈利模式
标的公司的环保固废处理业务的利润主要来源于产废单位支付的处置报酬，
以及政府部门对于处置企业给予的补贴。
（3）结算模式
标的公司与客户的结算模式参照双方签署的定期合同执行，对于产废量较多
的大客户，按月对每次订单金额进行加总后结算，对于产废量较小且不稳定的小
客户，按单分笔结算。
（四）主要产品的销售情况
1、主要产品的产销情况
（1）水泥及水泥熟料业务
报告期内，标的公司水泥及水泥熟料业务的具体销售情况如下：
产品 项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月
注
产能 （万吨/年） 1,855.00 1,855.00 1,740.00
产量（万吨） 1,700.95 1,530.54 848.12
销量（万吨） 1,709.26 1,534.35 845.02
水泥
销售收入（万元，不含税） 339,369.83 430,619.78 258,543.97
平均销售单价（元/吨） 198.55 280.65 305.96
注
主要库存 （万吨） 30.47 34.95 38.59
注
产能 （万吨/年） 1,477.00 1,480.00 1,412.00
产量（万吨） 1,385.87 1,185.07 680.98
内部消耗（万吨） 1,198.63 1,005.37 541.00
水泥
对外销量（万吨） 180.65 179.62 137.88
熟料
销售收入（万元，不含税） 26,093.30 39,972.00 33,779.52
平均销售单价（元/吨） 144.44 222.53 245.00
注
主要库存 （万吨） 61.92 58.81 73.21
注：上表所列示的标的公司产能、主要库存情况均为截至当期期末的数据情况。
报告期内，受水泥行业去产能、减量置换政策的影响，标的公司水泥及水泥
熟料的产能略有下降。而在宏观经济景气度下降、固定资产投资增速放缓的大背
景下，报告期内，标的公司水泥的产销量整体呈现下降趋势。但自 2016 年以来，
166
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特别是金隅集团和冀东集团战略重组完成后，京津冀地区水泥市场结束恶性竞
争，水泥价格开始从底部快速回升，在销量下降的情况下，标的公司水泥业务的
销售收入整体呈现稳步增长趋势。水泥熟料作为生产水泥的主要原材料，其产销
量、价格走势基本与水泥走势保持一致。
（2）环保固废处理业务
报告期内，标的公司的环保固废处理业务的具体情况如下：
产品 项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月
总处理能力（万吨） 24.00 27.20 45.07
环保固废
处理量（万吨） 22.01 9.51 19.52
处理
销售收入（万元） 11,715.29 10,892.45 12,223.45
2017 年，标的公司环保固废业务的实际处理量较上年度有所减少，主要系
标的公司天津振兴因其所在城市举办全运会等相关活动进行环保限停等临时性
因素影响，当年度废弃物处置量大幅减少所致。2018 年 1-7 月，标的公司部分
新增环保固废处理项目完工，使得总处理能力较上年度大幅提升，实际处理量亦
呈现快速增长趋势。
2、报告期内前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元
2016 年度
序号 客户 销售金额 占销售总额的占比
1 冀东水泥 294,570.99 72.96%
2 中国建材集团有限公司 6,786.99 1.68%
3 中国铁建股份有限公司 5,075.70 1.26%
4 天津生态城环保有限公司 3,774.48 0.93%
5 山西昕安博物贸有限公司 1,893.55 0.47%
前五大客户总计 312,101.71 77.30%
2017 年度
序号 客户 销售金额 占销售总额的占比
1 冀东水泥 384,154.43 75.41%
2 中国建材集团有限公司 4,486.57 0.88%
3 中国铁建股份有限公司 3,806.08 0.75%
4 天津溪亭鸿达商贸有限公司 2,932.79 0.58%
5 榆社县汇通商务有限公司 2,825.30 0.55%
前五大客户总计 398,205.17 78.17%
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2018 年 1-7 月
序号 客户 销售金额 占销售总额的占比
1 冀东水泥 254,508.29 79.20%
2 中国铁建股份有限公司 2,912.58 0.91%
3 天津生态城环保有限公司 2,657.81 0.83%
4 冀中能源股份有限公司 2,126.60 0.66%
5 中国建材集团有限公司 2,014.71 0.63%
前五大客户总计 264,219.99 82.22%
注：同一实际控制人下的客户合并披露。
由于标的公司生产的水泥、水泥熟料等相关产品主要通过金隅水泥经贸等冀
东水泥下属营销公司进行统一营销及销售，基于“统一调配、区域具体分管、资
源共享、区域联动”的销售模式，由标的公司先行将水泥、熟料产品销售给冀东
水泥下属营销公司，再进行统一的对外销售，因此报告期内模拟合并口径下，标
的公司存在与冀东水泥发生大额关联销售的情形，本次交易完成后，标的公司将
纳入冀东水泥体内，该等关联交易情形将得以消除。
报告期内标的公司的前五大客户中，冀东水泥与标的公司同为金隅集团下属
企业，冀中能源股份有限公司持有标的公司咏宁水泥 40.00%股权，除此之外，
标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标
的公司 5.00%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
（五）原材料及能源供应情况
1、主要产品的原材料及能源供应情况
报告期内，标的公司主要产品的原材料及能源供应情况如下：
2016 年度
耗量 平均价格
品种 总金额（万元） 占营业成本的比例
（万吨,万度） （元/吨,元/度）
石灰石2 773.10 31.39 24,270.12 7.13%
3
电力 132,178.39 0.56 74,388.25 21.84%
煤 200.30 356.35 71,377.77 20.96%
2
为外购石灰石数据，下同
3
为外购电力数据，下同
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2017 年度
耗量 平均价格
品种 总金额（万元） 占营业成本的比例
（万吨,万度） （元/吨,元/度）
石灰石 687.86 35.39 24,344.14 6.63%
电力 112,784.82 0.54 61,119.35 16.65%
煤 184.29 517.98 95,458.16 26.01%
2018 年 1-7 月
耗量 平均价格
品种 总金额（万元） 占营业成本的比例
（万吨,万度） （元/吨,元/度）
石灰石 433.39 46.44 20,128.02 8.63%
电力 62,335.45 0.56 34,901.91 14.96%
煤 107.15 532.08 57,012.65 24.44%
2、报告期内前五大供应商情况
报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：
金额单位：万元
2016 年
序号 供应商 采购金额 占营业成本的比例
1 国家电网 66,426.24 19.50%
2 冀东水泥 30,529.09 8.96%
3 中国建材集团有限公司 5,373.03 1.58%
4 怀来县乔山商贸有限公司 5,037.37 1.48%
5 陕西榆林能源集团煤炭进出口有限公司 5,020.54 1.47%
前五大采购总计 112,386.27 33.00%
2017 年
序号 供应商 采购金额 占营业成本的比例
1 国家电网 56,883.41 15.50%
2 冀东水泥 35,553.39 9.69%
3 金隅集团 11,206.62 3.05%
4 左云县大德能投国际矿产资源有限公司 9,511.76 2.59%
5 陕西榆林能源集团煤炭进出口有限公司 7,822.75 2.13%
前五大采购总计 120,977.93 32.96%
2018 年 1-7 月
序号 供应商 采购金额 占营业成本的比例
1 冀东水泥 32,653.34 14.00%
2 国家电网 31,349.43 13.44%
3 左云县大德能投国际矿产资源有限公司 6,584.64 2.82%
4 金隅集团 6,458.09 2.77%
5 陕西榆林能源集团煤炭进出口有限公司 4,946.92 2.12%
前五大采购总计 81,992.41 35.15%
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注：（1）为充分说明报告期内标的公司与金隅集团、冀东水泥之间的交易情况，上表对金
隅集团、冀东水泥分别予以披露，其中列示的金隅集团指金隅集团除冀东水泥外的其他下属
公司；（2）除此之外，其他同一实际控制人下的供应商合并披露。
报告期内，标的公司存在向金隅水泥经贸等冀东水泥下属公司采购熟料、矿
渣粉等水泥生产用的原材料、辅料的情况，本次交易完成后，标的公司将纳入冀
东水泥体内，该等关联采购情形将得以消除。
由于标的公司系金隅集团下属公司，基于降低采购成本的考虑，报告期内，
标的公司存在通过冀东集团等其他金隅集团下属公司集中采购煤炭、备品备件等
原材料的情况，2018 年以来，标的公司已逐步采取直接采购等方式，以减少该
等关联采购情形，2018 年 1-7 月，标的公司向金隅集团的采购金额占营业成本
的比例较 2017 年度已有所下降。本次交易完成后，为进一步规范上市公司及标
的公司与金隅集团之间的关联交易，金隅集团、冀东集团已出具承诺，“（1）
对于双方之间必要的关联交易将遵循市场公开、公平、公正的原则，确保交易价
格公允，不利用关联交易损害冀东水泥及非关联股东的利益；（2）双方之间必
要的关联交易，将严格依据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和冀东
水泥公司章程之规定履行决策程序和信息披露义务；（3）采取必要的行动，努
力减少关联交易事项或交易金额；（4）若因金隅集团或金隅集团控制下的企业
未履行本承诺项下之义务而导致冀东水泥及其控制下的企业遭到损失时，金隅集
团将依法承担相应赔偿责任。”
除金隅集团、冀东水泥外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员，其他主要关联方或持有标的公司 5.00%以上股份的股东不存在在上述主要
供应商中持有权益的情况。
（六）安全生产情况
根据《安全生产许可证条例》（国务院令第 397 号）第二条之规定，国家
对于生产安全高危险企业实行安全生产许可证制度，包括矿山企业、建筑施工企
业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业。本次交易部分标的公司涉
及矿山，属于《安全生产许可证条例》规定需要实行安全生产许可证制度的高危
险企业。
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1、交易标的安全生产许可证取得情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司拥有的采矿权情况具体情况如
下：
序 生产规模
权利人 矿业权 矿业权证号 开采状态
号 （万吨/年）
1 赞皇水泥 石灰石矿采矿权 C1300002009127130048475 400.00 正在开采
王家洞石英砂岩
2 赞皇水泥 C1300002012097130127235 67.00 正在开采
矿采矿权
大斜阳水泥灰岩
3 涿鹿水泥 C1300002009087110031738 180.00 正在开采
矿采矿权
太平堡水泥灰岩
4 涿鹿水泥 C1300002011067110119147 55.00 正在开采
矿东矿区采矿权
张家口水 水泥用石灰岩采
5 C1307002009097130038243 46.60 正在开采
泥 矿权
黑山西水泥用灰
6 咏宁水泥 C1305002010037120059574 50.00 正在开采
岩矿采矿权
黄虎山水泥用石
7 咏宁水泥 C1305002009127120050473 30.00 尚未开采
英砂岩矿采矿权
8 华信建材 石灰石矿采矿权 C1300002011067140114303 202.00 正在开采
水泥用石灰岩采
9 左权水泥 C1407002017117110145373 150.00 正在开采
矿权
10 陵川水泥 石灰岩矿采矿权 C1405002015027130137317 90.00 正在开采
八里庄石灰石矿
11 和益水泥 C1300002010127120094095 130.00 正在开采
山采矿权
易县腾辉
河北村建筑石料
12 矿产建材 C1306002009127130046137 100.00 正在开采
用灰岩矿采矿权
有限公司
涉县神头村南水
13 涉县水泥 泥用石灰石岩矿 C1300002013067110130076 250.00 正在开采
采矿权
14 岚县水泥 石灰岩矿采矿权 C1411002011107130119302 45.00 正在开采
其中，标的公司 13 宗矿业权已取得安全生产许可证，具体情况如下：
序
持有人 许可范围 证书编号 发证部门 有效期
号
赞皇水泥水泥 水泥用石灰岩 （冀石）FM安许证字 石家庄市行政审 2018.02.07-
1
用石灰岩矿 露天开采 [2018]X30019号 批局 2021.02.06
赞皇水泥王家 水泥配料用砂 （冀）FM 安许证字 石家庄市安全生 2016.09.21-
2
洞石英砂岩矿 岩露天开采 [2016]石 311633 号 产监督管理局 2019.9.20
涿鹿水泥大斜 水泥用石灰岩 （冀）FM安许证字 张家口市行政审 2017.10.09-
3
阳水泥灰岩矿 露天开采 [2017]张延310011号 批局 2020.10.08
171
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序
持有人 许可范围 证书编号 发证部门 有效期
号
涿鹿水泥太
水泥用石灰岩 （冀）FM安许证字 河北省应急管理 2018.11.05-
4 平堡水泥灰
露天开采 [2018]张300961号 厅 2021.11.04
岩矿东矿区
张家口水泥 水泥用石灰岩 （冀）FM安许证字 张家口市行政审 2018.06.29-
5
怀来分公司 露天开采 [2018]张延310032号 批局 2021.06.28
咏宁水泥（黑
水泥用石灰岩 （冀）FM安许证字 邢台市行政审批 2016.09.27-
6 山西水泥用
露天开采 [2017]邢延311028号 局 2019.09.26
灰岩）
华信建材石 水泥用石灰石 （冀）FM安许证字 邯郸市行政审批 2017.08.22-
7
灰石矿 矿露天开采 [2017]邯延310007号 局 2020.08.21
水泥用石灰岩 （晋）FM安许证字 晋中市安全生产 2018.06.04-
8 左权水泥
露天开采 [2018]K11870号 监督管理局 2021.06.03
非煤矿产资源 （晋）FM安许证字 晋城市安全生产 2018.09.28-
9 陵川水泥
开采 [2018]E10814Y1号 监督管理局 2021.09.27
水泥用石灰岩 （冀）FM安许证字 保定市安全生产 2017.09.04-
10 和益水泥
露天开采 [2017]保延310013号 监督管理局 2020.09.03
易县腾辉矿产 建筑石料用灰 （冀）FM安许证字 保定市安全生产 2017.11.17-
11
建材有限公司 岩露天开采 [2017]保延310019号 监督管理局 2020.11.16
涉县水泥涉县
水泥用石灰岩 （冀）FM安许证字 邯郸市安全生产 2017.04.18-
12 神头村南水泥
露天开采 [2017]邯延310521号 监督管理局 2020.04.17
用石灰石岩矿
岚县水泥石灰 石灰岩露天开 （晋）FM安许可证字 吕梁市安全生产 2016.03.28-
13
岩矿分公司 采 [2016]J10948号 监督管理局 2019.03.27
咏宁水泥拥有的黄虎山水泥用石英砂岩矿采矿权，作为储备矿山资源，尚未
开展任何矿山开采业务，暂未办理安全生产许可证。除此之外，截至本独立财务
顾问报告出具之日，标的公司拥有的采矿权均已办理安全生产许可证。
2、交易标的安全生产制度及执行情况
（1）安全生产制度
标的公司严格按照《中国人民共和国劳动法》（主席令第 28 号）、《中国
人民共和国安全生产法》（主席令第 70 号）等有关劳动、安全及生产事故的法
律法规，成立了安全生产管理部、安全生产委员会、安全生产领导小组等组织机
构，负责管理及监管安全生产工作。根据所处行业不同，各标的公司严格落实《水
泥企业安全生产标准化评定标准》、《非煤矿山企业安全生产标准化评定标准》、
《危险废物企业安全生产标准化评定标准》及对应的《安全生产标准化实施指
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南》，推动自身标准化达标工作，以保障企业正常生产、员工的安全生产环境及
稳定运营。
根据国家有关安全生产的法律法规的相关规定，标的资产各公司及下属子公
司针对自身不同的主营业务类型，分别进一步制定了适用于自身的安全生产制
度，包括“安全生产责任制”、“安全生产管理制度”，及针对重点生产环节的
“安全生产操作规程”等制度，组建了以总经理为第一安全责任人的安全生产管
理网络；各标的公司均建立了综合应急预案，并制定了适用于自身生产环境的“专
项应急预案及现场处置方案”，便于及时应对各类突发事件和紧急状态，快速有
效地开展应急协调工作；各标的公司结合自身行业特点，分别制定了适用于自身
员工的职业卫生管理制度，包括“职业危害防治制度”、“职业健康监护制度”
等，严格把控生产作业卫生标准，预防、控制和消除职业病危害，保护职工健康
及相关权益。
标的公司中，生产经营活动需要取得安全生产许可证的公司均已取得了安全
生产许可证。
（2）安全生产制度执行情况
标的公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产原则，制定了
完善的安全生产制度，明确了各部门、各具体岗位的安全职责，安全生产具体措
施如下：
① 标的公司均设立了安全管理机构，由总经理以安全责任第一人的身份统
筹管理，依据企业自身情况制定全套安全管理制度，根据法律要求与标的公司业
务情况变化随时修订，并严格贯彻执行，对违章指挥、违章操作人员严肃考核，
并记入个人绩效考核，确保安全生产落实到每个岗位；
② 标的公司均制定了与标的公司实际情况相符的应急预案，并定期开展应
急演练，根据对演练效果的评估，改进演练方案；
③ 标的公司严格履行安全“三同时”，即安全设施与主体工程同时设计、
同时施工、同时投入生产和使用，不定期开展安全隐患排查，发现隐患及时消除；
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④ 标的公司均制订了安全生产培训计划，并严格落实，包括入厂安全教育、
日常安全教育、特殊时期安全教育、事故案例教育等等，并建有安全教育档案文
件，留存了相关培训记录；
⑤ 标的公司主要负责人、安全管理人员、特种作业人员持证上岗率达到
100.00%，并由企业统一安排进行定期的复审培训，保证其资质的合法有效性；
⑥ 标的公司均按照国家法律规定组织职业危害岗位员工进行上岗前、在岗
期间、离岗时的体检，并将体检结果告知劳动者，为存在职业危害的岗位员工建
立职业健康监护档案。同时，标的公司均确保生产设备设施符合职业病防治要求，
并定期做好职业卫生防护设施的维护保养工作；
⑦ 存在外包作业的标的公司，均按要求签订外包协议，并由企业相关负责
人审查外包方资质，约定双方安全责任，做到统一协调管理，确保外包作业安全；
⑧ 涉及危险作业的标的公司，均按相关规定实行危险作业逐级审批制度，
每次作业严格确认安全措施，落实监护人，做到危险作业万无一失；
⑨ 涉及自有运输车辆的标的公司，均建立了营运车辆维护、检修工作制度，
确保车辆技术状况良好；同时，该类标的公司聘请的驾驶人员均符合道路运输经
营条件，并与之签订了安全生产责任书，明确其安全职责。
3、报告期内标的公司因生产安全事故受到的行政处罚情况
（1）2017 年 8 月 6 日，涉县水泥进行 92 万 t/a 水泥粉磨站搬迁技改高压
外线 EPC 工程时发生坍塌事故，未造成人员伤亡。经涉县人民政府组织的调查
组认定，并根据涉县人民政府出具的关于事故调查报告的批复，该起事故属于一
起责任事故，工程承包单位应负安全主体责任，涉县水泥应负安全管理责任。就
上述事项，涉县安全生产监督管理局对涉县水泥作出罚款 23 万元的行政处罚。
事故发生后，涉县水泥已经落实了整改措施并缴纳了罚款，处理了事故相关责任
人，安全生产管理工作得到了加强。
（2）2018 年 1 月 9 日，承包涿鹿水泥储存库清仓工程的外协施工单位进
行清库作业时，发生库内板结水泥及料粉坍塌事故，造成外协施工单位 6 人死亡。
该起事故发生后，经张家口市人民政府组织事故调查组出具调查报告认定为，属
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于一起较大生产安全责任事故，外协施工单位承担安全生产主体责任，涿鹿水泥
承担安全管理主体责任。2018 年 4 月，张家口市安全生产监督管理局对涿鹿水
泥就上述事项作出罚款 70 万元的行政处罚。
2018 年 10 月，涿鹿县安全生产监督管理局就涿鹿水泥的安全生产及事故后
整改情况出具说明：“（1）该起事故经张家口市人民政府组织事故调查组认定，
属于一起较大生产安全责任事故；（2）事故发生后，金隅集团和涿鹿水泥高度
重视，积极配合事故调查，深刻汲取事故教训，并按照事故调查组的要求，已经
落实了整改措施，处理了事故相关责任人；（3）2018 年以来涿鹿水泥除发生上
述事项以外，未发生其他生产安全事故。”
因此，根据事故调查组出具的调查报告及相关主管部门出具的说明，涿鹿水
泥发生的生产安全事故属于一起较大生产安全责任事故，涿鹿水泥已按照事故调
查组的要求，落实了整改措施，处理了事故相关责任人，并足额缴纳了相关罚款，
该等事项不会对涿鹿水泥的生产经营及本次重组产生重大不利影响。
（3）除上述事项外，报告期内，标的公司的生产经营符合国家有关安全生
产的法律法规要求，不存在发生重大生产安全事故并因此受到行政处罚的情况。
4、安全生产费用支出情况
2018 年 1-7 月、2017 年度和 2016 年度，标的公司发生的安全设施新建、
改造及维护支出、其他安全相关支出等安全生产费用分别为 2,025.45 万元、
2,905.34 万元和 1,926.03 万元。
（七）环境保护情况
根据环境保护部发布的《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿），火
电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、
发酵、纺织、制革和采矿业等 16 类行业为重污染行业。本次交易的标的公司均
涉及水泥、采矿业，属于《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）规定的
重污染行业。
1、标的公司排污许可证取得情况
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
华信建材所从事的石灰石开采业务系与合资公司下属子公司邯郸金隅太行
水泥有限责任公司（以下简称“太行水泥”）合作进行，主要是为太行水泥的水
泥生产提供所需的石灰石原材料，在实际业务合作中，具体的开采工作主要由太
行水泥运作，太行水泥作为实际排污单位已就相关石灰石开采及水泥熟料生产业
务取得了排污许可证，因此华信建材未另行办理排污许可证。除此之外，截至本
独立财务顾问报告出具之日，本次交易的其他标的公司均已就其水泥及水泥熟料
的生产、矿石开采业务取得排污许可证，具体情况如下：
序号 持有人 证书编号 发证部门 有效期
石家庄市行政 2017.10.28-
1 赞皇水泥 9113012967206252X1001P
审批局 2020.10.27
房山区环境保 2017.10.27-
2 琉水环保 911100001027464877001P
护局 2020.10.26
天津市北辰区 2017.10.19-
3 振兴环保 911201131030713038001P
行政审批局 2020.10.18
张家口市环境 2017.10.31-
4 涿鹿水泥 9113073173142347XT001P
保护局 2020.10.30
张家口市环境 2017.10.31-
5 张家口水泥 91130705687047365B001P
保护局 2020.10.30
邢台市环境保 2017.10.27-
6 咏宁水泥 91130582308286885G001P
护局 2020.10.26
晋中市环境保 2017.12.05-
7 左权水泥 9114072257596138X1001P
护局 2020.12.04
晋城市环境保 2017.10.26-
8 陵川水泥 91140524561334553F001P
护局 2020.10.25
保定市环境保 2017.10.30-
9 和益水泥 91130633745433142D001P
护局 2020.10.29
邯郸市行政审 2017.12.29-
10 涉县水泥 911304266652936884001P
批局 2020.12.28
焦作市环境保 2017.10.25-
11 沁阳水泥 9141088255316761XT001P
护局 2020.10.24
吕梁市环境保 2017.12.08-
12 岚县水泥 91141127551478043H001P
护局 2020.12.07
张家口市环境 2017.10.31-
13 宣化水泥 9113070557551829X6001P
保护局 2020.10.30
2、交易标的的污染治理制度及执行情况
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标的公司严格执行国家及地方各项环境保护法律法规、环境保护新标准、环
境影响预评价制度和“三同时”制度，即建设项目中环境保护设施必须与主体工
程同步设计、同时施工、同时投产使用的制度。
标的公司制定了完善的环保管理网络体系，落实具体责任人担任环境保护负
责人员，负责国家环保政策法规的贯彻与落实、负责公司环保规划、监测、检查
等工作。
在生产经营活动中，标的公司能够遵守国家有关环保法律法规，在污染治理
设施管理方面能落实专人执行。
3、因环保事故受到的行政处罚情况
报告期内，标的公司的生产经营符合国家有关环境保护的法律法规要求，不
存在发生重大环保事故并因此受到行政处罚的情况。
4、环境保护费用支出情况
2018 年 1-7 月、2017 年度和 2016 年度，标的公司发生的环境保护费用（含
环保设施）支出分别为 4,715.42 万元、10,986.68 万元和 5,984.28 万元。
（八）质量控制情况
1、水泥及水泥熟料业务
（1）主要国家标准及行业标准
序号 编号 名称
1 GB 175-2007 通用硅酸盐水泥
2 GB 175-2007/XG1-2009 《通用硅酸盐水泥》国家标准第 1 号修改单
3 GB 175-2007/XG2-2015 《通用硅酸盐水泥》国家标准第 2 号修改单
4 GB/T 3183-2003 砌筑水泥
5 GB/T 21372-2008 硅酸盐水泥熟料
6 GB 13693-2005 道路硅酸盐水泥
7 GB/T 200-2003 中热硅酸盐水泥低热硅酸盐水泥低热矿渣硅酸盐水泥
8 JC/T 452-2009 通用水泥质量等级
（2）质量控制措施
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标的公司严格执行国家有关法律、法规和相关标准，根据工业和信息化部制
订的《水泥企业质量管理规程》（2010 年 12 月 1 日发布）及前述原材料、水泥、
水泥熟料的各项国家标准与行业标准，配有符合标准的水泥化验室，编有适用于
自身的《质量管理规程》、《质量管理手册》等内部文件，建立了完善的质量控制
体系。
同时，各标的公司均建立了完善的质量考核制度，制定了《企业质量内部控
制标准》、《工艺质量管理实施细则》等内部考核标准文件，对各相关部门、责任
人的月份执行情况进行考核，明确了产品各环节的质量责任，确保内部质量管理
体系有效运行。
（3）质量纠纷情况说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，各标的公司的水泥及水泥熟料业务不存
在因产品质量问题而导致的法律纠纷。
2、环保固废处理业务
（1）主要国家标准和行业标准
序号 编号 名称
1 GB 30485-2013 水泥窑协同处置固体废物污染控制标准
2 HJ 662-2013 水泥窑协同处置固体废物环境保护技术规范
3 GB/T 30760-2014 水泥窑协同处置固体废物技术规范
（2）质量控制措施
标的公司严格遵守《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》、《水
泥窑协同处置固体废物污染控制标准》、《危险废物贮存污染控制标准》等国家
标准及行业标准，结合公司实际情况，制定了《生产辅料质量管理规程》与《生
产运行质量管理规程》，建立了从辅料入场至各生产线生产运行的质量控制体系，
并编制有《生产质量日报表》，监测每日生产过程中的质量控制情况，确保内部
质量管理体系有效运行。
（3）质量纠纷情况说明
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截至本独立财务顾问报告出具之日，各标的公司的环保固废处理业务不存在
因产品质量问题而导致的法律纠纷。
（九）主要产品生产技术所处阶段
1、水泥及水泥熟料业务
水泥及水泥熟料行业发展已经比较成熟，标的公司的水泥及水泥熟料业务应
用的主要核心技术情况具体如下表所示：
产品种类 技术名称 基本概况 所处阶段
以悬浮预热和窑外预分解技术为核心，通过原
料预均化、生料均化、新型节能粉磨、高效预
热器和分解炉、新型篦式冷却机、高耐热耐磨
新型干法水泥 及隔热材料、计算机与网络化信息技术等，使
批量生产
生产技术 水泥生产具有高效、优质、节能、资源利用符
合环保和可持续发展的要求。技术特点是生产
能力大、自动化程度高、产品质量高、能耗低、
水泥及水
有害物排放量低、工业废弃物利用量大。
泥熟料
水泥窑高能效低氮燃烧预热分解烧成技术开
发及新型干法烧成系统节能减排控制技术的
新型干法烧成 开发。该技术提高对集团水泥企业烧成系统节
系统节能减排 能减排进行分析诊断以及提出优化改进技术 批量生产
智能控制技术 方案的能力，提高新型干法烧成系统的工艺技
术、自动化控制水平，实现节能减排降耗，提
高经济效益。
2、环保固废处理业务
除水泥、熟料生产业务外，标的公司还从事一般废弃物、危险废弃物处置等
环保固废处理业务，标的公司的环保固废处理业务主要基于水泥窑协同处置技
术，该等核心技术的具体情况如下表所示：
技术名称 基本概况 所处阶段
通过高温焚烧及水泥熟料矿化物高温烧结过程实现固体废物毒
害特性分解、降解、消除、惰性化、稳定化或对水泥生产有用成
分再利用等目的的废物处置技术手段。针对固态、液态、半固态
等不同形态废物进行无害化处置和再利用。按照处置废物种类及
水泥窑协同
处置工艺的不同，水泥窑协同处置技术可进一步细分为：污泥处 批量生产
处置技术
置技术、半固态预处理技术、液态废物处置技术、原燃料替代技
术、污染土热脱附技术、生活垃圾气化炉处置技术、飞灰水洗预
处理及入窑处置技术等。其中，生活垃圾气化炉处置技术属于国
内主流的水泥窑协同处置生活垃圾技术之一，标的公司已建设并
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技术名称 基本概况 所处阶段
成功运行；飞灰水洗预处理及入窑处置技术为国内首创、国际领
先的飞灰处置技术，目前国内掌握该技术并成功实施运行的仅琉
水环保一家。
（十）核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司主要从事水泥及水泥熟料、环保固废处理业务。标的公司注重通过
招聘选用专业对口人才，并通过传帮带提升技术人员水平，同时标的公司坚持以
人为本，加强人文关怀和提升薪酬福利待遇，大力培育团队企业文化，打造行业
优势，提升员工荣誉感，凝聚稳定核心骨干队伍。
标的公司拥有多位具有博士学历的硅酸盐工程专家，其核心技术团队拥有较
高的学术水平及科研能力，多次于国家二级以上刊物发表论文、获得国家级奖项。
此外，标的公司还拥有多位具有研究生学历的环境保护专业高级工程师，标的公
司在水泥窑协同处置固体废弃物领域的技术水平处于行业领先地位。
报告期内，标的公司的核心技术人员团队保持稳定。
（十一）海外经营的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在海外经营的情况。
三、主要资产的权属状况、对外担保情况
（一）固定资产
1、主要设备
截至 2018 年 7 月 31 日，标的公司拥有的账面净值大于 1,000.00 万元的主
要设备如下：
单位：万元
所有权人 设备名称 原值 账面净值 成新率
赞皇水泥 回转窑（熟料一线） 2,728.06 1,047.26 38.39%
赞皇水泥 4,000 吨水泥粉磨辊式磨 2,102.59 1,041.68 49.54%
赞皇水泥 4,000 吨窑尾预热器系统 2,177.72 1,078.91 49.54%
赞皇水泥 水泥窑余热锅炉 2,195.14 1,453.60 66.22%
赞皇水泥 辊压机 2,236.57 1,435.05 64.16%
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赞皇水泥 回转窑（熟料三线） 2,276.37 1,459.40 64.11%
琉水环保 球磨机 2,181.43 1,255.08 57.53%
琉水环保 球磨机 2,181.43 1,255.08 57.53%
振兴环保 辊压机 1,069.25 1,007.18 94.19%
涿鹿水泥 辊式磨 3,823.86 1,896.01 49.58%
涿鹿水泥 矿山皮带机 2,161.66 1,071.55 49.57%
涿鹿水泥 辊压机 2,392.32 1,218.29 50.93%
左权水泥 预热器 2,543.07 1,788.69 70.34%
左权水泥 输电线路 1,652.78 1,162.50 70.34%
和益水泥 辊压机 1,260.05 1,100.48 87.34%
涉县水泥 粉磨线 3,979.01 3,832.00 96.31%
岚县水泥 回转窑 1,735.47 1,057.72 60.95%
合计 - 38,696.78 24,160.48 -
2、房屋
（1）自有的房屋
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司拥有已取得权属证
书的房屋情况如下：
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序号 所有权人 产权证号 坐落 建筑面积（平方米） 房屋用途 他项权利
办公及附
1 赞皇水泥 赞皇房权证邢郭乡字第 101166 号 赞皇县邢郭乡王家洞村 13,241.20 无
属
办公及附
2 赞皇水泥 赞皇房权证邢郭乡字第 101167 号 赞皇县邢郭乡王家洞村 954.79 无
属
3 琉水环保 京房权证房股字第 0800018 号 房山区琉璃河地区车站前街 1 号 50,989.50 工交 无
4 琉水环保 京房权证房股字第 0800019 号 房山区琉璃河地区车站前街 1 号 276.20 工交 无
5 琉水环保 京房权证房股字第 0800020 号 房山区琉璃河地区车站前街 1 号 5,643.90 工交 无
6 琉水环保 京房权证房股字第 0800021 号 房山区琉璃河地区车站前街 1 号 21,339.60 工交 无
7 琉水环保 京房权证房股字第 0800022 号 房山区琉璃河地区车站前街 1 号 5,605.20 工交 无
8 琉水环保 京房权证房股字第 0800023 号 房山区琉璃河地区车站前街 1 号 2,217.70 工交 无
9 琉水环保 京房权证房股字第 0800024 号 房山区琉璃河地区车站前街 1 号 4,385.30 工交 无
10 琉水环保 京房权证房股字第 0800028 号 房山区琉璃河地区车站前街 1 号 4,256.20 工交 无
11 琉水环保 京房权证房股字第 0800030 号 房山区琉璃河地区车站前街 1 号 24,245.80 工交 无
京（2017）房不动产权第 0035349 房山区琉璃河地区车站路北侧（京铁西机
12 琉水环保 22.00 工交 无
号 井）1 号 1 层
京（2017）房不动产权第 0035350 房山区琉璃河地区车站前街 1 号 180 号楼
13 琉水环保 3,932.48 工交 无
号 1 至 4 层等 4 套
京（2017）房不动产权第 0035351
14 琉水环保 房山区琉璃河地区车站路北侧 1 号 1 层 23.70 工交 无
号
西青区西青开发区兴华道与兴华四支路交
15 振兴环保 房地证津字第 111020920682 号 75.76 非居住 无
口银湾广场 227
西青区西青开发区兴华道与兴华四支路交
16 振兴环保 房地证津字第 111020920685 号 75.73 非居住 无
口银湾广场 324
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序号 所有权人 产权证号 坐落 建筑面积（平方米） 房屋用途 他项权利
西青区西青开发区兴华道与兴华四支路交
17 振兴环保 房地证津字第 111020920684 号 75.73 非居住 无
口银湾广场 424
18 振兴环保 房地证津字第 107021022531 号 塘沽区晴景家园 10-3103 109.92 居住 无
静海县静海镇春曦道西侧，瑞和道东侧，
19 振兴环保 房地证津字第 123021403182 号 330.60 非居住 无
月纬路南侧禧顺佳园 5 号底商
20 振兴环保 房地证津字第 112021310399 号 津南区八里台镇天嘉湖东侧悦澜苑 17-202 87.57 居住 无
南开区红旗南路与凌宾道交口西北侧天津
21 振兴环保 房地证津字第 104021530432 号 198.15 居住 无
奥林匹克村 25-2
22 振兴环保 房地证津字第 111021025992 号 西青区津涞道西段南侧芳溪园 8-4-601 130.53 居住 无
23 振兴环保 房权证南开字第 040092272 号 南开区保山道保盈里 4 号楼 3 门 102 47.83 住宅 无
24 振兴环保 房权证南开字第 040092273 号 南开区保山道保盈里 4 号楼 3 门 201 64.18 住宅 无
25 振兴环保 房权证南开字第 040092119 号 南开区保山道保盈里 4 号楼 3 门 202 47.83 住宅 无
26 振兴环保 房权证南开字第 040092121 号 南开区保山道保盈里 4 号楼 3 门 301 64.18 住宅 无
27 振兴环保 房权证南开字第 040092120 号 南开区保山道保盈里 4 号楼 3 门 302 47.83 住宅 无
28 振兴环保 房权证南开字第 040092280 号 南开区保山道保盈里 4 号楼 3 门 401 64.18 住宅 无
29 振兴环保 房权证南开字第 040092274 号 南开区保山道保盈里 4 号楼 3 门 402 47.83 住宅 无
30 振兴环保 房权证南开字第 040092279 号 南开区保山道保盈里 4 号楼 3 门 501 64.18 住宅 无
31 振兴环保 房权证南开字第 040092275 号 南开区保山道保盈里 4 号楼 3 门 502 47.83 住宅 无
32 振兴环保 房权证南开字第 040092276 号 南开区保山道保盈里 4 号楼 3 门 602 47.83 住宅 无
33 振兴环保 房权证南开字第 040092277 号 南开区保山道保盈里 4 号楼 4 门 602 47.83 住宅 无
34 振兴环保 房权证南开字第 040092944 号 南开区艳阳路金厦里 2 号楼 302 84.20 住宅 无
35 振兴环保 房权证南开字第 040092947 号 南开区艳阳路金厦里 2 号楼 401 84.67 住宅 无
36 振兴环保 房权证南开字第 040092955 号 南开区艳阳路金厦里 2 号楼 402 84.20 住宅 无
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 所有权人 产权证号 坐落 建筑面积（平方米） 房屋用途 他项权利
37 振兴环保 房权证南开字第 040092951 号 南开区艳阳路金厦里 2 号楼 403 77.90 住宅 无
38 振兴环保 房权证南开字第 040092948 号 南开区艳阳路金厦里 2 号楼 501 84.67 住宅 无
39 振兴环保 房权证南开字第 040092957 号 南开区艳阳路金厦里 2 号楼 502 84.20 住宅 无
40 振兴环保 房权证河东字第 020079022 号 河东区程林庄路嘉华里 5 号楼 2 门 305-311 140.96 住宅 无
41 振兴环保 房权证河北字第 050074118 号 河北区金泽里 11-401-403 68.08 住宅 无
42 振兴环保 房权证河北字第 050074115 号 河北区金泽里 12-301-304 91.08 住宅 无
43 振兴环保 房权证河北字第 050074116 号 河北区金泽里 12-409-412 91.08 住宅 无
44 振兴环保 房权证河北字第 050074117 号 河北区金泽里 13-308-310 68.08 住宅 无
45 振兴环保 房权证南开字第 040095127 号 南开区鞍山西道风荷园 1-6-701 103.12 住宅 无
46 振兴环保 房权证南开字第 040095057 号 南开区白堤路风荷东园 4-1-402 142.69 住宅 无
47 振兴环保 房权证南开字第 040095072 号 南开区水上公园路水蓝花园 5-6-301 142.47 住宅 无
48 振兴环保 房权证南开字第 040095088 号 南开区水上公园路水蓝花园 5-6-601 109.76 住宅 无
49 振兴环保 房权证南开字第 040095103 号 南开区水上公园路水蓝花园 5-6-602 121.08 住宅 无
50 振兴环保 房权证南开字第 040124335 号 南开区万德庄大街同安里 6-6-301 102.91 住宅 无
51 振兴环保 房权证南开字第 040124335 号 南开区万德庄大街同安里 6-6-302 54.66 住宅 无
52 振兴环保 房地证河北字第 050221758 号 河北区中宇里 1 号楼 1 门-702 115.02 住宅 无
53 振兴环保 房权证河北字第 050073797 号 河北区米兰公寓 1-3-506-509 131.30 住宅 无
津（2018）北辰区不动产权第
54 振兴环保 北辰区引河桥北 44.66 非居住 无
1013027 号
津（2018）北辰区不动产权第
55 振兴环保 北辰区引河桥北创富道 5 号 56,598.64 非居住 无
1013029 号
津（2017）滨海新区塘沽不动产权第
56 振兴环保 滨海新区塘沽弘城花园 5-1-501 104.28 居住 无
1047831 号
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关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 所有权人 产权证号 坐落 建筑面积（平方米） 房屋用途 他项权利
57 涿鹿水泥 涿房权证卧佛寺乡字第 00005250 涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村 2,798.00 宿舍楼 无
58 涿鹿水泥 涿房权证卧佛寺乡字第 00005251 涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村 2,120.79 中控楼 无
59 涿鹿水泥 涿房权证卧佛寺乡字第 00005252 涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村 283.72 锅炉房 无
60 涿鹿水泥 涿房权证卧佛寺乡字第 00005253 涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村 2,648.55 办公 无
61 涿鹿水泥 涿房权证卧佛寺乡字第 00005254 涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村 660.91 机修车间 无
62 涿鹿水泥 涿房权证卧佛寺乡字第 00005255 涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村 283.37 浴室 无
63 涿鹿水泥 涿房权证卧佛寺乡字第 00005256 涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村 612.84 食堂 无
64 张家口水泥 张房权证宣自字第 000690 号 宣化区幸福街 147 号 1,601.86 工业 无
65 张家口水泥 张房权证宣自字第 000691 号 宣化区幸福街 147 号 4,484.49 工业 无
66 张家口水泥 张房权证宣自字第 000692 号 宣化区幸福街 147 号 588.62 工业 无
67 张家口水泥 张房权证宣自字第 000693 号 宣化区幸福街 147 号 2,116.38 工业 无
68 张家口水泥 张房权证宣自字第 000694 号 宣化区幸福街 147 号 1,748.95 工业 无
69 张家口水泥 张房权证宣自字第 000695 号 宣化区幸福街 147 号 1,944.33 工业 无
70 张家口水泥 张房权证宣自字第 000696 号 宣化区幸福街 147 号 1,312.83 工业 无
71 张家口水泥 张房权证宣自字第 000697 号 宣化区幸福街 147 号 1,794.18 工业 无
72 张家口水泥 张房权证宣自字第 000698 号 宣化区幸福街 147 号 2,584.56 工业 无
73 张家口水泥 张房权证宣自字第 000699 号 宣化区幸福街 147 号 2,394.10 工业 无
74 张家口水泥 张房权证宣自字第 000700 号 宣化区幸福街 147 号 4,094.12 工业 无
75 张家口水泥 张房权证宣自字第 000701 号 宣化区幸福街 147 号 2,204.62 工业 无
76 张家口水泥 张房权证宣自字第 000702 号 宣化区幸福街 147 号 3,288.34 工业 无
77 张家口水泥 张房权证宣自字第 000703 号 宣化区幸福街 147 号 4,255.73 工业 无
78 张家口水泥 张房权证宣自字第 000704 号 宣化区幸福街 147 号 4,372.33 工业 无
79 张家口水泥 张房权证宣自字第 000705 号 宣化区幸福街 147 号 920.35 工业 无
185
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 所有权人 产权证号 坐落 建筑面积（平方米） 房屋用途 他项权利
80 张家口水泥 张房权证宣自字第 000706 号 宣化区幸福街 147 号 1,430.10 工业 无
81 张家口水泥 张房权证宣自字第 000707 号 宣化区幸福街 147 号 366.77 工业 无
82 张家口水泥 张房权证宣自字第 000708 号 宣化区幸福街 147 号 1,561.80 工业 无
83 张家口水泥 张房权证宣自字第 000709 号 宣化区幸福街 147 号 569.14 工业 无
84 张家口水泥 张房权证宣自字第 000710 号 宣化区幸福街 147 号 361.21 工业 无
85 张家口水泥 张房权证宣自字第 000711 号 宣化区幸福街 147 号 383.30 工业 无
86 张家口水泥 张房权证宣自字第 000712 号 宣化区幸福街 147 号 1,435.97 工业 无
87 张家口水泥 张房权证宣自字第 000713 号 宣化区幸福街 147 号 3,329.50 工业 无
办公、配
电室、车
怀房权证有限公司字第 2009-0663 间、库房、
88 张家口水泥 沙城镇长城化工厂北侧 5,786.01 无
号 宿舍、门
房、锅炉
房
办公、库
怀房权证有限公司字第 2009-0662 房、宿舍、
89 张家口水泥 存瑞镇平安寨村北侧 689.69 无
号 其他、车
间
90 左权水泥 左房权证左权县字第 201501159 号 左权县城南太子莲池 2 号 6,550.44 - 无
91 陵川水泥 陵房权证平城字第 20000005 号 陵川县平城镇北召村 12,038.59 工业 无
易房房权证八里庄村字第
92 和益水泥 易县高村镇八里庄村，易州镇北市村 50,149.55 综合 无
20053917513 号
186
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序号 所有权人 产权证号 坐落 建筑面积（平方米） 房屋用途 他项权利
工业、办
93 涉县水泥 涉房权证更乐字第 F000667 号 涉县更乐镇平乐路口北侧 1,572.28 无
公
工业、集
94 涉县水泥 涉房权证更乐字第 F000668 号 涉县更乐镇平乐路口北侧 1,213.72 无
体宿舍
95 涉县水泥 涉房权证更乐字第 F001284 号 涉县更乐镇平乐路口北侧 8 幢 1,006.72 实验楼 无
96 沁阳水泥 沁房权证字第 1350101165 号 沁阳市西向镇焦枝铁路南 3,456.19 工业 无
97 沁阳水泥 沁房权证字第 1350101166 号 沁阳市西向镇焦枝铁路南 912.00 工业 无
98 沁阳水泥 沁房权证字第 1350101167 号 沁阳市西向镇焦枝铁路南 5,622.13 工业 无
99 沁阳水泥 沁房权证字第 1350101168 号 沁阳市西向镇焦枝铁路南 205.16 工业 无
100 沁阳水泥 沁房权证字第 1350101169 号 沁阳市西向镇焦枝铁路南 110.40 工业 无
101 沁阳水泥 沁房权证字第 1350101170 号 沁阳市西向镇焦枝铁路南 495.72 工业 无
102 沁阳水泥 沁房权证字第 1350101171 号 沁阳市西向镇焦枝铁路南 555.52 工业 无
103 沁阳水泥 沁房权证字第 1350101172 号 沁阳市西向镇焦枝铁路南 2,755.50 工业 无
104 沁阳水泥 沁房权证字第 1350101173 号 沁阳市西向镇焦枝铁路南 411.03 工业 无
105 沁阳水泥 沁房权证字第 1350101174 号 沁阳市西向镇焦枝铁路南 97.09 工业 无
106 沁阳水泥 沁房权证字第 1350101175 号 沁阳市西向镇焦枝铁路南 1,037.40 工业 无
宿舍楼、
地下室、
食 堂 浴
107 岚县水泥 2013 房权证岚字第 291637 号 岚县普明工业园区 11,603.92 室、生产 无
车间、中
控及化验
楼
187
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截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其控股子公司尚未办理不动产登记的房屋建筑面积共计 15,682.11 平方米，具体
情况如下：
序号 所有权人 位置 建筑面积（平方米） 主要用途
1 强联水泥 北京市房山区周口店强联水泥厂 3,821.00 办公楼、食堂、公寓楼
2 振兴环保 天津市北辰区引河桥北北辰经济开发区 429.26 污泥车间
3 咏宁水泥 河北省邢台市沙河市章村村东 468.00 电力室
4 左权水泥 山西省晋中市左权县辽阳镇五里垢前村 57.62 警卫室及开票房
5 陵川水泥 山西省晋城陵川县平城镇北召村 109.50 开票大厅
6 涉县水泥 涉县神头乡（东罗沟） 4,789.16 办公楼、宿舍楼、食堂、磅房
宣化水泥
7 河北省张家口市桥东区大仓盖镇梅家营村 6,007.57 办公楼、总控制室/化验室、休息室
（土地证正在办理）
合计 15,682.11 -
前述第 1 至 6 项标的公司未办理不动产登记的房屋主要为办公室、生产配套设施或其他简易建筑物，由于上述建筑物均不属于标
的公司核心生产经营设施，未办理不动产登记不会对公司生产经营造成实质性影响。第 7 项宣化水泥房屋建筑物所涉土地权属证书尚
在办理中，该项土地系宣化水泥通过国有土地使用权出让程序依法取得的建设用地，宣化水泥已缴纳土地出让金，因土地权属证书尚
未办结，相关房屋权属证书暂无法办理。
标的公司未办理不动产登记的房屋均为相关标的公司在合法取得土地使用权的土地上建造的，并始终由相关标的公司拥有、占有
和使用，不存在任何权属纠纷或争议。同时，金隅集团已出具承诺，“未办理不动产登记的房屋建筑物不影响标的公司的所有权权属和
正常生产经营使用。标的资产注入冀东水泥之后，若因未办理不动产登记的房屋建筑物发生产权纠纷，或受到行政主管部门行政处罚
188
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时，其经济损失由本公司向冀东水泥承担赔偿责任。”
（2）租赁的房屋
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司租赁房屋的情况如下：
房屋面积
序号 承租方 出租方 地址 租赁期间 用途 租金 产权证号
（平方米）
中国对外贸易运
96.80 万元/年，每
输总公司河北省 张家口市宣化区 2009 年 5 月 1 日至 仓储及
1 张家口水泥 15,422.41 3 年递增 10%（含 宣自字第 00304 号
分公司宣化仓储 幸福街 149 号 2025 年 9 月 30 日 办公
场地租金）
支公司
2018 年 1 月 1 日至
冀中能源股份有 河北省邢台市沙 生产经
2 咏宁水泥 - 2018 年 12 月 31 日 118.60 万元/年 无
限公司水泥厂 河市章村村东 营
（续租办理中）
（二）无形资产
1、土地使用权
（1）自有的土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
189
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序号 权利人 土地权证编号 坐落 终止日期 用地性质 土地用途 面积（平方米） 他项权利
赞国用（2008）字第 001
1 赞皇水泥 王家洞村南 2058 年 1 月 8 日 出让 工业用地 400,000.00 无
号
赞国用（2012）第 007
2 赞皇水泥 赞皇县邢郭乡王家洞村 2062 年 5 月 24 日 出让 工业用地 30,168.20 无
号
赞国用（2016）第 005 赞皇县南邢郭乡王家洞村
3 赞皇水泥 2065 年 11 月 29 日 出让 工业用地 52,238.03 无
号 南
房山区琉璃河地区车站前
京（2017）房不动产权
4 琉水环保 街 1 号 180 号楼 1 至 4 层 2058 年 4 月 1 日 出让 工业用地 12,687.47 无
第 0035350 号
等4套
京（2017）房不动产权
5 琉水环保 房山区琉璃河地区三街村 2058 年 4 月 2 日 出让 工业用地 7,881.83 无
第 0000023 号
京（2017）房不动产权 房山区琉璃河地区车站路
6 琉水环保 2058 年 4 月 2 日 出让 工业用地 13,553.16 无
第 0000022 号 北侧（凉水池）
京（2017）房不动产权 房山区琉璃河地区车站路
7 琉水环保 2058 年 4 月 2 日 出让 工业用地 129.48 无
第 0035351 号 北侧 1 号 1 层
房山区琉璃河地区车站路
京（2017）房不动产权
8 琉水环保 北侧（京铁西机井）1 号 1 2058 年 4 月 1 日 出让 工业用地 1,729.95 无
第 0035349 号
层
京房国用（2003）字第 房山区周口店地区周口店
9 强联水泥 2053 年 9 月 9 日 转让 工业用地 73,929.18 无
412 号 村西侧
津（2018）北辰区不动 北辰区引河桥北创富道 5
10 振兴环保 2051 年 1 月 12 日 作价入股 工业用地 567,227.90 无
产权第 1013029 号 号
190
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序号 权利人 土地权证编号 坐落 终止日期 用地性质 土地用途 面积（平方米） 他项权利
津（2018）北辰区不动
11 振兴环保 北辰区引河桥北 2051 年 1 月 12 日 作价入股 工业用地 9,811.90 无
产权第 1013027 号
西青区西青开发区兴华道
房 地 证 津 字 第
12 振兴环保 与兴华四支路交口银湾广 2038 年 3 月 31 日 出让 商业用地 40.10 无
111020920682 号
场 227
西青区西青开发区兴华道
房 地 证 津 字 第
13 振兴环保 与兴华四支路交口银湾广 2038 年 3 月 31 日 出让 商业用地 40.10 无
111020920685 号
场 324
西青区西青开发区兴华道
房 地 证 津 字 第
14 振兴环保 与兴华四支路交口银湾广 2038 年 3 月 31 日 出让 商业用地 40.10 无
111020920684 号
场 424
房 地 证 津 字 第 城镇混合
15 振兴环保 塘沽区晴景家园 10-3103 2072 年 9 月 10 日 出让 29.40 无
107021022531 号 住宅用地
静海县静海镇春曦道西侧，
房 地 证 津 字 第 城镇住宅
16 振兴环保 瑞和道东侧，月纬路南侧禧 2075 年 2 月 13 日 出让 220.60 无
123021403182 号 用地
顺佳园 5 号底商
房 地 证 津 字 第 津南区八里台镇天嘉湖东 城镇住宅
17 振兴环保 2074 年 3 月 3 日 出让 152.30 无
112021310399 号 侧悦澜苑 17-202 用地
南开区红旗南路与凌宾道
房 地 证 津 字 第 城镇住宅
18 振兴环保 交口西北侧天津奥林匹克 2045 年 2 月 15 日 出让 238.00 无
104021530432 号 用地
村 25-2
房 地 证 津 字 第 西青区津涞道西段南侧芳
19 振兴环保 2074 年 7 月 14 日 出让 - - 无
111021025992 号 溪园 8-4-601
191
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序号 权利人 土地权证编号 坐落 终止日期 用地性质 土地用途 面积（平方米） 他项权利
津（2017）滨海新区塘
滨海新区塘沽弘城花园 城镇住宅
20 振兴环保 沽不动产权第 1047831 2078 年 8 月 4 日 出让 67,468.20 无
5-1-501 用地
号
冀（2018）涿鹿县不动
21 涿鹿水泥 涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村 2058 年 12 月 30 日 出让 工业用地 274,668.86 无
产权第 0000002 号
张市宣国用（2009）第
22 张家口水泥 宣化区幸福街 147 号 2058 年 4 月 8 日 出让 工业 158,261.77 无
048 号
怀国用（2009）第 672 怀来县存瑞镇永安村西，长
23 张家口水泥 2058 年 7 月 19 日 出让 工业 48,308.71 无
号 城化工厂西北
沙 土 国 用 （ 2016 ） 第
24 咏宁水泥 沙河市新城镇白错村西北 2051 年 3 月 4 日 出让 工业用地 49,524.00 无
0300019 号
邯 市 国 用 （ 2006 ） 第
25 华信建材 峰峰矿区太行西路北侧 2051 年 1 月 17 日 出让 工业用地 551.64 无
FF010005 号
邯 市 国 用 （ 2006 ） 第
26 华信建材 峰峰矿区建国路 2 号 2051 年 1 月 17 日 出让 工业用地 1,883.56 无
FF010006 号
邯 市 国 用 （ 2006 ） 第 峰峰矿区彭城大桥北侧主
27 华信建材 2051 年 1 月 17 日 出让 工业用地 898.69 无
FF010007 号 管道
邯 市 国 用 （ 2006 ） 第
28 华信建材 峰峰矿区建国路 2 号 2051 年 1 月 17 日 出让 工业用地 391,708.68 无
FF010008 号
左国用（2011）第 080
29 左权水泥 注 左权县城南太子莲池 2 号 2051 年 12 月 25 日 出让 工业 52,436.20 无
号
左国用（2013）第 079
30 左权水泥 左权县辽阳镇五里堠村 2063 年 1 月 21 日 出让 工业 41,984.00 无
号
192
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 权利人 土地权证编号 坐落 终止日期 用地性质 土地用途 面积（平方米） 他项权利
左国用（2014）第 006
31 左权水泥 左权县辽阳镇五里堠村 2063 年 10 月 7 日 出让 工业 39,305.60 无
号
57,744.30 平方米至
陵国用（2010）第 0028 2057 年 5 月 20 日；
32 陵川水泥 晋城陵川县平城镇北卫村 出让 工业 177,444.30 无
号 120,000 平 方 米 至
2058 年 6 月 12 日
易 国 用 （ 2005 ） 第 高村乡八里庄村 易州镇北
33 和益水泥 2052 年 12 月 出让 工业 203,972.68 无
03-7328 号 市村
易 国 用 （ 2014 ） 第
34 和益水泥 易县高村镇八里庄村 2062 年 7 月 11 日 出让 工业 186,550.13 无
03-9613 号
涉国用（2010）第 03014
35 涉县水泥 涉县神头乡神头村 2059 年 3 月 4 日 出让 工业用地 176,689.40 无
号
涉国用（2010）第 10015
36 涉县水泥 涉县平乐路口北侧 2055 年 1 月 6 日 出让 工业用地 25,088.90 无
号
涉 国 用 （ 2014 ） 第
37 涉县水泥 涉县神头村南侧 2064 年 1 月 9 日 出让 工业用地 17,884.00 无
202017 号
涉 国 用 （ 2014 ） 第
38 涉县水泥 涉县神头村南侧 2064 年 1 月 9 日 出让 工业用地 7,918.00 无
202018 号
涉 国 用 （ 2014 ） 第
39 涉县水泥 涉县神头村南侧 2064 年 1 月 9 日 出让 工业用地 926.00 无
202019 号
冀（2018）涉县不动产
40 涉县水泥 涉县神头乡流四河村 2068 年 4 月 18 日 出让 工业用地 67,001.00 无
权第 0008561 号
193
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 权利人 土地权证编号 坐落 终止日期 用地性质 土地用途 面积（平方米） 他项权利
涉 国 用 （ 2014 ） 第
41 涉县水泥 涉县神头村南侧 2064 年 1 月 9 日 出让 工业用地 8,418.00 无
202020 号
沁 国 用 （ 2011 ） 第
42 沁阳水泥 西向镇焦枝铁路南 2061 年 4 月 18 日 出让 工业用地 152,962.88 无
11260002 号
岚 国 用 （ 2013 ） 第
43 岚县水泥 岚县普明工业园区 2060 年 7 月 30 日 出让 工业用地 127,564.50 无
2901004 号
（土地出让金已缴纳，
44 宣化水泥 宣化区望山产业园区 2068 年 1 月 24 日 出让 工业用地 171,284.96 无
土地权证办理中）
注：2011 年 3 月 31 日，金隅集团和山西辽州水泥有限公司（以下简称“辽州水泥”）签订《合作协议》，双方约定，共同出资设立左权水泥。之
后双方约定，共同向左权水泥增资，其中金隅集团以货币资金出资 2 亿元，辽州水泥以其拥有的、位于山西省左权县城南太子莲池 2 号的 52,436.20 平
方米土地使用权（权属证书号左国用[2011]080 号）及地上附着的部分房屋建筑物（合计房屋建筑面积 6,755 平方米）作价出资。2011 年 10 月 11 日，
金隅集团认缴的出资额已足额交付左权水泥。但由于辽州水泥未能将其作价出资的土地使用权和房屋建筑物变更至左权水泥名下，为此，金隅集团于 2014
年 7 月诉至北京市东城区人民法院。经法院审理并出具《民事判决书》（[2014]东民初字第 02382 号），判决辽州水泥将上述作为认缴出资的土地使用
权和房屋建筑物的产权过户登记至左权水泥名下，该项《民事判决书》已经发生法律效力。报告期内上述土地始终由左权水泥占有、使用，该宗地上作
为辽州水泥出资的房屋建筑物权属已办理变更登记，其土地使用权由于该宗土地上存有部分应当拆除的地上附着物因就拆除费用承担等相关事项存有争
议而尚未拆除完毕，故权属尚未变更登记至左权水泥名下。
（2）租赁的土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司承租的土地情况如下：
194
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
土地面积
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期间 租金 土地权证编号
（平方米）
2008 年 1 月 1 日起 1 年，
房山区琉璃河地区车 2,648,816.00 元/ 京房国用（2006 授）
1 琉水环保 金隅集团 417,188.59 到期自动续期 3 年（持
站前街 1 号 年 第 00167 号
续生效）
中国对外贸易运输 96.80 万元/年，每
张家口市宣化区幸福 2009 年 5 月 1 日至 2025 张市宣国用（2013）
2 张家口水泥 总公司河北省分公 76,916.63 3 年递增 10%（含
街 149 号 年 9 月 30 日 第 098 号
司宣化仓储支公司 地上房产租金）
冀中能源邢台矿业 沙河市章村矿东矿通 2015 年 2 月 1 日至 2058 沙土国用（2009）第
3 咏宁水泥 163,551.50
集团有限责任公司 七〇二八路西侧 年 11 月 19 日 0300007 号
合计 43.6 万元/年
冀中能源邢台矿业 沙河市新城镇白错村 2015 年 2 月 1 日至 2058 沙土国用（2009）第
4 咏宁水泥 11,046.50
集团有限责任公司 西北 年 11 月 19 日 0300014 号
河北省易县张天峪 2004 年起，到矿山降段
5 和益水泥 易县高村镇张天峪村 46,666.67 5,600.00 元/年 无
村民委员会 不影响出租方安全为止
河北省易县八里庄 2004 年起，到矿山闭坑
6 和益水泥 易县高村镇八里庄村 133,333.33 18,000.00 元/年 无
村民委员会 终止
2009 年 11 月 1 日至
7 腾辉建材 苑凤岐等 18 名村民 易县东三里铺村 15,666.67 12,142.00 元/年 无
2049 年 10 月 31 日
村民委员会及李士
8 腾辉建材 易县河北村、小龙华村 5,340.67 2011 年至 2051 年 6,747.20 元/年 无
启等 14 名村民
涉县神头乡企业管 2010 年 9 月 30 日至 108,383.11 斤 白
9 涉县水泥 涉县神头村东南 81,640.07 无
理站 2030 年 9 月 29 日 面的价格/年
涉县井店镇下庄村
10 涉县水泥 涉县平乐路口北侧 4,240.00 - 12,720.00 元/年 无
民委员会
195
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土地面积
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期间 租金 土地权证编号
（平方米）
涉县神头乡神头村 2014 年 1 月 1 日起至双
11 涉县水泥 涉县神头村 44,666.67 40,200.00 元/年 无
民委员会 方解除协议止
神头乡磨掌西路、西洼
涉县神头乡人民政 2016 年 6 月 1 日至 2036
12 涉县水泥 （涉县水泥料棚东南 71,426.67 171,424.00 元/年 无
府 年 5 月 31 日
边）
涉县神头乡神头村 涉县神头村西洼南侧 2016 年 4 月 1 日至 2020
13 涉县水泥 59,666.67 53,700.00 元/年 无
民委员会 及西侧 年 3 月 31 日
岚县新型工业园区 2011 年 1 月 25 日至
14 岚县水泥 后祁村 53,333.33 56,000.00 元/年 无
管理中心 2036 年 1 月 25 日
岚县新型工业园区 2012 年 1 月 25 日至
15 岚县水泥 后祁村 1,333.34 1,400.00 元/年 无
管理委员会 2036 年 1 月 25 日
2、矿业权
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司拥有的矿业权的具体情况如下表所示：
矿区/勘查面积 生产规模
序号 权利人 矿业权 矿业权证号 有效期限
（平方公里） （万吨/年）
2009 年 12 月 8 日至
1 赞皇水泥 石灰石矿采矿权 C1300002009127130048475 1.1632 400.00
2019 年 12 月 8 日
2017 年 9 月 29 日至
2 赞皇水泥 王家洞石英砂岩矿采矿权 C1300002012097130127235 0.6313 67.00
2027 年 9 月 29 日
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矿区/勘查面积 生产规模
序号 权利人 矿业权 矿业权证号 有效期限
（平方公里） （万吨/年）
2016 年 10 月 9 日至
3 涿鹿水泥 大斜阳水泥灰岩矿采矿权 C1300002009087110031738 1.186 180.00
2019 年 8 月 14 日
太平堡水泥灰岩矿东矿区采 2016 年 10 月 9 日至
4 涿鹿水泥 C1300002011067110119147 0.3845 55.00
矿权 2031 年 6 月 16 日
2015 年 2 月 6 日至 2020
5 张家口水泥 水泥用石灰岩采矿权 C1307002009097130038243 0.2994 46.60
年2月6日
2015 年 11 月 27 日至
6 咏宁水泥 黑山西水泥用灰岩矿采矿权 C1305002010037120059574 0.3455 50.00 2018 年 12 月 27 日（续
期办理中）
2018 年 1 月 30 日至
黄虎山水泥用石英砂岩矿采
7 咏宁水泥 C1305002009127120050473 0.5232 30.00 2018 年 12 月 30 日（续
矿权
期办理中）
2016 年 11 月 28 日至
8 华信建材 石灰石矿采矿权 C1300002011067140114303 1.9829 202.00
2026 年 11 月 28 日
2017 年 11 月 1 日至
9 左权水泥 水泥用石灰岩采矿权 C1407002017117110145373 0.8845 150.00
2037 年 11 月 1 日
2015 年 2 月 16 日至
10 陵川水泥 石灰岩矿采矿权 C1405002015027130137317 0.494 90.00
2025 年 2 月 16 日
2011 年 4 月 2 日至 2034
11 和益水泥 八里庄石灰石矿山采矿权 C1300002010127120094095 1.3715 130.00
年8月2日
河北村建筑石料用灰岩矿采 2017 年 11 月 22 日至
12 腾辉建材 C1306002009127130046137 0.4903 100.00
矿权 2022 年 11 月 22 日
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矿区/勘查面积 生产规模
序号 权利人 矿业权 矿业权证号 有效期限
（平方公里） （万吨/年）
涉县神头村南水泥用石灰石 2013 年 6 月 5 日至 2033
13 涉县水泥 C1300002013067110130076 0.6291 250.00
岩矿采矿权 年6月5日
2018 年 12 月 11 日至
14 岚县水泥 石灰岩矿采矿权 C1411002011107130119302 0.118 45.00
2020 年 12 月 11 日
3、商标
（1）自有的商标
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司拥有的商标情况如下：
序号 权利人 注册号 商标（图形） 类别 有效期限
1 琉水环保 127916 19 2013 年 3 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日
2 琉水环保 1178054 19 2018 年 5 月 28 日至 2028 年 5 月 27 日
3 琉水环保 1178053 19 2018 年 5 月 28 日至 2028 年 5 月 27 日
198
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序号 权利人 注册号 商标（图形） 类别 有效期限
4 咏宁水泥 762426 19 2015 年 8 月 21 日至 2025 年 8 月 20 日
5 振兴水泥 1365315 19 2010 年 2 月 21 日至 2020 年 2 月 20 日
6 振兴水泥 1365314 19 2010 年 2 月 21 日至 2020 年 2 月 20 日
7 振兴水泥 8607185 19 2011 年 10 月 28 日 2021 年 10 月 27 日
8 振兴水泥 8607437 19 2011 年 11 月 28 日至 2021 年 11 月 27 日
9 振兴水泥 9056017 40 2012 年 1 月 21 日至 2022 年 1 月 20 日
10 振兴水泥 9051882 40 2012 年 1 月 21 日至 2022 年 1 月 20 日
11 振兴水泥 9056059 40 2012 年 1 月 28 日至 2022 年 1 月 27 日
12 振兴水泥 9056031 40 2012 年 1 月 28 日至 2022 年 1 月 27 日
13 振兴水泥 8608114 19 2012 年 4 月 28 日 2022 年 4 月 27 日
199
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序号 权利人 注册号 商标（图形） 类别 有效期限
14 振兴水泥 9051874 39 2012 年 8 月 14 日至 2022 年 8 月 13 日
15 振兴水泥 9056005 39 2012 年 8 月 14 日至 2022 年 8 月 13 日
16 振兴水泥 8608058 19 2012 年 9 月 7 日至 2022 年 9 月 6 日
（2）授权使用的商标
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司被许可使用的商标情况如下：
序号 被许可人 许可人 注册号 许可使用范围 许可期限 许可方式 许可费用
2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转
1 赞皇水泥 金隅集团 3615026 第19类水泥商品 无偿使用
月13日 让的使用许可商标
2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转
2 琉水环保 金隅集团 3615026 第19类水泥商品 无偿使用
月13日 让的使用许可商标
2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转
3 振兴环保 金隅集团 3615026 第19类水泥商品 无偿使用
月13日 让地使用许可商标
2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转
4 涿鹿水泥 金隅集团 3615026 第19类水泥商品 无偿使用
月13日 让的使用许可商标
2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转
5 张家口水泥 金隅集团 3615026 第19类水泥商品 无偿使用
月13日 让的使用许可商标
200
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序号 被许可人 许可人 注册号 许可使用范围 许可期限 许可方式 许可费用
2018年11月1日至2025年9 在中国境内及境外不可转
6 咏宁水泥 金隅集团 3615026 第19类水泥商品 无偿使用
月13日 让的使用许可商标
2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转
7 左权水泥 金隅集团 3615026 第19类水泥商品 无偿使用
月13日 让地使用许可商标
2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转
8 陵川水泥 金隅集团 3615026 第19类水泥商品 无偿使用
月13日 让地使用许可商标
邯郸金隅太
2012年2月1日至2022年1 在中国境内及境外不可转
9 和益水泥 行水泥有限 1254854 第19类水泥商品 无偿使用
月31日 让地使用许可商标
责任公司
邯郸金隅太
2012年2月1日至2022年1 在中国境内及境外不可转
10 涉县水泥 行水泥有限 1254854 第19类水泥商品 无偿使用
月31日 让地使用许可商标
责任公司
2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转
11 沁阳水泥 金隅集团 3615026 第19类水泥商品 无偿使用
月13日 让的使许可商标
2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转
12 岚县水泥 金隅集团 3615026 第19类水泥商品 无偿使用
月13日 让的使用许可商标
2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转
13 宣化水泥 金隅集团 3615026 第19类水泥商品 无偿使用
月13日 让的使用许可商标
4、专利
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司拥有的专利情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 专利期限 取得方式
201
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序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 专利期限 取得方式
1 赞皇水泥 袋装水泥装车收尘装置 ZL201420728838.8 实用新型 2014年11月28日至2024年11月27日 申请
2 赞皇水泥 皮带输送机防护网装置 ZL201420728802.X 实用新型 2014年11月28日至2024年11月27日 申请
3 赞皇水泥 雨水利用装置 ZL201420728542.6 实用新型 2014年11月28日至2024年11月27日 申请
一种水泥窑协同处理生活垃圾焚
4 琉水环保 ZL201010162532.7 发明专利 2012年3月29日至2032年3月28日 申请
烧飞灰的方法
一种从垃圾焚烧飞灰中提取钾钠
5 琉水环保 ZL201120030243.1 实用新型 2011年10月13日至2021年10月12日 申请
盐的系统
一种从垃圾焚烧飞灰中提取钾钠
6 琉水环保 ZL201110031075.2 发明专利 2012年11月22日至2032年11月21日 申请
盐的系统和方法
琉水环保、赵向
东、北京奥利爱得
7 污泥处理系统 ZL201120174195.3 实用新型 2011年11月10日至2021年11月9日 申请
环保工程技术有
限公司、杨盛林
琉水环保、赵向
东、北京奥利爱得 增钙热干化结合水泥回转窑的处
8 ZL201110140076.0 发明专利 2012年10月4日至2032年10月3日 申请
环保工程技术有 理及处置污泥的方法和系统
限公司、杨盛林
一种用于新型干法水泥生产线的
9 琉水环保、张高佐 ZL200610171599.0 发明专利 2009年1月15日至2029年1月14日 申请
余热发电系统
一种三次风余热锅炉烟灰的输送
10 琉水环保 ZL200810223028.6 发明专利 2010年6月10日至2030年6月9日 申请
装置及方法
一种用于三次风余热锅炉的除尘
11 琉水环保 ZL200820122470.5 实用新型 2009年9月3日至2019年9月2日 申请
器
一种用于三次风余热锅炉烟灰的
12 琉水环保 ZL200820122685.7 实用新型 2009年7月23日至2019年7月22日 申请
输送装置
202
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 专利期限 取得方式
琉水环保、赵向
东、北京奥利爱得
13 污泥处理系统 ZL201210342458.6 发明专利 2014年2月13日至2034年2月12日 申请
环保工程技术有
限公司、杨盛林
琉水环保、北京可
14 视化节能科技有 一种能源管理系统 ZL201320571245.0 实用新型 2014年4月17日至2024年4月16日 申请
限公司
琉水环保、北京建
一种垃圾飞灰水洗液蒸发脱盐系
15 筑材料科学研究 ZL201520539516.3 实用新型 2015年11月19日至2025年11月18日 申请
总院有限公司 统
琉水环保、北京建
16 筑材料科学研究 一种垃圾飞灰滤饼泵送入窑系统 ZL201520539487.0 实用新型 2015年7月18日至2025年7月17日 申请
总院有限公司
琉水环保、北京建
卧螺离心机出渣口机罩防积料结
17 筑材料科学研究 ZL201420451434.9 实用新型 2014年8月20日至2024年8月19日 申请
构
总院有限公司
琉水环保、北京建
一种生活垃圾焚烧飞灰滤饼烘干
18 筑材料科学研究 ZL201420451435.3 实用新型 2014年8月20日至2024年8月19日 申请
总院有限公司 系统
琉水环保、北京中
19 科国润环保科技 二氧化碳中和反应釜 ZL201620271419.5 实用新型 2016年4月1日至2026年3月31日 申请
有限公司
琉水环保、上海龙
20 育机械设备有限 卧螺离心机及结晶盐脱水系统 ZL201720645347.0 实用新型 2017年6月5日至2027年6月4日 申请
公司
琉水环保、北京建
一种与 MVR 系统结合的钾钠盐分
21 筑材料科学研究 ZL201720614394.9 实用新型 2017年5月27日至2027年5月26日 申请
总院有限公司 离系统
203
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 专利期限 取得方式
飞灰干湿料混合机、飞灰烘干系
22 琉水环保 ZL201720664537.7 实用新型 2017年6月8日至2027年6月7日 申请
统及飞灰处理系统
琉水环保、金隅集 废旧轮胎替代部分水泥窑燃料的
23 ZL201721162715.2 实用新型 2017年9月11日至2027年9月10日 申请
团 处理系统
琉水环保、金隅集
团、中盐工程技术
研究院有限公司、 分离装置及垃圾飞灰水洗废水处
24 ZL201720674221.6 实用新型 2017年6月9日至2027年6月8日 申请
北京建筑材料科 理系统
学研究总院有限
公司
琉水环保、北京建
固体自动进料装置及碱液预溶系
25 筑材料科学研究 ZL201720953134.4 实用新型 2017年8月1日至2027年7月31日 申请
统
总院有限公司
琉水环保、北京建
26 都设计研究院有 搅拌器及搅拌罐 ZL201720947790.3 实用新型 2017年7月31日至2027年7月30日 申请
限责任公司
琉水环保、北京建
27 筑材料科学研究 冷却釜及结晶系统 ZL201720674219.9 实用新型 2017年6月9日至2027年6月8日 申请
总院有限公司
琉水环保、北京建
气水分离器及烟气二氧化碳回收
28 筑材料科学研究 ZL201720729798.2 实用新型 2017年6月21日至2027年6月20日 申请
系统
总院有限公司
29 琉水环保 一种加长式结晶筒以及结晶系统 ZL201721110967.0 实用新型 2017年8月31日至2027年8月30日 申请
30 琉水环保 一种结晶器筒体结构以及结晶器 ZL201721110959.6 实用新型 2017年8月31日至2027年8月30日 申请
31 琉水环保 一种液位计以及结晶器 ZL201721110982.5 实用新型 2017年8月31日至2027年8月30日 申请
32 琉水环保 一种稠厚器筒体结构以及稠厚器 ZL201721146871.X 实用新型 2017年9月7日至2027年9月6日 申请
204
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 专利期限 取得方式
一种微膨胀中热硅酸盐水泥及其
33 振兴环保 ZL201410116410.2 发明专利 2014年3月26日至2034年3月25日 申请
制备方法
34 振兴环保 一种选粉机导风叶片安装结构 ZL201520307004.4 实用新型 2015年5月13日至2025年5月12日 申请
一种皮带输送机皮带表面粉尘清
35 振兴环保 ZL201420727135.3 实用新型 2014年11月27日至2024年11月26日 申请
理装置
36 振兴环保 一种双向进料料斗装置 ZL201520307005.9 实用新型 2015年5月13日至2025年5月12日 申请
37 振兴环保 一种水泥生产用分球机 ZL201420511592.9 实用新型 2014年9月5日至2024年9月4日 申请
一种水泥管式球磨机上磨仓的改
38 振兴环保 ZL201420303250.8 实用新型 2014年6月9日至2024年6月8日 申请
进结构
39 振兴环保 一种刮板链条式取料机 ZL201520306795.9 实用新型 2015年5月13日至2025年5月12日 申请
一种水泥厂窑口护铁固定螺栓安
40 振兴环保 ZL201320797753.0 实用新型 2013年12月4日至2023年12月3日 申请
装器
一种水泥生产线用连续物料输送
41 振兴环保 ZL201320524121.7 实用新型 2013年8月27日至2023年8月26日 申请
装置
一种叶轮给料机密封形式的改进
42 振兴环保 ZL201420731856.1 实用新型 2014年11月27日至2024年11月26日 申请
结构
43 振兴环保 一种可调型输送胶带起重托架 ZL201620361642.9 实用新型 2016年4月25日至2026年4月24日 申请
44 振兴环保 一种输送胶带机尾部清扫装置 ZL201620643727.6 实用新型 2016年6月21日至2026年6月20日 申请
一种双向进料料斗装置的转换方
45 振兴环保 ZL201510242387.6 实用新型 2015年5月13日至2025年5月12日 申请
法
一种用于滚动轴承锁紧的轴承锁
46 振兴环保 ZL201720646061.4 实用新型 2017年6月2日至2027年6月1日 申请
紧套
47 振兴环保 一种斗式提升机尾轮密封结构 ZL201720637447.9 实用新型 2017年6月2日至2027年6月1日 申请
48 咏宁水泥 水泥包装桶 ZL201521135520.X 实用新型 2015年12月31日至2025年12月30日 申请
49 咏宁水泥 包装桶 ZL201530554388.5 外观设计 2015年12月24日至2025年12月23日 申请
205
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 专利期限 取得方式
一种新型回转窑窑尾余热锅炉排
50 陵川水泥 ZL201520626903.0 实用新型 2015年8月20日至2025年8月19日 申请
灰系统
51 陵川水泥 一种原煤的检测方法 ZL200910235721.X 发明 2009年10月13日至2029年10月12日 受让
垃圾衍生筛上物替代水泥窑燃料
52 陵川水泥 ZL200710177260.6 发明 2007年11月13日至2027年11月12日 受让
的方法
53 陵川水泥 空气压缩机节能系统 ZL201520626865.9 实用新型 2015年8月20日至2025年8月19日 申请
水泥窑余热发电系统余热锅炉干
54 陵川水泥 ZL201520626888.X 实用新型 2015年8月20日至2025年8月19日 申请
冰清洗系统
水泥窑余热发电系统窑头余热锅
55 陵川水泥 ZL 201220567410.0 实用新型 2012年10月31日至2022年10月30日 申请
炉取风装置
56 陵川水泥 一种篦冷机主轴结构 ZL201721061331.1 实用新型 2017年8月23日至2027年8月22日 申请
57 陵川水泥 一种回转窑托轮调整装置 ZL201721060217.7 实用新型 2017年8月23日至2027年8月22日 申请
58 涉县水泥 一种水泥碾磨盘 ZL201620291565.4 实用新型 2016年4月9日至2026年4月8日 受让
59 涉县水泥 一种装修用水泥定量调配装置 ZL201620601790.3 实用新型 2016年6月17日至2026年6月16日 受让
一种用于工业水泥的自动搅拌及
60 涉县水泥 ZL201620904925.3 实用新型 2016年8月19日至2026年8月18日 受让
沉积装置
61 涉县水泥 一种水泥料仓内壁的清理装置 ZL201720210993.4 实用新型 2017年3月6日至2027年3月5日 申请
一种水泥生产用的原料高效搅拌
62 涉县水泥 ZL201720250364.4 实用新型 2017年3月15日至2027年3月14日 申请
混合设备
一种水泥生产用的原料循环干燥
63 涉县水泥 ZL201720250365.9 实用新型 2017年3月15日至2027年3月14日 申请
设备
一种利用电石渣生产硅酸盐熟料
64 沁阳水泥 ZL201410467321.2 发明 2014年9月15日至2034年9月14日 申请
的方法
206
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 专利期限 取得方式
电石渣制水泥生产线中的高温烟
65 沁阳水泥 ZL201320151390.3 实用新型 2013年3月29日至2023年3月28日 申请
气分离装置
66 沁阳水泥 电石渣烘干烟气处理装置 ZL201520491480.6 实用新型 2015年7月9日至2025年7月8日 申请
67 沁阳水泥 自清洁双轴打散给料机 ZL201320151483.6 实用新型 2013年3月29日至2023年3月28日 申请
68 岚县水泥 一种分体组合式回转窑换热罩 ZL201720209530.6 实用新型 2017年3月6日至2027年3月5日 申请
69 岚县水泥 一种建筑用水泥碾碎烘干设备 ZL201720079842.X 实用新型 2017年1月22日至2027年1月21日 申请
一种运行平稳无窜动的水泥熟料
70 岚县水泥 ZL201720209531.0 实用新型 2017年3月6日至2027年3月5日 申请
链斗输送机
一种用于水泥生产的均匀冷却型
71 岚县水泥 ZL201720209533.X 实用新型 2017年3月6日至2027年3月5日 申请
篦式冷却机
72 岚县水泥 一种入库斗式提升机 ZL201720328843.3 实用新型 2017年3月31日至2027年3月30日 申请
73 岚县水泥 一种旋风预热器防堵料结构 ZL201720329555.X 实用新型 2017年3月31日至2027年3月30日 申请
74 岚县水泥 一种水泥磨粉站 ZL201720209896.3 实用新型 2017年3月6日至2027年3月5日 申请
75 岚县水泥 一种水泥生产球磨系统 ZL201720298285.0 实用新型 2017年3月25日至2027年3月24日 申请
76 岚县水泥 一种水泥生料破碎装置 ZL201720298323.2 实用新型 2017年3月25日至2027年3月24日 申请
77 岚县水泥 一种双门式石灰石混匀堆取料机 ZL201720209534.4 实用新型 2017年3月6日至2027年3月5日 申请
78 岚县水泥 一种水泥生产用烘干机 ZL201720329141.7 实用新型 2017年3月31日至2027年3月30日 申请
79 岚县水泥 一种选粉机的下料锁风机构 ZL201720210357.1 实用新型 2017年3月6日至2027年3月5日 申请
80 岚县水泥 一种热风布袋收尘器 ZL201720321302.8 实用新型 2017年3月30日至2027年3月29日 申请
一种利用高碱原料生产低碱水泥
81 岚县水泥 ZL200910157480.1 发明 2009年7月30日至2029年7月29日 受让
的方法
5、软件著作权
207
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司拥有的软件著作权情况如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 权利范围 首次发表日期 开发完成日期 保护期
1 振兴水泥 正通地磅管理系统 V1.0 2014SR132463 全部权利 未发表 2013 年 6 月 10 日 50 年
工序质量指标异常通知单管
2 振兴水泥 2015SR135342 全部权利 未发表 2014 年 10 月 28 日 50 年
理系统 V1.0
（三）经营资质情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司拥有的与生产经营相关的主要资质如下：
序号 持有人 所需资质 资质内容 证书编号 发证部门 发证时间 有效期截至日
中华人民共和国国
1 赞皇水泥 全国工业产品生产许可证 水泥 XK08-001-03517 家质量监督检验检 2017年3月31日 2019年7月3日
疫总局
水泥用石灰岩 （冀石）FM安许证字 石家庄市行政审批
2 赞皇水泥 安全生产许可证 2018年2月7日 2021年2月6日
露天开采 [2018] X30019号 局
水泥配料用砂 （冀）FM安许证字 石家庄市安全生产
3 赞皇水泥 安全生产许可证 2016年9月21日 2019年9月20日
岩露天开采 [2016]石311633号 监督管理局
9113012967206252X 石家庄市行政审批
4 赞皇水泥 排污许可证 - 2017年10月28日 2020年10月27日
1001P 局
（2014）中建材联标质 中国建筑材料联合
5 赞皇水泥 水泥企业化验室合格证书 - 2014年1月20日 2019年1月19日
字（6） 会
中华人民共和国国
6 琉水环保 全国工业产品生产许可证 水泥 XK08-001-00108 2017年10月9日 2022年12月16日
家质量监督检验检
208
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 持有人 所需资质 资质内容 证书编号 发证部门 发证时间 有效期截至日
疫总局
91110000102746487
7 琉水环保 排污许可证 - 房山区环境保护局 2017年10月27日 2020年10月26日
7001P
收集、贮存、
8 琉水环保 危险废物经营许可证 处 置 HW18 类 D11000026 北京市环境保护局 2018年2月9日 2023年2月8日
危险废物
9 琉水环保 水泥企业化验室合格证 - 1701 北京水泥行业协会 2017年9月21日 2022年9月20日
国家市场监督管理
10 振兴环保 全国工业产品生产许可证 水泥 XK08-001-01054 2018年6月17日 2023年9月23日
总局
津AQBYJⅡ 天津市安全生产技
11 振兴环保 安全生产标准化证书 - 2016年7月28日 2019年7月
2017000041 术研究中心
91120113103071303 天津市北辰区行政
12 振兴环保 排污许可证 - 2017年10月19日 2020年10月18日
8001P 审批局
（2015）中建材联标质 中国建筑材料联合
13 振兴环保 水泥企业化验室合格证书 - 2015年9月8日 2020年9月7日
字（54） 会
中华人民共和国国
14 涿鹿水泥 全国工业产品生产许可证 水泥 XK08-001-04999 家质量监督检验检 2016年3月8日 2021年3月7日
疫总局
水泥用石灰岩 （冀）FM安许证字 张家口市行政审批
15 涿鹿水泥 安全生产许可证 2017年10月9日 2020年10月8日
露天开采 [2017]张延310011号 局
水泥用石灰岩 （冀）FM安许证字
16 涿鹿水泥 安全生产许可证 河北省应急管理厅 2018年11月5日 2021年11月4日
露天开采 [2018]张300961号
17 涿鹿水泥 排污许可证 - 9113073173142347X 张家口市环境保护 2017年10月31日 2020年10月30日
209
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 持有人 所需资质 资质内容 证书编号 发证部门 发证时间 有效期截至日
T001P 局
收集、贮存、
河北省危险废物经营许可
18 涿鹿水泥 处置核准经营 冀危许201506号 河北省环境保护厅 2015年11月2日 2020年11月1日
证
的危险废物
（2015）中建材联标质 中国建筑材料联合
19 涿鹿水泥 水泥企业化验室合格证书 - 2015年11月12日 2020年11月11日
字（78） 会
采（探）矿许可证
20 涿鹿水泥 民用爆炸物品使用许可证 - 涿公爆证字第24号 涿鹿县公安局 2010年1月13日 到期此证自动失
效
中华人民共和国国
2018 年 9 月 9 日
21 张家口水泥 全国工业产品生产许可证 水泥 XK08-001-00780 家质量监督检验检 2015年5月25日
（新证办理中）
疫总局
张家口水泥 水泥用石灰岩 （冀）FM安许证字 张家口市行政审批
22 安全生产许可证 2018年8月6日 2021年6月28日
怀来分公司 露天开采 [2018]张延310032号 局
91130705687047365
23 张家口水泥 排污许可证 - 宣化区环境保护局 2017年10月31日 2020年10月30日
B001P
河北省水泥企业化验室合 冀水泥化验证 河北省工业和信息
24 张家口水泥 - 2017年8月15日 2022年8月14日
格证 GSNHY-024 化厅
中华人民共和国国
25 咏宁水泥 全国工业产品生产许可证 水泥 XK08-001-06044 家质量监督检验检 2015年4月30日 2019年1月21日
疫总局
水泥用石灰岩 （冀）FM 安许证字
26 咏宁水泥 安全生产许可证 邢台市行政审批局 2017年8月2日 2019年9月26日
露天开采 [2017]邢延 311028 号
210
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 持有人 所需资质 资质内容 证书编号 发证部门 发证时间 有效期截至日
91130582308286885
27 咏宁水泥 排污许可证 - 邢台市环境保护局 2017年10月27日 2020年10月26日
G001P
水泥生产企业标准化化验 中建材联标化 中国建筑材料联合
28 咏宁水泥 - 2018年7月25日 2023年7月24日
室证书 2018004 会
水泥用石灰岩 （冀）FM 安许证字
29 华信建材 安全生产许可证 邯郸市行政审批局 2017 年 8 月 22 日 2020 年 8 月 21 日
露天开采 [2017]邯延 310007 号
国家市场监督管理
30 左权水泥 全国工业产品生产许可证 水泥 XK08-001-02439 2018年5月18日 2023年8月27日
总局
水泥用石灰岩 （晋）FM安许证字
31 左权水泥 安全生产许可证 晋中市安监局 2018年6月4日 2021年6月3日
露天开采 [2018]K11870号
9114072257596138X
32 左权水泥 排污许可证 - 晋中市环境保护局 2017年12月5日 2020年12月4日
1001P
山西省水泥企业化验室合 山西省建筑材料工
33 左权水泥 - 晋建材办第361号 2016年1月1日 2020年12月31日
格证书 业行业管理办公室
中华人民共和国国
34 陵川水泥 全国工业产品生产许可证 水泥 XK08-001-05374 家质量监督检验检 2016年12月8日 2022年3月7日
疫总局
非煤矿产资源 （晋）FM安许证字 晋城市安全生产监
35 陵川水泥 安全生产许可证 2018年9月28日 2021年9月27日
开采 [2018]E10814Y1号 督管理局
91140524561334553
36 陵川水泥 排污许可证 - 晋城市环境保护局 2017年10月26日 2020年10月25日
F001P
收集、贮存、
37 陵川水泥 危险废物经营许可证 HW1405240031 山西省环境保护厅 2017年12月27日 2022年12月26日
处置核准经营
211
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 持有人 所需资质 资质内容 证书编号 发证部门 发证时间 有效期截至日
的危险废物
山西省水泥企业化验室合 山西省建筑材料工
38 陵川水泥 - 晋建材办第305号 2016年1月1日 2020年12月31日
格证书 业行业管理办公室
39 陵川水泥 爆破作业单位许可证 - 1405001300057 晋城市公安局 2016年10月31日 2019年11月5日
中华人民共和国国
40 和益水泥 全国工业产品生产许可证 水泥 XK08-001-04158 家质量监督检验检 2015年1月26日 2020年1月25日
疫总局
水泥用石灰岩 （冀）FM安许证字 保定市安全生产监
41 和益水泥 安全生产许可证 2017年9月4日 2020年9月3日
露天开采 [2017]保延310013号 督管理局
建筑石料用石 （冀）FM安许证字 保定市安全生产监
42 腾辉建材 安全生产许可证 2017年11月17日 2020年11月16日
灰岩露天开采 [2017]保延310019号 督管理局
91130633745433142
43 和益水泥 排污许可证 - 保定市环境保护局 2017年10月30日 2020年10月29日
D001P
河北省水泥企业化验室合 冀水泥化验证 河北省工业和信息
44 和益水泥 水泥 2017年8月15日 2022年8月14日
格证 GSNHY-133 化厅
中华人民共和国国
45 涉县水泥 全国工业产品生产许可证 水泥 XK08-001-00014 家质量监督检验检 2018年2月13日 2022年10月8日
疫总局
预拌混凝土专
46 涉县水泥 建筑业企业资质证书 业承包不分等 D313045665 邯郸市行政审批局 2017年12月4日 2021年3月17日
级
水泥用灰岩矿 （冀）FM安许证字 邯郸安全生产监督
47 涉县水泥 安全生产许可证 2017年4月18日 2020年4月17日
露天开采 [2017]邯延310521号 管理局
212
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 持有人 所需资质 资质内容 证书编号 发证部门 发证时间 有效期截至日
河北省水泥企业化验室合 冀水泥化验证 河北省工业和信息
48 涉县水泥 - 2015年10月20日 2020年10月19日
格证 GSNHY-274 化厅
91130426665293688
49 涉县水泥 排污许可证 - 邯郸市行政审批局 2017年12月29日 2020年12月28日
4001P
国家市场监督管理
50 沁阳水泥 全国工业产品生产许可证 水泥 XK08-001-05601 2018年7月13日 2022年12月16日
总局
9141088255316761X
51 沁阳水泥 排污许可证 - 焦作市环境保护局 2017年10月25日 2020年10月24日
T001P
（17）豫建材质字 河南省建筑材料工
52 沁阳水泥 水泥企业化验室合格证书 - 2017年5月23日 2022年5月22日
（106）号 业协会
中华人民共和国国
53 岚县水泥 全国工业产品生产许可证 水泥 XK08-001-05490 家质量监督检验检 2017年7月4日 2022年6月20日
疫总局
石灰岩露天开 （晋）FM安许证字 吕梁市安全生产监
54 岚县水泥 安全生产许可证 2016年3月28日 2019年3月27日
采 [2016]J10948号 督管理局
91141127551478043
55 岚县水泥 排污许可证 - 吕梁市环境保护局 2017年12月8日 2020年12月7日
H001P
山西省水泥企业化验室合 山西省建筑材料工
56 岚县水泥 - 晋建材办第359号 2016年1月1日 2020年12月31日
格证书 业行业管理办公室
国家市场监督管理
57 宣化水泥 全国工业产品生产许可证 水泥 XK08-001-05703 2018年5月10日 2023年5月28日
总局
9113070557551829X 张家口市环境保护
58 宣化水泥 排污许可证 - 2017年10月31日 2020年10月30日
6001P 局
213
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 持有人 所需资质 资质内容 证书编号 发证部门 发证时间 有效期截至日
收集、贮存、
河北省危险废物经营许可
59 宣化水泥 处置核准经营 冀危许201609号 河北省环境保护厅 2018年3月8日 2022年4月19日
证
的危险废物
冀水泥化验证 河北省工业和信息 2018年2月28日
60 宣化水泥 水泥企业化验室合格证 - 2013年3月1日
GSNHY-300 化厅 （新证办理中）
214
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在合并报表范围外的对
外担保事项。
（五）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司的主要资产不存
在抵押、质押情况等权利限制情况。
四、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项
本次交易标的资产为 14 家标的公司股权。标的公司开展业务活动具备现
行适用法律项下所要求的所有许可/执照，且该等许可/执照持续有效；标的公
司合法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备车辆以及商标、专
利、非专利技术的所有权或者使用权；报告期内标的公司运行情况良好，生产
经营符合环保、土地法律法规要求，并已取得相关政府主管部门开具的无违法
违规证明；标的公司具备持续经营能力，本次交易中不存在新增、改建、扩建
生产项目的情形，不存在新增建设用地、新增行业准入审批的情形。
五、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方
使用他人资产的情况
标的公司存在被许可使用商标的情况，详见本节“三、主要资产的权属状
况、对外担保情况”之“（二）无形资产”之“3、商标”之“（2）授权使用的
商标”。除此之外，截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司不涉及其他许
可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
六、交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，标的公司由冀东水泥控制，标的公司仍为独立的法律主
体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和
215
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
承担。
七、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
为便于投资者阅读分析和监管部门审核，本次交易的标的公司由信永中和
出具了 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-7 月的模拟合并《审计报告》
（XYZH/2019BJSA0002 号）。根据该审计报告，标的公司最近两年及一期的
模拟合并口径主要财务指标情况如下所示：
（一）模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018-7-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产 373,615.73 342,583.94 327,579.54
非流动资产 674,965.69 701,430.46 701,654.44
资产合计 1,048,581.42 1,044,014.39 1,029,233.98
流动负债合计 539,161.34 526,543.75 569,964.32
非流动负债合计 21,935.64 20,081.62 17,462.19
负债合计 561,096.98 546,625.37 587,426.51
所有者权益合计 487,484.44 497,389.02 441,807.47
归属于母公司所有者权益合计 437,562.25 449,898.21 397,813.06
（二）模拟合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 321,346.42 509,400.14 403,768.99
营业成本 233,298.72 367,029.13 340,614.00
营业利润 36,539.33 55,074.62 -25,752.84
利润总额 35,693.11 56,534.70 -1,593.77
净利润 25,417.31 55,478.22 -3,684.50
归属于母公司所有者的净利润 22,897.74 52,007.65 -1,180.45
扣除非经常性损益后归属于母
22,576.93 50,067.50 -12,450.32
公司所有者的净利润
（三）模拟合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 56,990.35 39,929.28 32,957.96
投资活动产生的现金流量净额 -7,939.88 -16,484.04 -6,897.49
216
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -40,134.61 -16,150.06 4,201.07
汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
现金及现金等价物净增加额 8,915.86 7,295.18 30,261.55
（四）模拟合并口径主要财务指标
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目
/2018-7-31 /2017-12-31 /2016-12-31
资产负债率 53.51% 52.36% 57.07%
应收账款周转率（次） 2.99 3.02 2.51
存货周转率（次） 8.32 7.33 6.42
销售毛利率 27.40% 27.95% 15.64%
销售净利率 7.91% 10.89% -0.91%
注：上述财务指标的计算公式（下同）为：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）应收账款周转率=营业收入/应收账款（含应收票据）平均净额
（3）存货周转率=营业成本/存货平均净额
（4）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（5）销售净利率=净利润/营业收入
（五）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益 -0.57 -235.69 659.40
计入当期损益的政府补助 1,335.96 2,090.14 9,795.97
债务重组损益 1.16 1.37 1,007.05
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置
1.11 1.11 0.89
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收
-856.08 745.99 3,480.06
入和支出
非经常性损益项目合计 481.58 2,602.92 14,943.38
217
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项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
减：企业所得税影响数 94.68 494.51 2,847.78
非经常性损益（税后） 386.90 2,108.41 12,095.60
其中：少数股东权益影响额（税
66.09 168.26 825.73
后）
归属于母公司所有者的非经
320.82 1,940.15 11,269.87
常性损益净额
八、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制
权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或
该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
1、销售商品合同
标的公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。标
的公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以货物控制权转移给购买方时点
确认收入，如取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转
移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
2、提供服务合同
标的公司与客户之间的提供服务合同通常包含提供技术服务等履约义务，
由于标的公司履约的同时客户即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益，
且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，标
的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约
进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法确定提供服务的履约进度。对
于履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
3、利息收入
按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
218
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4、租赁收入
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实
际发生时计入当期损益。
（二）会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间的差异
通过比较标的公司与包括上市公司在内的同行业可比公司，标的公司的重
大会计政策和会计估计与同行业可比公司及上市公司之间无重大差异。
（三）财务报表编制基础
1、本模拟合并财务报表以本模拟合并财务报表附注一、（二）中公司的历
史财务信息为基础进行汇总，并于编制模拟合并财务报表时全额抵消拟注入公
司之间的所有交易产生的资产、负债、收入、费用。拟注入各公司的历史信息
为各公司包含在金隅集团合并财务报表中的相关财务信息。
2、考虑到拟注入各公司之母公司本次重组未注入冀东水泥，本模拟财务
报表未列示模拟母公司财务报表及附注，金隅集团管理层未披露 2017 年 1 月
1 日至 2018 年 7 月 31 日止的模拟合并及母公司权益变动表，金隅集团在编制
模拟合并资产负债表时，对股东权益按归属于母公司的权益和少数股东权益分
别列报，其中归属于母公司的权益以金隅集团本次拟注入冀东水泥的各公司权
益汇总确认，少数股东权益以少数股东持有的拟注入冀东水泥各公司的权益以
及拟注入各公司的少数股东权益的合计确认；归属于母公司的收益及少数股东
收益以相同口径计算确认。
3、除上述特殊的编制基础外，本模拟财务报表以持续经营假设为基础，
根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会
计准则——基本准则》和 41 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）及附注四
所述主要会计政策和会计估计编制。
219
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）重大会计政策和会计估计变更对利润表的影响
1、2018 年会计政策变更
公司自 2018 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第
14 号——收入》（简称“新收入准则”）、《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第
24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（简称“新
金融工具准则”）。根据衔接规定，执行上述新修订准则时，对可比期间信息不
予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整报告期期初未分配利润或
其他综合收益。
此外，本财务报表还按照财政部 2018 年 6 月 15 日颁布的《关于修订印发
2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号）及财政部 2018
年 9 月 7 日发布的《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》
编制，并对比较财务报表数据按照上述重分类列报。
（1）新收入准则
新收入准则取代了财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 14 号——收
入》及《企业会计准则第 15 号——建造合同》（统称“原收入准则”）。
在原收入准则下，标的公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。
在新收入准则下，标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权
时，确认收入。在满足一定条件时，标的公司属于在某一段时间内履行履约义
务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，
标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的
相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的
交易价格计量收入。交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权
收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。标的公司确认的交易价格不超
过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合
同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时
220
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即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，
在合同期间内采用实际利率法摊销。
标的公司依据新收入准则的规定，根据履行履约义务与客户付款之间的关
系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。新收入准则对标的公司收入确认
无实质影响。
（2）新金融工具准则的影响
新金融工具准则修订了财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》和《企业
会计准则第 24 号——套期保值》以及财政部于 2014 年修订的《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》（统称“原金融工具准则”）。
新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：① 以摊余成本计量的金
融资产；② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；③ 以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资
产的分类是基于标的公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特
征而确定。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确
认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置时的利得或损失
不能回转到损益，但分红计入损益），且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量以“预期信用损失”模型替代了原
金融工具准则中的“已发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金
融资产的信用风险。“预期信用损失”模型适用于下列项目：以摊余成本计量的
金融资产；合同资产。“预期信用损失”模型不适用于权益工具投资。
标的公司根据“预期信用损失”模型对截至 2017 年 12 月 31 日的相关金
融资产进行减值测试，并调整了相关数据。
（3）相关影响
修订后新收入准则、新金融工具准则（包括金融工具减值准备在 2018 年 1
月 1 日金额调整为按照预期损失法计算的减值准备）对标的公司首次执行日的
数据影响如下：
221
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单位：万元
会计政策变更
2017 年 2018 年
科目 对年初未分配
12 月 31 日 重新分类 重新计量 1月1日
利润的影响
应收票据 99,395.82 -99,395.82 - - -
应收帐款 77,303.94 -77,303.94 - - -
应收票据及
- -176,699.76 -445.86 -445.86 -177,145.62
应收帐款
可供出售金
10.10 -10.10 - - -
融资产
其他权益工
- 10.10 - - 10.10
具投资
其他应收款 35,585.03 - -194.18 -194.18 35,390.86
预收款项 9,201.83 -9,201.83 - - -
合同负债 - 9,201.83 - - 9,201.83
（4）财务报表格式
根据《关于修订印发截至 2018 年 6 月 30 日止期间一般企业财务报表格式
的通知》（财会[2018]15 号）要求，除执行上述新金融工具准则以及新收入准
则产生的列报变化外，标的公司将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的
“应收票据和应收账款”项目，将“应收股利”及“应收利息”归并至“其他
应收款”项目，将“固定资产清理“归并至“固定资产”项目，将“工程物资”
归并至“在建工程”项目，将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付
票据和应付账款”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；在利
润表中的从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目，在财务费用项目下分
拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；股东权益变动表中新增“设定受益
计划变动额结转留存收益”项目；标的公司相应追溯重述了比较期报表（详见
财务报表）。
2、2017 年会计政策变更
（1）资产处置损益列报方式变更
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30
号）要求，标的公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置
收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损
益，改为在“资产处置收益”中列报；标的公司相应追溯重述了比较利润表。
222
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该会计政策变更对公司净利润和所有者权益无影响。
（2）政府补助列报方式变更
根据《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号——政府补助〉的通知》（财
会[2017]15 号）要求，标的公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报
“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列
报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，标的公司对 2017 年 1
月 1 日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则
施行日（2017 年 6 月 12 日）之间新增的政府补助根据本准则进行调整。该会
计政策变更对公司净利润和所有者权益无影响。
（3）终止经营列报方式变更
根据《关于印发〈企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处
置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13 号）要求，标的公司在利润表中的
“净利润”项目之下新增“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，分
别列示持续经营损益和终止经营损益；按照该准则的衔接规定，标的公司对
2017 年 5 月 28 日存在的终止经营，采用未来适用法处理。该会计政策变更对
公司净利润和所有者权益无影响。
（五）行业特殊的会计处理政策
标的公司报告期内不存在行业特殊的会计处理政策。
223
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第五节 本次交易评估情况
本次交易中，标的资产以增资合资公司和上市公司现金收购两种方式注入
冀东水泥。在增资合资公司交易中，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公
司等 7 家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5 家
公司的股权及 24.82 亿元现金出资，双方共同向金隅冀东水泥（唐山）有限责
任公司增资。
以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，评估机构天健兴业对交易双方拟出资
资产出具了评估报告，评估结果已取得北京市国资委的核准。
一、标的资产评估总体情况
（一）评估的基本情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为 2018 年 7 月 31 日，根据天健兴业
出具的合资公司增资事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第 1191 号）及
冀东水泥现金收购标的公司股权事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第
1221 号、第 1222 号、第 1223 号、第 1224 号、第 1225 号、第 1227 号、第
1228 号），本次交易标的资产于评估基准日的评估值总计为 587,542.69 万元。
经本次重组交易双方协商一致，金隅集团拟用于向合资公司增资的赞皇水泥等
7 家公司的股权评估值合计 433,855.90 万元，出资作价 433,855.90 万元；冀
东水泥拟现金收购的左权水泥等 7 家公司股权评估值合计 153,686.79 万元，
交易作价 153,686.79 万元。标的资产的评估结果已取得北京市国资委的核准。
1、资产基础法评估增值情况
标的资产评估值汇总结果如下：
单位：万元
金隅集团出资的 净资产账面价值 评估值 评估增值 增值率
序号
标的资产 A B C=B-A D=C/A*100%
赞皇水泥
1 83,494.91 112,453.13 28,958.22 34.68%
100.00%股权
琉水环保
2 71,445.32 98,402.76 26,957.44 37.73%
100.00%股权
224
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金隅集团出资的 净资产账面价值 评估值 评估增值 增值率
序号
标的资产 A B C=B-A D=C/A*100%
振兴环保
3 43,084.58 59,323.54 16,238.96 37.69%
62.09%股权
涿鹿水泥
4 44,187.21 56,725.35 12,538.14 28.38%
100.00%股权
张家口水泥
5 38,319.07 45,911.74 7,592.67 19.81%
100.00%股权
咏宁水泥
6 29,162.17 34,792.55 5,630.38 19.31%
60.00%股权
华信建材
7 16,345.03 26,246.83 9,901.80 60.58%
100.00%股权
左权水泥
8 42,367.72 47,728.14 5,360.42 12.65%
100.00%股权
陵川水泥
9 30,303.49 34,610.21 4,306.72 14.21%
100.00%股权
和益水泥
10 22,453.55 32,829.46 10,375.91 46.21%
75.00%股权
涉县水泥
11 9,476.32 21,244.01 11,767.69 124.18%
91.00%股权
沁阳水泥
12 7,433.21 9,925.25 2,492.04 33.53%
86.60%股权
岚县水泥
13 4,788.71 7,349.72 2,561.01 53.48%
80.00%股权
宣化水泥
14 (9,760.11) - 9,760.11 -
65.00%股权
合计 433,101.18 587,542.69 154,441.51 35.66%
注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑金隅集团对于标的公司的持股比例；（2）
金隅集团出资的标的资产净资产账面价值为经审计的合并口径报表数据；（3）宣化水泥
净资产账面价值及评估值均小于 0，冀东水泥购买其股权作价为零，故评估值取零，并以
此计算评估增值。
2、收益法评估增值情况
标的资产收益法评估增值情况如下表所示：
单位：万元
净资产账面价值 收益法评估值 评估增值 增值率
序号 标的资产
A B C=B-A D=C/A*100%
赞皇水泥
1 83,494.88 107,665.99 24,171.08 28.95%
100.00%股权
琉水环保
2 71,445.32 89,855.80 18,410.48 25.77%
100.00%股权
振兴环保
3 43,084.58 54,187.41 11,102.83 25.77%
62.09%股权
涿鹿水泥
4 44,187.22 52,955.09 8,767.88 19.84%
100.00%股权
225
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净资产账面价值 收益法评估值 评估增值 增值率
序号 标的资产
A B C=B-A D=C/A*100%
张家口水泥
5 38,319.08 37,550.51 -768.56 -2.01%
100.00%股权
咏宁水泥
6 29,162.17 29,284.24 122.07 0.42%
60.00%股权
华信建材
7 16,345.03 24,909.66 8,564.63 52.40%
100.00%股权
左权水泥
8 42,367.73 36,504.84 -5,862.88 -13.84%
100.00%股权
陵川水泥
9 30,303.49 29,211.35 -1,092.14 -3.60%
100.00%股权
和益水泥
10 22,453.55 30,336.68 7,883.13 35.11%
75.00%股权
涉县水泥
11 9,476.32 20,659.65 11,183.33 118.01%
91.00%股权
沁阳水泥
12 7,433.21 4,994.44 -2,438.77 -32.81%
86.60%股权
岚县水泥
13 4,788.71 6,868.95 2,080.24 43.44%
80.00%股权
宣化水泥
14 -9,760.11 - 9,760.11 -
65.00%股权
合计 433,101.18 524,984.61 91,883.43 21.22%
注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑金隅集团对于标的公司的持股比例；（2）
金隅集团出资的标的资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据；（3）宣化水泥
净资产账面价值及评估值均小于 0，冀东水泥购买其股权作价为零，故评估值取零，并以
此计算评估增值。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资
产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完
善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，
买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交
易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
226
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（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产
在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没
有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估
假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营
下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利
润，以维持持续经营能力。
2、收益法假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测
和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大
变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流为期末产生。
（三）评估方法、评估参数及其依据
1、评估方法简介及选择
227
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企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可
以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评
估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在
于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参
照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价
值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体
价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于
企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数
据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水
平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它
具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
估结果说服力强的特点。由于与本项目被评估单位属于同一行业的上市公司，
在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶
段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准
日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠
的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本
次评估不适用市场法。
综上所述，本次对标的资产选用资产基础法和收益法进行评估。
2、资产基础法主要资产的评估方法
（1）流动资产及负债的评估
流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、应收利息、应
收股利、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产；负债
包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、
应付利息、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、
228
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长期借款、应付债券、长期应付款、专项应付款、预计负债、递延所得税负债、
其他非流动负债。主要资产与负债评估方法如下：
① 货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、
核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估
值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
② 应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇
票，纳入评估范围的应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。对于应收票
据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点
核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货
单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
③ 应收账款和其他应收款：评估人员首先与被评估单位及审计机构进行了
充分的沟通，了解企业应收款项的特点与历史回收情况。并对各种应收款项在
核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理
由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项
的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管
理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失
扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏
账准备”科目按零值计算。
④ 预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权益的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的或权益的，按核实后的账面值作为评估值。对于
那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，
其评估值为零。预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的
资产和权益价值作为评估值，对于基准日后已无对应权益、价值或已经在其他
资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权益或价值的待摊费用
项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
229
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⑤ 应收股利：评估人员核实了账簿记录、检查了投资协议、董事会决议等
相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单
金额相符。以经核实后账面值作为评估值。
⑥ 存货
A. 外购存货：主要包括材料采购（在途物资）、原材料、在库周转材料等，
对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面
价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按
基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
B. 产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法为
主进行评估。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部
税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、
全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，
根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于
滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。对分期收款发出
产品和委托代销产品，在核查账簿，原始凭证，合同的基础上，视同产成品评
估；
C. 在产品：对完工程度较高的在产品、自制半成品，折算为产成品的约当
量，采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品，
由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按核实后账面值作为评估值。
D. 在用周转材料：采用成本法进行评估。按清查盘点结果分类，将同种低
值易耗品的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实
际状况确定综合成新率，相乘后得出低值易耗品的评估值。
⑦ 负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单
位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担
的负债项目，按零值计算。
（2）非流动资产的评估
① 长期股权投资
230
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本次评估中，对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估
的方法对被投资单位进行整体评估，再按产权持有单位持股比例计算长期投资
评估值。
② 房屋建（构）筑物及管道沟槽
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。对于外购、抵债商品房，采用
市场法进行评估。
A. 成本法
评估值=重置全价×综合成新率
a. 房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有
关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工
程总造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合
造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根
据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算
出重置全价。
b. 综合成新率的确定
i. 对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确
定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
其中：
理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
231
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现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历
年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备
三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。
ii. 对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具
体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。
B. 市场法
对外购、抵债而取得的商品房，当地房地产市场发达，有可供比较案例，
则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、
区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估
房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物
房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格
指数。
③ 设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特
点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
A. 机器设备
本次评估，纳入评估范围的机器设备主要为国产设备。
a. 重置全价的确定
通用设备
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成
本；（非增值税一般纳税人，以含税价作为设备购置价）
232
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i. 设备购置价
对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、“机电产品价
格信息网”上询价，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询
到购置价的设备，采用价格指数法进行评估。
ii. 运杂费
以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外
形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
iii. 安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费
率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
iv. 基础费用
根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，
以购置价为基础，按不同费率计取。
v. 其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，
依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算
基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。
vi. 资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本
按建设期内均匀性投入计取。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款
利率×建设工期×1/2
b. 综合成新率的确定
233
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综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
i. 勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、
工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，
确定勘察成新率。
ii. 理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限
确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时
间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
iii. 评估值的确定
机器设备评估值=重置全价×综合成新率
B. 车辆的评估
a. 车辆重置全价
车辆重置全价根据被评估单位增值税是否抵扣，分别选取含增值税购置价
或不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续
费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
b. 综合成新率的确定
依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低
原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
c. 车辆评估值的确定
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评估值=车辆重置全价×综合成新率
C. 电子设备的评估
a. 电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送
安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
b. 成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其
综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确
定其综合成新率。
c. 评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二
手交易价采用市场法进行评估。
④ 在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在
建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
A. 工程已完工达到预定可使用状态但未转固，按相应的固定资产评估方法
进行评估。
B. 主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价
值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
C. 未完工项目
a. 开工时间距基准日一年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账
实核对后，剔除其中不合理支出的余额作为评估值。
235
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b. 开工时间距基准日一年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间
投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合
理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发
生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成
的工程量所需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈
旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬
值额为零。
c. 在建工程中涉及的土地使用权，若已单独评估并在其他科目中汇总，为
避免重复评估，在本科目中评估为零。
⑤ 工程物资
首先详细了解工程物资所对应的项目进展情况，对于工程物资的购入和领
用情况进行财务调查，抽查有关凭证，核实购买合同；对在库的工程物资进行
抽查盘点，核对账实相符情况。对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不
大的外购物资，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、
市场价格变化大的外购物资按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用
确定评估值。
⑥ 土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条
件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规
程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特
定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、
成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析
论证，本次评估根据委估宗地的市场状况及资料收集程度，分别从上述评估方
法中选取两种进行评估。
⑦ 矿业权
本次评估中根据《中国矿业权评估准则》及纳入本次评估范围的矿业权具
体情况本次采用折现现金流量法进行评估。
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矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开
发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量
口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
其计算公式为：
∑CI - CO t
n
1
P
t 1 1 i t
其中：P -- 矿业权评估价值；
CI -- 年现金流入量；
CO -- 年现金流出量；
（ CI - CO ）t -- 年净现金流量；
i -- 折现率；
t -- 年序号（ t=1, 2, …, n）；
n -- 评估计算年限。
⑧ 长期待摊费用
以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权益价值作为评估值，对于基
准日后已无对应权益、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对
基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限
与总摊销期限的比例确定。
⑨递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的
资产和权利价值作为评估值。
3、收益法模型、参数选取及评估过程
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现
金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
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（1）计算模型
E＝V－D 公式一
V＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E
’
公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
公式三
t 1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
Rt：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1,2,3，，n；
r：折现率；
Rn+1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
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n：明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
① 预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求
者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－
资本性支出－营运资金变动。
② 收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2017 年 10 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收
益状况处于变化中；第二阶段 2023 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评
估企业将保持稳定的盈利水平。
③ 折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本
次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本
（WACC）确定。
④ 付息债务评估价值的确定
债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
⑤ 溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
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溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
⑥ 长期股权投资评估价值的确定
采用资产基础法和收益法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持
股比例计算长期投资评估值。
二、标的资产评估具体情况
（一）赞皇水泥
1、评估概况
（1）评估结果
根据天健兴业出具的评估说明，本次以 2018 年 7 月 31 日为基准日对赞皇
水泥 100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
赞皇水泥评估基准日净资产账面价值为 83,494.91 万元。经资产基础法评
估，赞皇水泥股东全部权益价值为 112,453.13 万元，增值额为 28,958.22 万元，
增值率为 34.68%。
经收益法评估，赞皇水泥股东全部权益价值为 107,665.99 万元，增值额
为 24,171.08 万元，增值率为 28.95%。
（2）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 112,453.13 万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为 107,665.99 万元，两者相差 4,787.14 万元，差异率为
4.26%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
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（3）选取资产基础法评估作价的原因
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产
的自身价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
本项目被评估单位属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、
供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资
增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行
业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料、
对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，基于稳健性
原则，资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值，因此本次评估采
用资产基础法评估结果 112,453.13 万元作为本次评估的评估结论。
2、评估的具体情况
（1）资产基础法评估情况
① 各项资产及负债评估结果
单位：万元
账面价值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 48,863.15 49,371.48 508.33 1.04
2 非流动资产 114,601.24 139,620.99 25,019.75 21.83
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 94,774.07 104,008.22 9,234.15 9.74
6 在建工程 8,716.93 8,758.68 41.75 0.48
7 无形资产 10,986.00 26,729.85 15,743.85 143.31
8 其他 124.24 124.24 - -
9 资产总计 163,464.39 188,992.47 25,528.08 15.62
10 流动负债 76,539.34 76,539.34 - -
11 非流动负债 3,430.14 - -3,430.14 -100.00
12 负债合计 79,969.48 76,539.34 -3,430.14 -4.29
13 净资产 83,494.91 112,453.13 28,958.22 34.68
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② 主要的增减值原因分析
A. 存货
存货评估增值的主要原因为增值原因为产成品售价高于其生产成本，产成
品评估值中包含部分利润所致。
B. 房屋建（构）筑物
由于基准日建筑材料、人工费等上涨，导致房屋建筑物评估原值增值。同
时，由于房屋建构筑物的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，导致评估净
值增值。
C. 设备
a. 评估基准日由于大部分机器设备购置价上涨，导致评估原值增值；同时
由于设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增值；
b. 运输设备评估减值主要原因为这类资产技术更新速度比较快，导致市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，致使评估原值减值，因评估原值
减值导致评估净值减值；
c. 企业的电子设备主要为电脑、空调及其他办公自动化设备，受这类资产
技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购
置时的水平，导致电子设备评估原值减值，但企业的会计折旧年限小于设备的
经济寿命年限，导致电子评估净值增值。
D. 无形资产
a. 对于土地使用权，随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发
展，国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不
断增高，致使评估增值。
b. 本次对采矿权采用收益法评估，由于评估基准日矿石产品的价格较取得
采矿权时的矿石价格上升，致使采矿权评估增值。
E. 负债
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负债评估减值主要是预计负债的矿山恢复治理费已在矿业权评估中计算，
此处评估为零，递延收益实质为政府拨付的收益性补助，未来不用偿还，评估
为零导致。
（2）收益法测算过程
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
① 经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，赞皇水泥经营性资产价值合计
149,739.01 万元。
② 溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。赞皇水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：
单位：万元
项目 科目 评估值
其他应收款 1,446.99
其他流动资产 367.59
报废固定资产 551.68
溢余性资产 在建工程 8,758.68
第三期土地 932.40
递延所得税资产 17.66
小计 12,075.00
其他应付款 12,548.02
预计负债 -
非经营性负债
递延收益 -
小计 12,548.02
合计 -473.02
③ 长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日赞皇水泥无长期股权投资。
243
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
④ 付息债务价值
赞皇水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
41,600.00 万元。
⑤ 股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 107,665.99 万元
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
（二）琉水环保
1、评估概况
（1）评估结果
根据天健兴业出具的评估说明，本次以 2018 年 7 月 31 日为基准日对琉水
环保 100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
琉水环保评估基准日合并层面净资产账面价值为 71,445.32 万元。经资产
基 础 法评估，琉水环保股东全部权益价值为 98,402.76 万元，增值额为
26,957.44 万元，增值率为 37.73%。
经收益法评估，琉水环保股东全部权益价值为 89,855.80 万元，增值额为
18,410.48 万元，增值率为 25.77%。
（2）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 98,402.76 万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为 89,855.80 万元，两者相差 8,546.96 万元，差异率为
8.69%。
244
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
（3）选取资产基础法评估作价的原因
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产
的自身价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
本项目被评估单位属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、
供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资
增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行
业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料、
对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，基于稳健性
原则，资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值，因此本次评估采
用资产基础法评估结果 98,402.76 万元作为本次评估的评估结论。
2、评估的具体情况
（1）资产基础法评估情况
① 琉水环保母公司个别报表各项资产及负债评估结果
单位：万元
账面价值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 65,637.32 65,720.79 83.47 0.13
2 非流动资产 71,989.41 86,750.63 14,761.22 20.50
3 其中：长期股权投资 - 48.62 48.62 -
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 56,415.86 68,049.77 11,633.91 20.62
6 在建工程 14,553.58 15,312.49 758.91 5.21
7 资产总计 137,626.73 152,471.42 14,844.69 10.79
8 流动负债 54,068.64 54,068.64 - -
245
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
账面价值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
9 非流动负债 7,655.30 - -7,655.30 -100.00
10 负债合计 61,723.94 54,068.64 -7,655.30 -12.40
11 净资产 75,902.79 98,402.76 22,499.97 29.64
② 主要的增减值原因分析
A. 存货
存货评估增值的主要原因为增值原因为产成品售价高于其生产成本，产成
品评估值中包含部分利润所致。
B. 长期股权投资
长期股权投资评估增值主要原因为子公司账面价值计提减值后账面余额为
0，而评估值高于账面价值所致。
C. 房屋建（构）筑物
由于基准日建筑材料、人工费等上涨，导致房屋建筑物评估原值增值。同
时，由于房屋建构筑物的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，导致评估净
值增值。
D. 设备
a. 评估基准日由于大部分机器设备购置价上涨，导致评估原值增值；同时
由于设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增值；
b. 运输设备评估减值主要原因为这类资产技术更新速度比较快，导致市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，致使评估原值减值，因评估原值
减值导致评估净值减值；
c. 企业的电子设备主要为电脑、空调及其他办公自动化设备，受这类资产
技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购
置时的水平，导致电子设备评估原值减值，但企业的会计折旧年限小于设备的
经济寿命年限，导致电子评估净值增值。
E. 无形资产
246
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对于土地使用权，随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发展，
国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不断增
高，致使评估增值。
F. 负债
负债评估减值主要是递延收益实质为政府拨付的收益性补助，未来不用偿
还，评估为零导致。
（2）收益法测算过程
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
① 经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，琉水环保经营性资产价值合计
78,999.24 万元。
② 溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。琉水环保溢余资产与非经营性资产，详见下表：
单位：万元
项目 科目 评估值
其他应收款 7,865.91
其他流动资产 194.71
溢余性资产 在建工程 15,312.49
递延所得税资产 850.42
小计 24,223.53
其他应付款 5,413.65
非经营性负债 递延收益 -
小计 5,413.65
合计 18,809.88
③ 长期股权投资价值
247
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经评估，琉水环保长期股权投资于评估基准日的评估结果为 46.68 万元。
④ 付息债务价值
琉水环保付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
8,000.00 万元。
⑤ 股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 89,855.80 万元
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
（三）振兴环保
1、评估概况
（1）评估结果
根据天健兴业出具的评估说明，本次以 2018 年 7 月 31 日为基准日对振兴
环保 100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
振兴环保评估基准日净资产账面价值为 69,390.54 万元。经资产基础法评
估，振兴环保股东全部权益价值为 95,544.44 万元，增值额为 26,153.90 万元，
增值率为 37.69%。
经收益法评估，振兴环保股东全部权益价值为 87,272.37 万元，增值额为
17,881.83 万元，增值率为 25.77%。
（2）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 95,544.44 万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为 87,272.37 万元，两者相差 8,272.07 万元，差异率为
8.66%。
248
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
（3）选取资产基础法评估作价的原因
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产
的自身价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
本项目被评估单位属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、
供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资
增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行
业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料、
对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，基于稳健性
原则，资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值，因此本次评估采
用资产基础法评估结果 95,544.44 万元作为本次评估的评估结论。
2、评估的具体情况
（1）资产基础法评估情况
① 各项资产及负债评估结果
单位：万元
账面价值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 62,069.73 63,066.41 996.68 1.61
2 非流动资产 51,322.22 74,707.27 23,385.05 45.57
3 其中：长期股权投资 - - - -
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 42,404.73 48,140.64 5,735.91 13.53
6 在建工程 481.25 481.25 - -
7 无形资产 7,935.13 25,584.27 17,649.14 222.42
8 其他 501.11 501.11 - -
249
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
账面价值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
9 资产总计 113,391.95 137,773.68 24,381.73 21.50
10 流动负债 42,229.24 42,229.24 - -
11 非流动负债 1,772.17 - -1,772.17 -100.00
12 负债合计 44,001.41 42,229.24 -1,772.17 -4.03
13 净资产 69,390.54 95,544.44 26,153.90 37.69
② 主要的增减值原因分析
A. 存货
存货评估增值的主要原因为增值原因为产成品售价高于其生产成本，产成
品评估值中包含部分利润所致。
B. 房屋建（构）筑物
房屋建筑物重置成本的人工费、建筑材料的价格均有不同程度的上涨，导
致评估原值增值；又由于企业提折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的
经济耐用年限，故导致评估净值增值。
C. 设备
a. 评估基准日由于大部分机器设备购置价下降，导致评估原值减值；同时
由于设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增值；
b. 运输设备评估增值主要原因为这类资产技术更新速度比较快，导致市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，致使评估原值减值，因评估原值
减值导致评估净值减值；
c. 企业的电子设备主要为电脑、空调及其他办公自动化设备，受这类资产
技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购
置时的水平，导致电子设备评估原值减值，因评估原值减值导致评估净值减值；
D. 无形资产
a. 随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发展，国家对土地供
应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不断增高，致使评估
增值。
250
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
b. 专利权等为企业自主研发并申请注册取得，取得成本全部计入费用，账
面价值为 0 元。
E. 负债
负债评估减值主要是递延收益实质为政府拨付的收益性补助，未来不用偿
还，评估为零导致。
（2）收益法测算过程
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
① 经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，振兴环保经营性资产价值合计
106,483.03 万元。
② 溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。振兴环保溢余资产与非经营性资产，详见下表：
单位：万元
项目 科目 评估值
其他应收款 49.22
其他流动资产 1,769.42
溢余性资产 固定资产中的商品房 2,678.74
递延所得税资产 501.11
小计 4,998.49
应付利息 116.67
其他应付款 84.48
非经营性负债
其他流动负债 -
小计 201.15
合计 4,797.34
③ 长期股权投资价值
251
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
经核实，截至评估基准日振兴环保无长期股权投资。
④ 付息债务价值
振兴环保付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
24,008.00 万元。
⑤ 股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 87,272.37 万元
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
（四）涿鹿水泥
1、评估概况
（1）评估结果
根据天健兴业出具的评估说明，本次以 2018 年 7 月 31 日为基准日对涿鹿
水泥 100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
涿鹿水泥评估基准日净资产账面价值为 44,187.21 万元。经资产基础法评
估，涿鹿水泥股东全部权益价值为 56,725.35 万元，增值额为 12,538.14 万元，
增值率为 28.38%。
经收益法评估，涿鹿水泥股东全部权益价值为 52,955.09 万元，增值额为
8,767.87 万元，增值率为 19.84%。
（2）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 56,725.35 万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为 52,955.09 万元，两者相差 3,770.26 万元，差异率为
6.65%。
252
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
（3）选取资产基础法评估作价的原因
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产
的自身价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
本项目被评估单位属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、
供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资
增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行
业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料、
对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，基于稳健性
原则，资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值，因此本次评估采
用资产基础法评估结果 56,725.35 万元作为本次评估的评估结论。
2、评估的具体情况
（1）资产基础法评估情况
① 各项资产及负债评估结果
单位：万元
账面价值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 26,020.80 26,238.54 217.74 0.84
2 非流动资产 57,120.33 68,793.90 11,673.57 20.44
3 其中：长期股权投资 - - - -
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 48,728.81 52,745.31 4,016.50 8.24
6 在建工程 258.19 261.69 3.50 1.36
7 无形资产 6,819.60 14,513.50 7,693.90 112.82
8 其他 1,313.73 1,274.99 -38.74 -2.95
253
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
账面价值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
9 资产总计 83,141.13 95,032.44 11,891.31 14.30
10 流动负债 38,307.10 38,307.10 - -
11 非流动负债 646.82 - -646.82 -100.00
12 负债合计 38,953.92 38,307.10 -646.82 -1.66
13 净资产 44,187.21 56,725.35 12,538.14 28.38
② 主要的增减值原因分析
A. 存货
存货评估增值的主要原因为增值原因为产成品售价高于其生产成本，产成
品评估值中包含部分利润所致。
B. 房屋建（构）筑物
由于基准日建筑材料、人工费等上涨，导致房屋建筑物评估原值增值。同
时，由于房屋建构筑物的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，导致评估净
值增值。
C. 设备
a. 评估基准日由于大部分机器设备购置价上涨，导致评估原值增值；同时
由于设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增值；
b. 运输设备评估减值主要原因为这类资产技术更新速度比较快，导致市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，致使评估原值减值，因评估原值
减值导致评估净值减值；
c. 企业的电子设备主要为电脑、空调及其他办公自动化设备，受这类资产
技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购
置时的水平，导致电子设备评估原值减值，但企业的会计折旧年限小于设备的
经济寿命年限，导致电子评估净值增值。
D. 在建工程
在建工程评估增值的原因为评估值中包含建设期所产生的资金成本。
254
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
E. 无形资产
a. 对于土地使用权，随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发
展，国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不
断增高，致使评估增值。
b. 本次对采矿权采用收益法评估，由于评估基准日矿石产品的价格较取得
采矿权时的矿石价格上升，致使采矿权评估增值。
F. 负债
负债评估减值的主要原因为由于矿山恢复治理费已经在矿权评估中考虑，
因此预计负债评估为 0 元所致。
（2）收益法测算过程
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
① 经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，涿鹿水泥经营性资产价值合计
76,400.42 万元。
② 溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。涿鹿水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：
单位：万元
项目 科目 评估值
其他应收款 1,520.37
在建工程 261.69
溢余性资产
递延所得税资产 25.94
小计 1,808.00
应付利息 2,568.92
非经营性负债
其他应付款 1,679.41
255
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 科目 评估值
小计 4,248.33
合计 -2,440.33
③ 长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日涿鹿水泥无长期股权投资。
④ 付息债务价值
涿鹿水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
21,005.00 万元。
⑤ 股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 52,955.09 万元
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
（五）张家口水泥
1、评估概况
（1）评估结果
根据天健兴业出具的评估说明，本次以 2018 年 7 月 31 日为基准日对张家
口水泥 100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
张家口水泥评估基准日净资产账面价值为 38,319.07 万元。经资产基础法
评估，张家口水泥股东全部权益价值为 45,911.74 万元，增值额为 7,592.67 万
元，增值率为 19.81%。
经收益法评估，张家口水泥股东全部权益价值为 37,550.51 万元，减值
768.57 万元，减值率为 2.01%。
256
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 45,911.74 万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为 37,550.51 万元，两者相差 8,361.23 万元，差异率为
18.21%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
（3）选取资产基础法评估作价的原因
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产
的自身价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
本项目被评估单位属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、
供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资
增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行
业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料、
对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，基于稳健性
原则，资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值，因此本次评估采
用资产基础法评估结果 45,911.74 万元作为本次评估的评估结论。
2、评估的具体情况
（1）资产基础法评估情况
① 各项资产及负债评估结果
单位：万元
账面价值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 16,678.95 16,705.72 26.77 0.16
2 非流动资产 32,374.83 39,670.73 7,295.90 22.54
257
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
账面价值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
3 其中：长期股权投资 - - - -
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 27,604.98 29,443.74 1,838.76 6.66
6 在建工程 - - -
7 无形资产 3,433.22 8,890.36 5,457.14 158.95
8 其他 1,336.63 1,336.63 - -
9 资产总计 49,053.78 56,376.45 7,322.67 14.93
10 流动负债 10,400.02 10,400.02 - -
11 非流动负债 334.69 64.69 -270.00 -80.67
12 负债合计 10,734.71 10,464.71 -270.00 -2.52
13 净资产 38,319.07 45,911.74 7,592.67 19.81
② 主要的增减值原因分析
A. 存货
存货评估增值的主要原因为增值原因为产成品售价高于其生产成本，产成
品评估值中包含部分利润所致。
B. 房屋建（构）筑物
由于基准日建筑材料、人工费等上涨，导致房屋建筑物评估原值增值。同
时，由于房屋建构筑物的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，导致评估净
值增值。
C. 设备
a. 评估基准日由于部分设备为落后产能，处于闲置状态，该部分设备以残
值评估，导致评估减值；
b. 运输设备评估减值主要原因为这类资产技术更新速度比较快，导致市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，致使评估原值减值，因评估原值
减值导致评估净值减值；
c. 企业的电子设备主要为电脑、空调及其他办公自动化设备，受这类资产
技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购
258
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
置时的水平，导致电子设备评估原值减值，但企业的会计折旧年限小于设备的
经济寿命年限，导致电子评估净值增值。
D. 无形资产
a. 对于土地使用权，随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发
展，国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不
断增高，致使评估增值。
b. 本次对采矿权采用收益法评估，由于评估基准日矿石产品的价格较取得
采矿权时的矿石价格上升，致使采矿权评估增值。
（2）收益法测算过程
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
① 经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，张家口水泥经营性资产价值合计
40,655.77 万元。
② 溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。张家口水泥溢余资产与非经营性资产，详见下
表：
单位：万元
项目 科目 评估值
其他应收款 781.88
溢余性资产 递延所得税资产 686.45
小计 1,468.33
其他应付款 0.51
应付利息 23.39
非经营性负债
预计负债 -
递延收益 64.69
259
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 科目 评估值
小计 88.59
合计 1,379.74
③ 长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日张家口水泥无长期股权投资。
④ 付息债务价值
张家口水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
4,485.00 万元。
⑤ 股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 37,550.51 万元
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
（六）咏宁水泥
1、评估概况
（1）评估结果
根据天健兴业出具的评估说明，本次以 2018 年 7 月 31 日为基准日对咏宁
水泥 100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
咏宁水泥评估基准日净资产账面价值为 48,603.61 万元。经资产基础法评
估，咏宁水泥股东全部权益价值为 57,987.58 万元，增值额为 9,383.97 万元，
增值率为 19.31%。
经收益法评估，咏宁水泥股东全部权益价值为 48,807.06 万元，增值额为
203.45 万元，增值率为 0.42%。
260
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 57,987.58 万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为 48,807.06 万元，两者相差 9,180.53 万元，差异率为
15.83%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
（3）选取资产基础法评估作价的原因
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产
的自身价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
本项目被评估单位属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、
供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资
增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行
业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料，也从外部收集到满足资产基础法所需的资料、对被
评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，基于稳健性原则，
资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值，因此本次评估采用资产
基础法评估结果 57,987.58 万元作为本次评估的评估结论。
2、评估的具体情况
（1）资产基础法评估情况
① 各项资产及负债评估结果
单位：万元
账面价值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 28,630.10 29,188.26 558.16 1.95
2 非流动资产 39,284.98 47,760.59 8,475.61 21.57
261
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
账面价值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
3 其中：长期股权投资 - - - -
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 33,907.39 41,632.28 7,724.89 22.78
6 在建工程 1,811.06 1,879.02 67.96 3.75
7 无形资产 2,707.56 3,503.31 795.75 29.39
8 其他 858.97 745.98 -112.99 -13.15
9 资产总计 67,915.08 76,948.85 9,033.77 13.30
10 流动负债 18,844.54 18,844.54 - -
11 非流动负债 466.93 116.73 -350.20 -75.00
12 负债合计 19,311.47 18,961.27 -350.20 -1.81
13 净资产 48,603.61 57,987.58 9,383.97 19.31
② 主要的增减值原因分析
A. 存货
存货评估增值的主要原因为增值原因为产成品售价高于其生产成本，产成
品评估值中包含部分利润所致。
B. 房屋建（构）筑物
房屋建筑物重置成本中的人工成本较建造时上升、建筑材料的价格较建造
时下降，综合计算重置成本较历史成本变化不大；因此，房屋建筑物增减值不
大，略有增长。
C. 设备
a. 评估基准日由于大部分机器设备购置价上涨，导致评估原值增值；同时
由于设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增值；
邢台咏宁账上机器设备多为二手设备，账面价值体现的入账时的评估价值而不
是设备本身的价值，由此造成评估增值。
b. 运输设备评估减值主要原因为这类资产技术更新速度比较快，导致市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，致使评估原值减值，因评估原值
减值导致评估净值减值。
262
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
c. 企业的电子设备主要为电脑、空调及其他办公自动化设备，受这类资产
技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购
置时的水平，导致电子设备评估原值减值，但企业的会计折旧年限小于设备的
经济寿命年限，导致电子评估净值增值。
D. 无形资产
a. 对于土地使用权，随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发
展，国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不
断增高，致使评估增值。
b. 本次对采矿权采用收益法评估，由于评估基准日矿石产品的价格较取得
采矿权时的矿石价格上升，致使采矿权评估增值。
E. 长期待摊费用
长期待摊费用减值的主要原因是部分长期待摊费用评估值含在固定资产
中。
F. 负债
负债评估减值主要是主要是递延收益实质为政府拨付的收益性补助，未来
不用偿还，但在未来需要缴纳所得税，因此造成评估减值。
（2）收益法测算过程
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
① 经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，咏宁水泥经营性资产价值合计
51,992.36 万元。
② 溢余资产及非经营性资产价值
263
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。咏宁水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：
单位：万元
项目 科目 评估值
其他应收款 1,232.86
其他流动资产 20.69
在建工程 1,879.02
溢余性资产 工程物资 13.05
其他非流动资产 285.50
递延所得税资产 233.81
小计 3,664.93
其他应付款 703.22
应付利息 30.28
非经营性负债
其他非流动负债 116.73
小计 850.23
合计 2,814.70
③ 长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日咏宁水泥无长期股权投资。
④ 付息债务价值
咏宁水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
6,000.00 万元。
⑤ 股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 48,807.06 万元
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
264
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（七）华信建材
1、评估概况
（1）评估结果
根据天健兴业出具的评估说明，本次以 2018 年 7 月 31 日为基准日对华信
建材 100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
华信建材评估基准日净资产账面价值为 16,345.03 万元。经资产基础法评
估，华信建材股东全部权益价值为 26,246.83 万元，增值额为 9,901.80 万元，
增值率为 60.58%。
经收益法评估，华信建材股东全部权益价值为 24,909.66 万元，增值额为
8,564.63 万元，增值率为 52.40%。
（2）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 26,246.83 万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为 24,909.66 万元，两者相差 1,337.17 万元，差异率为
5.09%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
（3）选取资产基础法评估作价的原因
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产
的自身价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
本项目被评估单位属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、
供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资
增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行
业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重
265
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料、
对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，基于稳健性
原则，资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值，因此本次评估采
用资产基础法评估结果 26,246.83 万元作为本次评估的评估结论。
2、评估的具体情况
（1）资产基础法评估情况
① 各项资产及负债评估结果
单位：万元
账面价值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 15,428.88 15,428.88 - -
2 非流动资产 4,110.73 12,562.75 8,452.02 205.61
3 其中：长期股权投资 - - - -
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 68.84 173.10 104.26 151.45
6 在建工程 - - - -
7 无形资产 4,041.89 12,389.65 8,347.76 206.53
8 其他 - - - -
9 资产总计 19,539.61 27,991.63 8,452.02 43.26
10 流动负债 1,744.80 1,744.80 - -
11 非流动负债 1,449.78 - -1,449.78 -100.00
12 负债合计 3,194.58 1,744.80 -1,449.78 -45.38
13 净资产 16,345.03 26,246.83 9,901.80 60.58
② 主要的增减值原因分析
A. 房屋建（构）筑物
由于基准日建筑材料、人工费等上涨，导致房屋建筑物评估原值增值。同
时，由于房屋建构筑物的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，导致评估净
值增值。
266
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
B. 设备
a. 评估基准日由于大部分机器设备购置价上涨，导致评估原值增值；同时
由于设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增值；
b. 运输设备评估原值减值主要原因为日本五十菱客货车存在盘亏，同时由
于车辆的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增值；
C. 无形资产
对于土地使用权，随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发展，
国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不断增
高，致使评估增值。
D. 负债
减值原因主要是由于矿业权内已对应支出的矿山恢复治理费进行计算，故
此处预计负债评估为 0。
（2）收益法测算过程
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
① 经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，华信建材经营性资产价值合计
2,320.67 万元。
② 溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。华信建材溢余资产与非经营性资产，详见下表：
单位：万元
项目 科目 评估值
溢余性资产 其他应收款 14,316.28
267
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 科目 评估值
其他流动资产 186.27
土地使用权 9,441.52
小计 23,944.07
其他应付款 1,355.08
非经营性负债 预计负债 -
小计 1,355.08
合计 22,588.99
③ 长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日华信建材无长期股权投资。
④ 付息债务价值
经核实，截至评估基准日华信建材无付息债务。
⑤ 股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 24,909.66 万元
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
（八）左权水泥
1、评估概况
（1）评估结果
根据天健兴业出具的评估说明，本次以 2018 年 7 月 31 日为基准日对左权
水泥 100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
左权水泥评估基准日净资产账面价值为 42,367.72 万元。经资产基础法评
估，左权水泥股东全部权益价值为 47,728.14 万元，增值额为 5,360.42 万元，
增值率为 12.65%。
268
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
经收益法评估，左权水泥股东全部权益价值为 36,504.84 万元，减值
5,862.89 万元，减值率 13.84%。
（2）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 47,728.14 万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为 36,504.84 万元，两者相差 11,223.31 万元，差异率为
23.52%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
（3）选取资产基础法评估作价的原因
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产
的自身价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
本项目被评估单位属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、
供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资
增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行
业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料、
对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，基于稳健性
原则，资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值，因此本次评估采
用资产基础法评估结果 47,728.14 万元作为本次评估的评估结论。
2、评估的具体情况
（1）资产基础法评估情况
① 各项资产及负债评估结果
269
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
账面价值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 17,458.21 17,624.69 166.48 0.95
2 非流动资产 64,206.64 67,272.06 3,065.42 4.77
3 其中：长期股权投资 - - - -
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 47,452.24 50,295.53 2,843.29 5.99
6 在建工程 1,473.07 1,478.48 5.41 0.37
7 无形资产 12,081.33 12,298.05 216.72 1.79
8 其他 3,200.00 3,200.00 - -
9 资产总计 81,664.85 84,896.75 3,231.90 3.96
10 流动负债 37,125.77 37,125.77 - -
11 非流动负债 2,171.36 42.84 -2,128.52 -98.03
12 负债合计 39,297.13 37,168.61 -2,128.52 -5.42
13 净资产 42,367.72 47,728.14 5,360.42 12.65
② 主要的增减值原因分析
A. 存货
存货评估增值的主要原因为增值原因为产成品售价高于其生产成本，产成
品评估值中包含部分利润所致。
B. 房屋建（构）筑物
由于基准日建筑材料、人工费等上涨，导致房屋建筑物评估原值增值。同
时，由于房屋建构筑物的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，导致评估净
值增值。
C. 设备
a. 评估基准日由于大部分机器设备购置价上涨，导致评估原值增值；同时
由于设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增值；
b. 运输设备评估减值主要原因为这类资产技术更新速度比较快，导致市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，致使评估原值减值，因评估原值
减值导致评估净值减值；
270
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
c. 企业的电子设备主要为电脑、空调及其他办公自动化设备，受这类资产
技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购
置时的水平，导致电子设备评估原值减值，但企业的会计折旧年限小于设备的
经济寿命年限，导致电子评估净值增值。
D. 无形资产
a. 对于土地使用权，随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发
展，国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不
断增高，致使评估增值。
b. 本次对采矿权采用收益法评估，由于评估基准日矿石产品的价格较取得
采矿权时的矿石价格上升，致使采矿权评估增值。
E. 负债
负债评估减值主要是.预计负债评估价值已在矿权中已评估，故本次评估为
零，从而造成减值；递延收益需缴纳所得税造成减值。
（2）收益法测算过程
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
① 经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，左权水泥经营性资产价值合计
52,068.17 万元。
② 溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。左权水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：
271
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 科目 评估值
其他应收款 158.38
其他流动资产 6,558.21
溢余性资产 在建工程 61.72
递延所得税资产 2,861.45
小计 9,639.76
应付利息 129.80
非经营性负债 其他应付款 173.29
小计 303.09
合计 9,336.67
③ 长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日左权水泥无长期股权投资。
④ 付息债务价值
左权水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
24,900.00 万元。
⑤ 股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 36,504.84 万元
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
（九）陵川水泥
1、评估概况
（1）评估结果
根据天健兴业出具的评估说明，本次以 2018 年 7 月 31 日为基准日对陵川
水泥 100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
272
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陵川水泥评估基准日净资产账面价值为 30,303.49 万元。经资产基础法评
估，陵川水泥股东全部权益价值为 34,610.21 万元，增值额为 4,306.72 万元，
增值率为 14.21%。
经收益法评估，陵川水泥股东全部权益价值为 29,211.35 万元，减值
1,092.14 万元，减值率为 3.60%。
（2）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 34,610.21 万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为 29,211.35 万元，两者相差 5,398.86 万元，差异率为
15.60%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
（3）选取资产基础法评估作价的原因
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产
的自身价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
本项目被评估单位属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、
供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资
增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行
业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料、
对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，基于稳健性
原则，资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值，因此本次评估采
用资产基础法评估结果 34,610.21 万元作为本次评估的评估结论。
273
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2、评估的具体情况
（1）资产基础法评估情况
① 各项资产及负债评估结果
单位：万元
账面价值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 18,619.77 19,115.33 495.56 2.66
2 非流动资产 36,523.98 40,157.73 3,633.75 9.95
3 其中：长期股权投资 - - - -
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 31,824.61 34,093.43 2,268.82 7.13
6 在建工程 498.45 504.43 5.98 1.20
7 无形资产 2,853.11 4,212.06 1,358.95 47.63
8 其他 1,347.81 1,347.81 - -
9 资产总计 55,143.75 59,273.06 4,129.31 7.49
10 流动负债 24,662.85 24,662.85 - -
11 非流动负债 177.41 - -177.41 -100.00
12 负债合计 24,840.26 24,662.85 -177.41 -0.71
13 净资产 30,303.49 34,610.21 4,306.72 14.21
② 主要的增减值原因分析
A. 存货
存货评估增值的主要原因为增值原因为产成品售价高于其生产成本，产成
品评估值中包含部分利润所致。
B. 房屋建（构）筑物
由于基准日建筑材料、人工费等上涨，导致房屋建筑物评估原值增值。同
时，由于房屋建构筑物的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，导致评估净
值增值。
C. 设备
a. 评估基准日由于大部分机器设备购置价上涨，导致评估原值增值；同时
由陵川水泥账上大部分设备为采购的二手设备，使用年限久远，成新率偏低，
从而导致评估净值减值；
274
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b. 运输设备评估减值主要原因为这类资产技术更新速度比较快，导致市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，致使评估原值减值，因部分车辆
使用年限久远已进行报废处理导致评估净值减值；
c. 企业的电子设备主要为电脑、空调及其他办公自动化设备，受这类资产
技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购
置时的水平，导致电子设备评估原值减值，但企业的会计折旧年限小于设备的
经济寿命年限，导致电子评估净值增值。
D. 无形资产
a. 对于土地使用权，随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发
展，国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不
断增高，致使评估增值。
b. 本次对采矿权采用收益法评估，由于评估基准日矿石产品的价格较取得
采矿权时的矿石价格上升，致使采矿权评估增值。
E. 负债
负债评估减值主要是预计负债和递延收益导致，具体原因为：无形资产矿
业权评估值已扣除矿山恢复治理费用，本次预计负债评估为零；递延收益为政
府拨付的收益性补助，未来不用偿还，评估为零。
（2）收益法测算过程
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
① 经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，陵川水泥经营性资产价值合计
39,770.79 万元。
275
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② 溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。陵川水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：
单位：万元
项目 科目 评估值
其他应收款 681.75
其他流动资产 18.27
在建工程 504.43
溢余性资产
递延所得税资产 1,223.59
一年内到期非流动资产 28.51
小计 2,456.55
应付利息 42.79
非经营性负债 其他应付款 404.20
小计 446.99
合计 2,009.56
③ 长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日陵川水泥无长期股权投资。
④ 付息债务价值
陵川水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
12,569.00 万元。
⑤ 股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 29,211.35 万元
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
276
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（十）和益水泥
1、评估概况
（1）评估结果
根据天健兴业出具的评估说明，本次以 2018 年 7 月 31 日为基准日对和益
水泥 100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
和益水泥评估基准日合并层面净资产账面价值为 29,938.07 万元。经资产
基 础 法评估，和益水泥股东全部权益价值为 43,772.62 万元，增值额为
13,834.54 万元，增值率为 46.21%。
经收益法评估，和益水泥股东全部权益价值为 40,448.91 万元，增值额为
10,510.84 万元，增值率为 35.11%。
（2）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 43,772.62 万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为 40,448.91 万元，两者相差 3,323.71 万元，差异率为
7.59%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
（3）选取资产基础法评估作价的原因
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产
的自身价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
本项目被评估单位属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、
供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资
增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行
业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重
277
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料、
对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，基于稳健性
原则，资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值，因此本次评估采
用资产基础法评估结果 43,772.62 万元作为本次评估的评估结论。
2、评估的具体情况
（1）资产基础法评估情况
① 和益水泥母公司个别报表层面各项资产及负债评估结果
单位：万元
账面价值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 25,022.32 25,220.51 198.19 0.79
2 非流动资产 38,909.91 50,546.34 11,636.43 29.91
3 其中：长期股权投资 2,500.00 2,439.52 -60.48 -2.42
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 30,867.73 36,409.38 5,541.65 17.95
6 在建工程 978.86 989.81 10.95 1.12
7 无形资产 4,449.49 10,706.66 6,257.17 140.63
8 其他 113.83 1.65 -112.18 -98.55
9 资产总计 63,932.23 75,766.85 11,834.62 18.51
10 流动负债 31,994.23 31,994.23 - -
11 非流动负债 1,147.54 - -1,147.54 -100.00
12 负债合计 33,141.77 31,994.23 -1,147.54 -3.46
13 净资产 30,790.46 43,772.62 12,982.16 42.16
② 主要的增减值原因分析
A. 存货
存货评估增值的主要原因为增值原因为产成品售价高于其生产成本，产成
品评估值中包含部分利润所致。
B. 长期股权投资
长期股权投资评估减值主要原因为子公司经营亏损所致。
C. 房屋建（构）筑物
278
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
由于基准日建筑材料、人工费等上涨，导致房屋建筑物评估原值增值。同
时，由于房屋建构筑物的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，导致评估净
值增值。
D. 设备
a. 评估基准日由于大部分机器设备购置价上涨，导致评估原值增值；同时
由和益水泥账上大部分设备为采购的二手设备，使用年限久远，成新率偏低，
从而导致评估净值减值；
b. 运输设备评估减值主要原因为这类资产技术更新速度比较快，导致市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，致使评估原值减值，因部分车辆
使用年限久远已进行报废处理导致评估净值减值；
c. 企业的电子设备主要为电脑、空调及其他办公自动化设备，受这类资产
技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购
置时的水平，导致电子设备评估原值减值，但企业的会计折旧年限小于设备的
经济寿命年限，导致电子评估净值增值。
E. 无形资产
a. 对于土地使用权，随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发
展，国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不
断增高，致使评估增值。
b. 本次对采矿权采用收益法评估，由于评估基准日矿石产品的价格较取得
采矿权时的矿石价格上升，致使采矿权评估增值。
F. 负债
负债评估减值主要原因一是递延收益实质为政府拨付的收益性补助，未来
不用偿还，评估为零；二是预计负债中的环境恢复治理在矿权评估时已考虑，
在此评估为 0 元所致。
279
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）收益法测算过程
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
① 经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，和益水泥经营性资产价值合计
51,335.34 万元。
② 溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。和益水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：
单位：万元
项目 科目 评估值
其他应收款 2,210.33
其他流动资产 37.61
溢余性资产
递延所得税资产 112.18
小计 2,360.12
应付利息 69.13
非经营性负债 其他应付款 1,446.94
小计 1,516.07
合计 844.05
③ 长期股权投资价值
经核实，和益水泥无长期股权投资评估结果为 2,439.52 万元。
④ 付息债务价值
和益水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
14,170.00 万元。
⑤ 股东全部权益价值的计算
280
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 40,448.91 万元
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
（十一）涉县水泥
1、评估概况
（1）评估结果
根据天健兴业出具的评估说明，本次以 2018 年 7 月 31 日为基准日对涉县
水泥 100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
涉县水泥评估基准日净资产账面价值为 10,413.53 万元。经资产基础法评
估，涉县水泥股东全部权益价值为 23,345.06 万元，增值额为 12,931.53 万元，
增值率为 124.18%。
经收益法评估，涉县水泥股东全部权益价值为 22,702.91 万元，增值额为
12,289.37 万元，增值率为 118.01%。
（2）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 23,345.06 万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为 22,702.91 万元，两者相差 642.16 万元，差异率为
2.75%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
281
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）选取资产基础法评估作价的原因
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产
的自身价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
本项目被评估单位属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、
供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资
增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行
业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料、
对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，基于稳健性
原则，资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值，因此本次评估采
用资产基础法评估结果 23,345.06 万元作为本次评估的评估结论。
2、评估的具体情况
（1）资产基础法评估情况
① 各项资产及负债评估结果
单位：万元
账面价值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 21,002.09 21,135.59 133.50 0.64
2 非流动资产 44,174.92 56,272.95 12,098.03 27.39
3 其中：长期股权投资 - - - -
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 36,980.97 41,841.32 4,860.35 13.14
6 在建工程 348.29 215.36 -132.93 -38.17
7 无形资产 5,337.57 12,681.93 7,344.36 137.60
8 其他 1,508.09 1,534.34 26.25 1.74
9 资产总计 65,177.01 77,408.54 12,231.53 18.77
10 流动负债 54,063.48 54,063.48 - -
11 非流动负债 700.00 - -700.00 -100.00
12 负债合计 54,763.48 54,063.48 -700.00 -1.28
13 净资产 10,413.53 23,345.06 12,931.53 124.18
282
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
② 主要的增减值原因分析
A. 存货
存货评估增值的主要原因为增值原因为产成品售价高于其生产成本，产成
品评估值中包含部分利润所致。
B. 房屋建（构）筑物
由于房屋建筑物账面价值包含可抵扣的增值税，故导致评估原值和净值减
值。
C. 设备
a. 评估基准日由于大部分机器设备购置价上涨，导致评估原值增值；同时
由涉县水泥账上大部分设备为采购的二手设备，使用年限久远，成新率偏低，
从而导致评估净值减值；
b. 运输设备评估减值主要原因为这类资产技术更新速度比较快，导致市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，致使评估原值减值，因部分车辆
使用年限久远已进行报废处理导致评估净值减值；
c. 企业的电子设备主要为电脑、空调及其他办公自动化设备，受这类资产
技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购
置时的水平，导致电子设备评估原值减值，但企业的会计折旧年限小于设备的
经济寿命年限，导致电子评估净值增值。
D. 在建工程
经评估，在建工程账面价值为 3,482,870.81 元，评估值为 2,153,604.99
元，评估减值 1,329,265.82 元。减值主要原因为对于厂区主干道维修工程评估
为 0 元。
283
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
E. 无形资产
a. 对于土地使用权，随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发
展，国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不
断增高，致使评估增值。
b. 本次对采矿权采用收益法评估，由于评估基准日矿石产品的价格较取得
采矿权时的矿石价格上升，致使采矿权评估增值。
c.专利、著作权评估增值的主要原因为委估资产无账面价值，成本支出已
经于当期费用化处理，本次采用适当的方法对委估专利、软件著作权进行评估，
导致评估增值。
E. 负债
负债评估减值主要是预计负债减值 700 万元，原因为无形资产矿业权评估
值已扣除矿山恢复治理费用，本次预计负债评估为 0。
（2）收益法测算过程
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
① 经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，涉县水泥经营性资产价值合计
56,407.28 万元。
② 溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。涉县水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：
单位：万元
项目 科目 评估值
其他应收款 3,024.37
溢余性资产
预付账款 1,031.68
284
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 科目 评估值
其他流动资产 538.77
递延所得税资产 1,309.35
小计 5,904.17
应付利息 194.38
非经营性负债 其他应付款 114.16
小计 308.54
合计 5,595.63
③ 长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日涉县水泥无长期股权投资。
④ 付息债务价值
涉县水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
39,300.00 万元。
⑤ 股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 22,702.91 万元
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
（十二）沁阳水泥
1、评估概况
（1）评估结果
根据天健兴业出具的评估说明，本次以 2018 年 7 月 31 日为基准日对沁阳
水泥 100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
285
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
沁阳水泥评估基准日净资产账面价值为 8,583.39 万元。经资产基础法评
估，沁阳水泥股东全部权益价值为 11,461.04 万元，增值额为 2,877.65 万元，
增值率为 33.53%。
经收益法评估，沁阳水泥股东全部权益价值为 5,767.25 万元，减值
2,816.13 万元，减值率为 32.81%。
（2）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 11,461.04 万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为 5,767.25 万元，两者相差 5,693.78 万元，差异率为
49.68%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
（3）选取资产基础法评估作价的原因
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产
的自身价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
本项目被评估单位属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、
供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资
增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行
业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料、
对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，基于稳健性
原则，资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值，因此本次评估采
用资产基础法评估结果 11,461.04 万元作为本次评估的评估结论。
286
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2、评估的具体情况
（1）资产基础法评估情况
① 各项资产及负债评估结果
单位：万元
账面价值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 15,004.31 15,204.35 200.04 1.33
2 非流动资产 35,504.99 38,150.65 2,645.66 7.45
3 其中：长期股权投资 - - - -
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 32,347.56 34,058.27 1,710.71 5.29
6 在建工程 107.13 69.83 -37.30 -34.82
7 无形资产 2,038.92 3,011.17 972.25 47.68
8 其他 1,011.38 1,011.38 - -
9 资产总计 50,509.30 53,355.00 2,845.70 5.63
10 流动负债 41,889.40 41,889.40 - -
11 非流动负债 36.51 4.56 -31.95 -87.51
12 负债合计 41,925.91 41,893.96 -31.95 -0.08
13 净资产 8,583.39 11,461.04 2,877.65 33.53
② 主要的增减值原因分析
A. 存货
存货评估增值的主要原因为增值原因为产成品售价高于其生产成本，产成
品评估值中包含部分利润所致。
B. 房屋建（构）筑物
房屋建筑物重置成本的人工费、建筑材料的价格均有不同程度的上涨，导
致评估原值增值；又由于企业提折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的
经济耐用年限，故导致评估净值增值。
C. 设备
a. 设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增
值；
287
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b. 运输设备评估减值主要原因为这类资产技术更新速度比较快，导致市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，致使评估原值减值，因评估原值
减值导致评估净值减值；
c. 企业的电子设备主要为电脑、空调及其他办公自动化设备，受这类资产
技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购
置时的水平，导致电子设备评估原值减值，但企业的会计折旧年限小于设备的
经济寿命年限，导致电子评估净值增值。
D. 在建工程
本次评估，，对于设备的改造项目，本次评估在固定资产机器设备中进行评
估，在建工程评估为零，导致评估减值。
E. 无形资产
对于土地使用权，随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发展，
国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不断增
高，致使评估增值。
F. 其他非流动负债
其他非流动负债非实质性负债，企业无需返还但需缴纳企业所得税。本次
评估以补助金额乘企业所得税率确定账面价值，导致评估减值。
（2）收益法测算过程
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
① 经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，沁阳水泥经营性资产价值合计
36,532.81 万元。
288
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② 溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。沁阳水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：
单位：万元
项目 科目 评估值
其他应收款 1,612.71
其他流动资产 5.76
溢余性资产 在建工程 73.14
递延所得税资产 1,011.38
小计 2,702.99
其他应付款 463.99
非经营性负债 其他非流动负债 4.56
小计 468.55
合计 2,234.44
③ 长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日沁阳水泥无长期股权投资。
④ 付息债务价值
沁阳水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
33,000.00 万元。
⑤ 股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 5,767.25 万元
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
（十三）岚县水泥
1、评估概况
289
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（1）评估结果
根据天健兴业出具的评估说明，本次以 2018 年 7 月 31 日为基准日对岚县
水泥 100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
岚县水泥评估基准日净资产账面价值为 5,985.89 万元。经资产基础法评
估，岚县水泥股东全部权益价值为 9,187.16 万元，增值额为 3,201.27 万元，
增值率为 53.48%。
经收益法评估，岚县水泥股东全部权益价值为 8,586.19 万元，增值额为
2,600.30 万元，增值率为 43.44%。
（2）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 9,187.16 万元，收益法评估后的
股东全部权益价值为 8,586.19 万元，两者相差 600.97 万元，差异率为 6.54%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
（3）选取资产基础法评估作价的原因
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产
的自身价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
本项目被评估单位属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、
供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资
增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行
业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料、
对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，基于稳健性
290
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
原则，资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值，因此本次评估采
用资产基础法评估结果 9,187.16 万元作为本次评估的评估结论。
2、评估的具体情况
（1）资产基础法评估情况
① 各项资产及负债评估结果
单位：万元
账面价值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 6,982.37 7,097.17 114.80 1.64
2 非流动资产 25,818.62 28,891.09 3,072.47 11.90
3 其中：长期股权投资 - - - -
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 21,817.71 23,857.06 2,039.35 9.35
6 在建工程 926.47 926.47 - -
7 无形资产 2,367.41 3,400.53 1,033.12 43.64
8 其他 707.03 707.03 - -
9 资产总计 32,800.99 35,988.26 3,187.27 9.72
10 流动负债 26,801.10 26,801.10 - -
11 非流动负债 14.00 - -14.00 -100.00
12 负债合计 26,815.10 26,801.10 -14.00 -0.05
13 净资产 5,985.89 9,187.16 3,201.27 53.48
② 主要的增减值原因分析
A. 存货
存货评估增值的主要原因为增值原因为产成品售价高于其生产成本，产成
品评估值中包含部分利润所致。
B. 房屋建（构）筑物
由于基准日建筑材料、人工费等上涨，导致房屋建筑物评估原值增值。同
时，由于房屋建构筑物的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，导致评估净
值增值。
291
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C. 设备
a. 评估基准日由于大部分机器设备购置价上涨，导致评估原值增值；同时
由于设备经常处于超负荷运行，从而导致评估净值减值；
b. 运输设备评估减值主要原因为这类资产技术更新速度比较快，导致市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，致使评估原值减值，因评估原值
减值导致评估净值减值；
c. 企业的电子设备主要为电脑、空调及其他办公自动化设备，受这类资产
技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购
置时的水平，导致电子设备评估原值减值，但企业的会计折旧年限小于设备的
经济寿命年限，导致电子评估净值增值。
D. 无形资产
a. 随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发展，国家对土地供
应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不断增高，致使评估
增值。
b. 专利权等为企业自主研发并申请注册取得，取得成本全部计入费用，账
面价值为 0 元。
E. 负债
负债减值原因为考虑到在矿权中已评估，故本次评估为零，从而造成减值。
（2）收益法测算过程
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
① 经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，岚县水泥经营性资产价值合计
27,171.11 万元。
292
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② 溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。岚县水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：
单位：万元
项目 科目 评估值
其他应收款 124.26
其他流动资产 1,183.03
递延所得税资产 529.93
溢余性资产
其他非流动资产 177.10
采矿权 743.89
小计 2,758.21
应付账款 250.18
应付利息 9.43
非经营性负债
其他应付款 1,083.52
小计 1,343.13
合计 1,415.08
③ 长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日岚县水泥无长期股权投资。
④ 付息债务价值
岚县水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
20,000.00 万元。
⑤ 股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 8,586.19 万元
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
293
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（十四）宣化水泥
1、评估概况
（1）评估结果
根据天健兴业出具的评估说明，本次以 2018 年 7 月 31 日为基准日对宣化
水泥 100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
宣化水泥评估基准日净资产账面价值为-15,015.56 万元。经资产基础法评
估，宣化水泥股东全部权益价值为-12,093.14 万元，增值额为 2,922.42 万元，
增值率为 19.46%。
经收益法评估，宣化水泥股东全部权益价值为-19,187.19 万元，减值
4,171.64 万元，减值率为 27.78%。
（2）不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法评估后的股东全部权益价值为-12,093.14 万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为-19,187.19 万元，两者相差 7,094.06 万元，差异率为
58.66%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
（3）选取资产基础法评估作价的原因
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产
的自身价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
本项目被评估单位属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、
供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资
增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行
业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重
294
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料、
对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，基于稳健性
原则，资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值，因此本次评估采
用资产基础法评估结果-12,093.14 万元作为本次评估的评估结论。
2、评估的具体情况
（1）资产基础法评估情况
① 各项资产及负债评估结果
单位：万元
账面价值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 8,801.33 8,968.47 167.14 1.90
2 非流动资产 45,931.24 48,522.91 2,591.67 5.64
3 其中：长期股权投资 - - - -
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 40,044.65 42,820.27 2,775.62 6.93
6 在建工程 138.80 142.36 3.56 2.56
7 无形资产 4,012.20 4,127.97 115.77 2.89
8 其他 1,735.59 1,432.31 -303.28 -17.47
9 资产总计 54,732.57 57,491.38 2,758.81 5.04
10 流动负债 69,584.52 69,584.52 - -
11 非流动负债 163.61 - -163.61 -100.00
12 负债合计 69,748.13 69,584.52 -163.61 -0.23
13 净资产 -15,015.56 -12,093.14 2,922.42 19.46
② 主要的增减值原因分析
A. 存货
存货评估增值的主要原因为增值原因为产成品售价高于其生产成本，产成
品评估值中包含部分利润所致。
B. 房屋建（构）筑物
295
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
房屋建筑物重置成本的人工费、部分建筑材料的价格均有不同程度的上涨，
导致评估原值增值；又由于企业提折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用
的经济耐用年限，故导致评估净值增值。
C. 设备
a. 评估基准日由于大部分机器设备购置价上涨，导致评估原值增值；同时
由于设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增值；
b. 运输设备评估减值主要原因为这类资产技术更新速度比较快，导致市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，致使评估原值减值，因评估原值
减值导致评估净值减值；
c. 企业的电子设备主要为电脑、空调及其他办公自动化设备，受这类资产
技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购
置时的水平，导致电子设备评估原值减值，但企业的会计折旧年限小于设备的
经济寿命年限，导致电子评估净值增值。
D. 在建工程
本次评估，在建工程项目开工时间距评估基准日 1 年以上，本次评估测算
在建工程资金成本，导致评估增值。
E. 工程物资
工程物资为便道砖，由于购进日期距基准日较远，并且市场价格变化较大，
因此按基准日的市场价格进行评估，导致评估减值。
F. 无形资产
对于土地使用权，随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发展，
国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不断增
高，致使评估增值。
G. 其他非流动负债
296
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
其他非流动负债为政府补助，非实质性负债不需偿还，本次评估为 0，导
致评估减值。
（2）收益法测算过程
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
① 经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，宣化水泥经营性资产价值合计
39,562.16 万元。
② 溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。宣化水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：
单位：万元
项目 科目 评估值
其他应收款 858.98
其他流动资产 1.92
递延所得税资产 1,268.81
溢余性资产 在建工程 142.36
工程物资 34.96
其他非流动资产 299.40
小计 2,606.43
应付利息 314.23
其他应付款 306.55
非经营性负债
其他非流动负债 -
小计 620.78
合计 1,985.65
③ 长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日宣化水泥无长期股权投资。
④ 付息债务价值
297
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
宣化水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
60,735.00 万元。
⑤ 股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= -19,187.19 万元
（3）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构报告的内容。
（十五）采用基于未来收益预期的方法进行评估的情况
本次交易中对于部分交易标的持有的矿业权采用了基于未来收益预期的方
法进行评。
标的公司共持有 14 项矿业权，据矿业权评估准则，均采用折现现金流的
方法进行评估。矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资
源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与
净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权
评估价值。
298
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
1、采用折现现金流的方法进行评估的 14 项矿业权的具体情况如下：
序号 权利人 矿业权 矿业权证号 有效期限 账面价值 评估值
2009 年 12 月 8 日至 2019 年 12
1 赞皇水泥 石灰石矿采矿权 C1300002009127130048475 4,043.11 15,495.50
月8日
2017 年 9 月 29 日至 2027 年 9
2 赞皇水泥 王家洞石英砂岩矿采矿权 C1300002012097130127235 1,424.37 3,012.67
月 29 日
2016 年 10 月 9 日至 2019 年 8
3 涿鹿水泥 大斜阳水泥灰岩矿采矿权 C1300002009087110031738 2,674.32 6,449.10
月 14 日
太平堡水泥灰岩矿东矿区 2016 年 10 月 9 日至 2031 年 6
4 涿鹿水泥 C1300002011067110119147 831.93 1,554.74
采矿权 月 16 日
2015 年 2 月 6 日至 2020 年 2
5 张家口水泥 水泥用石灰岩采矿权 C1307002009097130038243 - 1,652.21
月6日
黑山西水泥用灰岩矿采矿 2015 年 11 月 27 日至 2018 年
6 咏宁水泥 C1305002010037120059574 797.76 1,335.10
权 12 月 27 日（续期办理中）
黄虎山水泥用石英砂岩矿 2018 年 1 月 30 日至 2018 年 12
7 咏宁水泥 C1305002009127120050473 875.77 905.32
采矿权 月 30 日（续期办理中）
2016 年 11 月 28 日至 2026 年
8 华信建材 石灰石矿采矿权 C1300002011067140114303 1,335.09 2,948.13
11 月 28 日
2017 年 11 月 1 日至 2037 年 11
9 左权水泥 水泥用石灰岩采矿权 C1407002017117110145373 5,867.39 7,019.54
月1日
2015 年 2 月 16 日至 2025 年 2
10 陵川水泥 石灰岩矿采矿权 C1405002015027130137317 730.14 854.38
月 16 日
2011 年 4 月 2 日至 2034 年 8 月
11 和益水泥 八里庄石灰石矿山采矿权 C1300002010127120094095 149.84 2,927.06
2日
299
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 权利人 矿业权 矿业权证号 有效期限 账面价值 评估值
易县腾辉矿
河北村建筑石料用灰岩矿 2017 年 11 月 22 日至 2022 年
12 产建材有限 C1306002009127130046137 23.03 629.74
采矿权 11 月 22 日
公司
涉县神头村南水泥用石灰 2013 年 6 月 5 日至 2033 年 6
13 涉县水泥 C1300002013067110130076 2,025.61 7,027.75
石岩矿采矿权 月5日
2018 年 12 月 11 日至 2020 年
14 岚县水泥 石灰岩矿采矿权 C1411002011107130119302 786.55 743.89
12 月 11 日
300
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2、评估参数的选取及依据
（1）资源储量：各矿经评审备案的储量核实报告、经评审的储量年报等。
（2）评估基准日保有资源储量：
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），对
生产矿山采矿权评估，评估基准日保有资源储量指资源储量核实基准日经评审的
保有资源储量扣除资源储量核实基准日至评估基准日动用资源储量与生产勘探
新增（或减少）资源储量之和，即：
评估基准日保有资源储量=储量核实基准日保有资源储量－储量核实基准日
至评估基准日动用资源储量±储量核实基准日至评估基准日生产勘探新增（或减
少）资源储量
（3）评估利用资源储量：根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》
（CMVS30300-2010）及《开发利用方案》或《初步设计》等设计资料确定。
（4）采矿方式方法：对于正常生产矿山，根据矿山已建成的实际情况确定；
对于拟建矿矿山，根据《开发利用方案》或《初步设计》等参照设计类资料确定。
（5）产品方案：根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》
（CMVS30300-2010），对生产矿山（包括改扩建项目）采矿权评估，产品方案
的确定可依据审批的矿产资源开发利用方案（包括（预）可行性研究报告或初步
设计等）确定，亦可根据矿山实际产品确定。
（6）采矿技术指标：已经开采的矿根据企业实际生产情况确定回采率、贫
化率。未开采或无法取得实际生产数据的根据《开发利用方案》等文件中设计的
采矿回采率、矿石贫化率。
（7）评估基准日评估利用可采储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，评估利用可采储量的计算
公式为：
可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-采矿损失量
301
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（8）生产规模
生产规模根据采矿许可证证载生产规模合理确定。
（9）矿山理论服务年限
矿山服务年限可由下列公式计算，具体如下：
Q
T
A (1 ρ)
式中：T——矿山服务年限
Q——可采储量
A——矿山生产规模
ρ——矿石贫化率
（10）销售收入
假定评估对象未来生产年限内生产的产品全部销售（产销均衡假设），则销
售收入以下式计算：
年销售收入=原矿销售单价×原矿年产量
其中，原矿年产量根据评估确定的生产规模确定。销售价格一方面通过调查
了解矿山所在地及周边矿山同类原矿的价格确定或企业外购原矿石价格确定；另
一方面对于当地很难获取水泥灰岩原矿的销售价格，通过水泥价格推算水泥灰岩
原矿价格。
（11）投资估算
根据《中国矿业权评估准则（2016 年修订）》、《矿业权评估参数指导意见》，
对于拟建矿山以《开发利用方案》、《初步设计》中设计固定资产投资为基础进行
测算；对于正常生产矿山，利用正常生产矿山会计报表确定固定资产投资及其他
长期资产投资，对同时进行资产评估的矿山，评估基准日一致时，应按照同一口
径，利用固定资产评估结果作为固定资产投资。
302
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（12）成本费用
对于正常生产矿山，主要参照企业历史年度石灰石生产成本选取；对于拟建
矿山，参照《开发利用方案》或《初步设计》石灰石生产成本选取，个别参数依
据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定确定，以此测算评估
基准日后未来生产年限内评估对象的成本费用。
（13）销售税金及附加
产品销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、资源
税、教育费附加及地方教育费附加。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费
附加以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据，资源税根据各省确定的资源税率确
定。
（14）企业所得税
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，企业的应纳税所得额乘以适用税率，
减除依照《企业所得税法》关于税收优惠的规定减免和抵免的税额后的余额，为
应纳税额。《中华人民共和国企业所得税法》由全国人大第五次会议于 2007 年 3
月 16 日通过，自 2008 年 1 月 1 日起施行，企业所得税率取 25%。
（15）折现率
据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率是指将
预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
其中：无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利
率或同期银行存款利率来确定。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，通常参考政府发行的中长期国债利
率或同期银行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债
票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日
最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
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本次评估无风险报酬率参照资产评估收益法中无风险报酬率；其无风险报酬
率取值选用 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.48%，本次评估无风
险报酬率取值 3.48%。
风险报酬率是指风险报酬与其投资的比率。投资的风险越大，风险报酬率越
高。
《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）及其修订稿建议，
通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出
风险报酬率，其公式为：
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报
酬率+其他风险报酬率
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段对资源控制程度不同造成所
提交资源量可靠程度的风险、及距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设
条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、普查、详查、勘探及
建设、生产等五个阶段不同的风险。本次评估的矿权涉及拟建及生产矿山，分别
为勘探及建设、生产两个阶段。依据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008）确定勘探及建设阶段勘查开发阶段风险报酬率取值范围
与生产阶段勘查开发阶段风险报酬率取值范围为 0.15～0.65%。
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确
定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），
行业风险报酬率取值范围为 1.00～2.00%。
财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企
业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008），财务经营风险报酬率取值范围为 1.00～1.50%。
其他风险，是除了勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险外的企业其
他风险，本次评估参照“《矿业权评估参数确定指导意见》修订稿”，其他风险风
险报酬率取值范围为 0.50～2.00%
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社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。一般情况下，引进外资
应考虑社会风险，故本项目不考虑社会风险。
通过以上分析过程，本次评估中折现率取值 8.03%-8.68%。
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3、主要评估参数情况
序 生产规模 评估利用储量 可采储量 矿山理论服务年限 销售价格（含税） 单位经营成本 折现率
权利人 矿业权
号 万吨/年 万吨 万吨 年 元/吨 元/吨 %
石灰石矿采矿
1 赞皇水泥 400.00 12,877.09 11,840.45 29.84 25.00 13.66 8.03%
权
王家洞石英砂
2 赞皇水泥 67.00 3,344.11 2,732.13 42.92 25.00 12.65 8.03%
岩矿采矿权
大斜阳水泥灰
3 涿鹿水泥 180.00 6,256.95 5,622.24 32.88 21.00 9.89 8.03%
岩矿采矿权
太平堡水泥灰
4 涿鹿水泥 岩矿东矿区采 55.00 2,161.20 1,320.99 24.76 21.00 9.38 8.13%
矿权
张家口水 水泥用石灰岩
5 46.60 1,449.85 1,333.75 30.13 22.00 12.60 8.03%
泥 采矿权
黑山西水泥用
6 咏宁水泥 50.00 870.67 827.14 16.54 18.00 10.54 8.03%
灰岩矿采矿权
黄虎山水泥用
30.00（水泥用） 739.36（水泥用） 667.43（水泥用） 23.42（水泥用） 21.00（水泥用）
7 咏宁水泥 石英砂岩矿采 11.18 8.68%
10.00（砖瓦用） 53.10（砖瓦用） 40.70（砖瓦用） 4.28（砖瓦用） 17.00（砖瓦用）
矿权
石灰石矿采矿
8 华信建材 202.00 5,590.28 1,810.25 9.24 28.47 16.67 8.03%
权
水泥用石灰岩 34.80（碎石）
9 左权水泥 150.00 6,690.45 5,072.27 33.82 12.78 8.03%
采矿权 17.40（石粉）
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序 生产规模 评估利用储量 可采储量 矿山理论服务年限 销售价格（含税） 单位经营成本 折现率
权利人 矿业权
号 万吨/年 万吨 万吨 年 元/吨 元/吨 %
石灰岩矿采矿
10 陵川水泥 90.00 1,024.05 947.85 10.53 30.00 14.73 8.03%
权
八里庄石灰石
11 和益水泥 130.00 2,544.38 2,442.60 19.57 30.16 17.72 8.03%
矿山采矿权
易县腾辉 河北村建筑石
12 矿产建材 料用灰岩矿采 100.00 7,864.84 7,452.96 74.53 26.78 16.41 8.03%
有限公司 矿权
涉县神头村南
13 涉县水泥 水泥用石灰石 250.00 6,448.80 6,176.06 25.21 17.00 10.24 8.03%
岩矿采矿权
石灰岩矿采矿
14 岚县水泥 45.00 916.96 503.54 11.42 18.00 9.24 8.23%
权
4、采用折现现金流量法评估的 14 项矿业权所对应的补偿期限内净利润情况
单位：万元
序号 权利人 矿业权 评估值 2019 年 2020 年 2021 年
1 赞皇水泥 石灰石矿采矿权 15,495.50 1,687.70 1,687.70 1,687.70
2 赞皇水泥 王家洞石英砂岩矿采矿权 3,012.67 143.69 338.55 332.57
3 涿鹿水泥 大斜阳水泥灰岩矿采矿权 6,449.10 853.21 853.21 853.21
4 涿鹿水泥 太平堡水泥灰岩矿东矿区采矿权 1,554.74 109.84 263.56 260.02
5 张家口水泥 水泥用石灰岩采矿权 1,652.21 151.15 151.15 151.15
6 咏宁水泥 黑山西水泥用灰岩矿采矿权 1,335.10 150.23 150.23 150.23
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序号 权利人 矿业权 评估值 2019 年 2020 年 2021 年
7 咏宁水泥 黄虎山水泥用石英砂岩矿采矿权 905.32 55.16 127.03 126.58
8 华信建材 石灰石矿采矿权 2,948.13 669.82 669.82 669.82
9 左权水泥 水泥用石灰岩采矿权 7,019.54 980.80 980.80 980.80
10 陵川水泥 石灰岩矿采矿权 854.38 364.70 364.70 382.12
11 和益水泥 八里庄石灰石矿山采矿权 2,927.06 483.83 483.80 504.16
易县腾辉矿产
12 河北村建筑石料用灰岩矿采矿权 629.74 44.13 44.13 44.13
建材有限公司
涉县神头村南水泥用石灰石岩矿
13 涉县水泥 7,027.75 663.59 663.59 663.59
采矿权
14 岚县水泥 石灰岩矿采矿权 743.89 134.23 140.57 140.12
合计 52,555.13 6,492.08 6,918.84 6,946.20
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三、冀东水泥出资资产评估情况
本次交易中，标的资产以增资合资公司和上市公司现金收购两种方式注入冀
东水泥。在增资合资公司交易中，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等
7 家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5 家公司的
股权及 24.82 亿元现金出资，双方共同向金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司增
资。与标的资产相同，冀东水泥出资部分亦以具有证券业务资格的资产评估机构
出具的、并经北京市国资委核准的净资产评估值为作价依据。
以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，评估机构天健兴业分别采用资产基础
法、收益法对冀东水泥出资资产进行了评估，并最终选用资产基础法结果作为评
估 结 论。出资资产的 净资产账面价值合 计 187,585.64 万元，评估值合计
239,313.35 万元，对应评估增值率为 27.58%，评估结果已取得北京市国资委的
核准。具体评估值情况如下：
单位：万元
净资产账面
评估值 评估增值 增值率
序号 冀东水泥出资资产 价值
A B C=B-A D=C/A*100%
临澧冀东水泥有限公司
1 41,748.67 56,854.72 13,552.51 31.30%
99.282%股权
唐山冀水物业服务有限
2 43,302.21 51,371.08 9,622.41 23.05%
公司 100.00%股权
冀东水泥（烟台）有限
3 36,281.46 47,194.36 10,912.91 30.08%
责任公司 100.00%股权
冀东水泥凤翔有限责任
4 33,310.79 46,262.16 12,951.37 38.88%
公司 90.00%股权
冀东水泥黑龙江有限公
5 32,942.51 37,631.03 4,688.52 14.23%
司 100.00%股权
合计 187,585.64 239,313.35 51,727.71 27.58%
注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑冀东水泥对于拟出资股权的持股比例；（2）
冀东水泥出资资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。
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四、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性
分析
（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性和评估方法与目的的
相关性发表的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构天健兴业具有证券期货相关业务评估资格，本次交
易经办注册资产评估师具备执业资质。评估机构及其经办注册资产评估师与公
司、交易对方、标的公司除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期
的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告中，评估机构所设定的假设前提均能按照国家有关法
规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提
供合理的作价依据和价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估
方法对标的资产进行了评估，并根据标的资产实际情况最终选取了资产基础法评
估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评
估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，评
估方法与评估目的具有相关性。
（二）评估依据的合理性
本次交易的评估机构天健兴业根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评
估准则，本着独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序对纳入评估范围的
资产、业务实施了实地勘察、市场调查，采用资产基础法和收益法两种评估方法
对标的资产进行了评估。
310
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评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并
根据各评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结
论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相
关性。
综上所述，本次评估的评估依据是充分和合理的。
（三）对交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法
律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变
化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、
业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发
展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运
作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司的综合
竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
（四）评估协同效应分析
公司和标的公司可以在管理水平的提升、人力资源的科学有效利用、融资能
力的提升及融资成本的下降等方面发挥协同效应，在稳定市场价格、完善销售策
略、区域深度整合、淘汰落后产能、降本增效等方面也有较强的协同效应，有利
于提升上市公司未来盈利能力。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分
析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
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（五）交易标的交易定价公允性分析
1、本次交易作价市净率情况
根据天健兴业出具的合资公司增资事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]
第 1191 号）及冀东水泥现金收购标的公司股权事项《资产评估报告》（天兴评
报字[2018]第 1221 号、第 1222 号、第 1223 号、第 1224 号、第 1225 号、第
1227 号、第 1228 号），经北京市国资委核准，以 2018 年 7 月 31 日为评估基
准日，标的资产评估值为 587,542.69 万元，该评估结果已取得北京市国资委的
核准。依据上述评估值，标的资产作价合计为 587,542.69 万元。
根据信永中和出具的标的公司《审计报告》（XYZH/2019BJSA0002 号），
截至 2018 年 7 月 31 日，标的公司归属于母公司股东的净资产为 446,756.50 万
元。
根据上述数据，本次交易标的资产作价的市净率如下表所示：
项目 2018-7-31
标的资产作价 587,542.69
归属于母公司股东净资产（万元） 446,756.50
市净率（倍） 1.315
2、与可比同行业上市公司的比较
水泥行业可比上市公司市净率如下所示：
证券代码 证券简称 总股本（万股） 总市值（万元） 市净率
000401.SZ 冀东水泥 134,752.29 1,524,048.40 1.593
000546.SZ 金圆股份 71,464.44 975,489.61 2.897
000672.SZ 上峰水泥 81,361.99 799,788.36 3.438
000789.SZ 万年青 61,336.44 817,001.38 2.620
002233.SZ 塔牌集团 119,227.50 1,397,346.32 1.671
600449.SH 宁夏建材 47,818.10 436,579.25 1.005
600720.SH 祁连山 77,629.03 635,781.76 1.270
600802.SH 福建水泥 38,187.37 324,592.65 4.758
平均值 2.407
中值 2.146
数据来源：Wind 资讯
312
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由上表可知，同行业可比上市公司市净率平均值为 2.407，中值为 2.146，
波动范围为 1.005 至 4.758，因此，相比同行业可比上市公司，标的公司的市净
率处于合理范围，作价公允。
3、可比交易情况
通过收集近 3 年水泥行业上市公司并购重组的部分案例 23 例，可比交易具
体情况如下：
单位：万元
序 评估结果 市净
转让方名称 受让方名称 基准日 标的公司名称
号 净资产 评估值 增值额 率
贵州盘江投 安徽海螺水 贵定海螺盘江
1 资控股（集 泥股份有限 2016-12-31 水泥有限责任 55,891.54 58,515.13 2,623.59 1.05
团）有限公司 公司 公司股权
贵州盘江投 安徽海螺水 贵阳海螺盘江
2 资控股（集 泥股份有限 2016-12-31 水泥有限责任 105,931.22 110,750.25 4,819.03 1.05
团）有限公司 公司 公司股权
贵州盘江投 安徽海螺水 贵州六矿瑞安
3 资控股（集 泥股份有限 2016-12-31 水泥有限公司 56,418.60 57,729.98 1,311.38 1.02
团）有限公司 公司 股权
贵州盘江投 安徽海螺水 黔西南州发展
4 资控股（集 泥股份有限 2016-12-31 资源开发有限 24,564.39 25,914.88 1,350.49 1.05
团）有限公司 公司 公司股权
贵州盘江投 安徽海螺水 铜仁海螺盘江
5 资控股（集 泥股份有限 2016-12-31 水泥有限责任 58,321.74 61,930.80 3,609.06 1.06
团）有限公司 公司 公司股权
贵州盘江投 安徽海螺水 遵义海螺盘江
6 资控股（集 泥股份有限 2016-12-31 水泥有限责任 93,181.58 104,920.78 11,739.20 1.13
团）有限公司 公司 公司股权
四川双马水 拉豪（四川） 都江堰拉法基
7 泥股份有限 企业管理有 2017-6-30 水泥有限公司 250,074.69 258,700.00 8,625.31 1.03
公司 限公司 股权
四川双马水 拉豪（四川） 江油拉豪双马
8 泥股份有限 企业管理有 2017-6-30 水泥有限公司 29,794.78 29,900.00 105.22 1.00
公司 限公司 股权
河南同力水 驻马店市豫龙
河南投资集
9 泥股份有限 2017-4-30 同力水泥有限 84,625.43 57,637.94 -26,987.49 0.68
团有限公司
公司 公司股权
河南同力水 洛阳黄河同力
河南投资集
10 泥股份有限 2017-4-30 水泥有限责任 66,828.63 57,932.15 -8,896.48 0.87
团有限公司
公司 公司股权
河南同力水 新乡平原同力
河南投资集
11 泥股份有限 2017-4-30 水泥有限责任 24,044.33 33,678.60 9,634.27 1.40
团有限公司
公司 公司股权
河南同力水 河南省同力水
河南投资集
12 泥股份有限 2017-4-30 泥有限公司股 21,808.28 31,198.44 9,390.16 1.43
团有限公司
公司 权
河南同力水 河南省豫鹤同
河南投资集
13 泥股份有限 2017-4-30 力水泥有限公 13,846.96 20,516.17 6,669.21 1.48
团有限公司
公司 司股权
河南同力水 三门峡腾跃同
河南投资集
14 泥股份有限 2017-4-30 力水泥有限公 8,149.84 6,122.00 -2,027.84 0.75
团有限公司
公司 司股权
313
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序 评估结果 市净
转让方名称 受让方名称 基准日 标的公司名称
号 净资产 评估值 增值额 率
河南同力水
河南投资集 濮阳同力建材
15 泥股份有限 2017-4-30 2,712.83 2,950.00 237.17 1.09
团有限公司 有限公司股权
公司
安徽巢东水 巢湖海螺水 安徽巢东水泥
16 泥股份有限 泥有限责任 2015-7-31 股份有限公司 103,778.56 111,386.68 7,608.12 1.07
公司 公司 股权
唐山冀东水 北京亚通房 三河冀东水泥
17 泥股份有限 地产开发有 2016-9-30 有限责任公司 3,104.14 7,944.73 4,840.59 2.56
公司 限责任公司 股权
太原狮头水泥
太原狮头水
太原狮头集 股份有限公司
18 泥股份有限 2016-1-31 49,010.67 49,187.09 176.42 1.00
团有限公司 全部资产和负
公司
债
云南拉法基建
骏联有限公 华新水泥股
19 2016-6-30 材投资有限公 77,023.00 97,997.00 20,974.00 1.27
司 份有限公司
司股权
Lafarge 重庆拉法基凤
China 华新水泥股
20 2016-6-30 凰湖混凝土有 5,136.89 2,800.00 -2,336.89 0.55
Cement 份有限公司
Limited 限公司股权
巴哈马腾辉
工业第二有 重庆拉法基瑞
华新水泥股
21 限公司、重庆 2016-6-30 安地维水泥有 10,014.19 10,014.00 -0.19 1.00
份有限公司
市石山建材 限公司股权
有限公司
拉法基中国 重庆拉法基瑞
华新水泥股
22 水泥有限公 2017-12-31 安参天水泥有 71,875.72 25,821.34 -46,054.38 0.35
份有限公司
司 限公司的股权
平均值 1.09
中值 1.05
由上表可知，可比交易中标的公司市净率平均值为 1.09，中值为 1.05，波
动范围为 0.35 至 2.56，因此，相比可比交易中的标的公司，本次交易标的公司
的市净率处于合理范围，作价公允。
标的属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强
等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资增速放缓、各地
大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行业未来收益难以准
确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重置的角度反映了资产
的公平市场价值，结合本次评估情况，标的公司详细提供了其资产负债相关资料、
评估机构也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，基于稳健性原则，评估机
构采用资产基础法和收益法对拟出资资产进行了评估，并采用资产基础法的评估
结果作为最终的评估结论。通过与可比上市公司的市净率和可比交易案例市净率
水平进行对比分析，本次评估结果合理。
314
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（六）评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对
评估结果的影响
评估基准日至《重组报告书》签署之日未发生重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次交易定价与评估结果不存在差异。
五、独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者
估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意
见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“（一）本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券
期货相关业务评估资格，本次交易经办注册资产评估师具备执业资质。评估机构
及其经办注册资产评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外无其他关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）本次交易相关评估报告中，评估机构所设定的假设前提均能按照国家
有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次
交易提供合理的作价依据和价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法两
种评估方法对标的资产进行了评估，并根据标的资产实际情况最终选取了资产基
础法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选
用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情
况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
315
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等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估参数取值合理，
评估定价公允、准确，不存在损害公司和公司股东合法利益的情形。”
316
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第六节 本次交易的主要合同
一、《增资协议》
本协议由下列双方于 2019 年 1 月 9 日在北京市签订。
1、北京金隅集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
2、唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“乙方”）
本协议中，“一方”指甲方或乙方；“双方”指甲方和乙方。
为彻底解决甲乙双方之间存在的同业竞争问题，并由甲方履行其已出具的剩
余水泥业务资产于合资公司组建完成后三年内注入合资公司或乙方的承诺，甲乙
双方同意合资公司增加注册资本，增加的出资由双方认缴。
为此，双方经过协商，就合资公司增加注册资本事宜达成如下协议：
（一）增资规模
1.1 双方同意，合资公司本次增资规模为 100,000 万元，双方按原持股比例
认缴注册资本金。本次增资完成后，合资公司的注册资本由 300,000 万元变更为
400,000 万元。
（二）认缴出资
2.1 本次增资甲方认缴出资 433,855.90 万元，其中 47,089.45 万元计入注
册资本，386,766.45 万元计入资本公积金。乙方认缴出资 487,488.32 万元，其
中 52,910.55 万元计入注册资本，434,577.77 万元计入资本公积金。本次增资
完成后，甲方出资额占注册资本的比例仍为 47.09%，乙方出资额占注册资本的
比例仍为 52.91%。
（三）出资方式及作价
3.1 甲方以其持有的 7 家标的公司的股权作价出资。乙方以其持有的 5 家标
的公司的股权和 248,174.97 万元货币资金作为出资。
317
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3.2 双方作为出资的股权，由双方共同聘请的、具有证券从业资格的资产评
估机构，以 2018 年 7 月 31 日为基准日进行评估，以经北京市国资委核准的评
估结果作为出资定价。
3.3 双方出资明细如下：
注册资本 出资额 持股比例 评估价值
出资人 标的公司名称
（万元） （万元） （%） （万元）
赞皇金隅水泥有限公司 70,000.00 70,000.00 100.00% 112,453.13
北京金隅琉水环保科技有限公司 66,060.00 66,060.00 100.00% 98,402.76
天津金隅振兴环保科技有限公司 57,943.97 35,976.71 62.09% 59,323.54
涿鹿金隅水泥有限公司 38,000.00 38,000.00 100.00% 56,725.35
甲方
张家口金隅水泥有限公司 37,300.00 37,300.00 100.00% 45,911.74
邢台金隅咏宁水泥有限公司 33,000.00 19,800.00 60.00% 34,792.55
河北太行华信建材有限责任公司 22,800.00 22,800.00 100.00% 26,246.83
合计 433,855.90 万元
临澧冀东水泥有限公司 27,850.00 27,650.00 99.28% 56,854.72
唐山冀水物业服务有限公司 42,436.29 42,436.29 100.00% 51,371.08
冀东水泥（烟台）有限责任公司 32,800.00 32,800.00 100.00% 47,194.36
乙方 冀东水泥凤翔有限责任公司 28,000.00 25,200.00 90.00% 46,262.16
冀东水泥黑龙江有限公司 58,450.00 58,450.00 100.00% 37,631.03
货币资金 248,174.97 万元
合计 487,488.32 万元
总计 921,344.22 万元
（四）出资交付
4.1 自本协议生效之日起的 60 个工作日内，双方将作为出资的股权变更登
记至合资公司名下。
4.2 自标的股权交割日起，标的股权的权利、权益及责任、风险由合资公司
行使、享有及承担。
4.3 自本协议生效之日起的 6 个月内，乙方将货币出资汇入合资公司的银行
账户。
318
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4.4 双方完成出资交付后，合资公司应当向双方签发出资证明书。出资证明
书应当载明公司名称、住所、注册资本、成立时间、出资人名称、出资人认缴的
出资额及占注册资本的比例。
（五）标的公司的债权债务
5.1 双方确认，本次增资各自以标的公司股权作价出资，不涉及标的公司债
权债务的转移。
（六）标的公司的员工安置
6.1 双方确认，本次增资各自以标的公司股权作价出资，不涉及标的公司员
工劳动关系的变更。
（七）标的公司其他股东的优先购买权
7.1 双方确认，本次增资各自以标的公司股权作价出资，已经书面告知标的
公司的其他股东（若有的话），其他股东不持异议。依据相关标的公司章程之规
定，其他股东应当享有优先购买权的，各方已取得了其他股东放弃优先购买权的
书面声明。
（八）税费
8.1 因本协议项下交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或
主管部门的政策，明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳；未明确规定时，由双
方平均分摊。
8.2 不论何种原因，一方代另一方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由另
一方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费和规费时，另一方接到支付通知后，
应当及时向代缴方支付代缴款项。
（九）过渡期间损益
9.1 双方同意，出资股权在过渡期间的损益由合资公司享有。
（十）声明、承诺与保证
319
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10.1 对于本次增资事项，双方相互作出如下声明、承诺与保证：
（1）各方合法拥有用于出资的股权。标的股权权属清晰，不存在任何争议
或纠纷，且未设定质押或任何第三方权益。
（2）标的公司依法设立且有效存续，股东出资已足额认缴，非货币出资已
经全部交付标的公司或登记至标的公司名下，不存在虚假出资、出资不实、抽逃
资金的情形。
（3）标的公司资产完整，不存在重大瑕疵；生产经营已经取得了必要的、
全部的资质或证照，持续经营不存在重大法律障碍。
（4）标的公司始终依法经营，除非另有披露，不存在未决的行政处罚案件。
（5）除非另有披露，各方出资股权涉及的标的公司不存在大额逾期未清偿
的债务及/或正在审理、尚待执行的、对于标的公司具有重大影响的仲裁、诉讼
案件。
（6）各方确认，出资股权变更登记至合资公司名下，不存在法律障碍。
（7）各方保证按本协议约定履行对合资公司的出资义务，出资股权办理工
商变更登记时，各方积极履行协助义务。
（8）乙方用于向合资公司增资的资金来源合法，不存在该等资金被有关部
门收缴、追索等法律风险。
（十一）违约责任
11.1 任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中
的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间
接的损失，应对守约方进行赔偿。
（十二）协议的成立与生效
12.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立；
12.2 本协议自乙方股东大会批准之日生效。
320
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二、《资产收购协议》
本协议由下列双方于 2019 年 1 月 9 日在北京市签订。
1、唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“甲方”）
2、北京金隅集团股份有限公司（以下简称“乙方”）
本协议中，“一方”指甲方或乙方；“双方”指甲方和乙方。
为彻底解决甲乙双方之间存在的同业竞争问题，并由乙方履行其已出具的剩
余水泥业务资产注入承诺，乙方同意且甲方接受，依据本协议约定的条件收购标
的股权。
为此，双方经过友好协商，就本次收购事宜达成如下协议：
（一）收购标的
1.1 双方确认，本次收购的资产为乙方持有的标的股权，具体明细如下：
注册资本 乙方出资额 乙方 对应股权评估
序号 公司名称
（万元） （万元） 持股比例 价值（万元）
1 左权金隅水泥有限公司 53,000.00 53,000.00 100.00% 47,728.14
2 陵川金隅水泥有限公司 35,000.00 35,000.00 100.00% 34,610.21
3 保定太行和益水泥有限公司 16,000.00 12,000.00 75.00% 32,829.46
4 邯郸涉县金隅水泥有限公司 10,000.00 9,100.00 91.00% 21,244.01
5 沁阳市金隅水泥有限公司 16,645.00 14,414.51 86.60% 9,925.25
6 岚县金隅水泥有限公司 20,030.00 16,024.00 80.00% 7,349.72
7 宣化金隅水泥有限公司 500.00 325.00 65.00% 0.00
资产评估值合计 153,686.79
（二）收购对价
2.1 双方共同聘请具有证券从业资格的资产评估机构，以 2018 年 7 月 31
日为基准日进行评估，评估结果已经北京市国资委核准。
2.2 标的股权的收购对价以经北京市国资委核准的评估结果为准，最终确定
收购对价为 153,686.79 万元。
321
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（三）支付方式
3.1 本次收购以货币方式支付对价。甲方应自本协议生效且履行国有产权交
易程序后的 5 个工作日内，将交易价款一次性支付给乙方。
（四）资产交付
4.1 自本协议生效之日起的 60 个工作日内，乙方协助甲方，将标的股权变
更登记至甲方名下。
4.2 自标的股权交割日起，标的股权的权利、权益责任、风险由甲方行使、
享有及承担。
（五）税费
5.1 因本协议项下交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或
主管部门的政策，明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳；未明确规定时，由双
方平均分摊。
5.2 不论何种原因，一方代另一方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由另
一方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费和规费时，另一方接到支付通知后，
应当及时向代缴方支付代缴款项。
（六）过渡期间损益
6.1 双方同意，标的资产在过渡期间的损益由甲方承担或享有。
（七）甲方的声明、承诺与保证
7.1 甲方有权收购乙方转让的标的股权，并已经履行了董事会决策程序，尚
须获得股东大会的批准。
7.2 甲方支付给乙方的收购价款，来源合法，不存在该等款项被有关部门收
缴、追索等法律风险。
（八）乙方的声明、承诺与保证
322
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8.1 乙方合法拥有标的股权。标的股权权属清晰，不存在任何争议或纠纷，
且该等资产未设定质押或任何第三方权益。
8.2 标的公司依法设立且有效存续，股东出资已足额认缴，非货币出资已经
全部交付标的公司或登记至标的公司名下，不存在虚假出资、出资不实、抽逃资
金的情形。
8.3 标的公司资产完整，不存在重大瑕疵；生产经营已经取得了必要的、全
部的资质或证照，持续经营不存在重大法律障碍。
8.4 标的公司始终依法经营，除非另有披露，不存在未决的行政处罚。
8.5 除非另有披露，标的公司不存在大额逾期未清偿的债务及/或正在审理、
尚待执行的、对于标的公司具有重大影响的仲裁、诉讼案件。
8.6 乙方确认，标的公司的其他股东已经履行了内部决策程序（若需要的
话），标的股权变更登记至甲方名下，不存在法律障碍。
8.7 标的股权办理工商变更登记时，乙方积极履行协助义务。
8.8 乙方已就本次收购事项履行了必要的、全部的决策审议程序。
（九）违约责任
9.1 任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中
的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间
接的损失，应对守约方进行赔偿。
（十）协议的成立与生效
10.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立；
10.2 本协议经甲方股东大会批准之日生效。
三、《业绩补偿协议》
本协议由下列双方于 2019 年 1 月 9 日在北京市签署。
1、北京金隅集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
323
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2、唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“乙方”）
本协议中，“一方”指甲方或乙方；“双方”指甲方和乙方。
天健兴业对于甲方拟向合资公司出资及拟由乙方收购的资产中包含的 14 项
矿业权（以下简称“标的矿业权”，详见协议附件一）采用了基于未来收益预期
的方法进行评估。双方根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》
和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，就标的矿业权业绩补偿事宜进行
约定。
为此，双方经过友好协商，达成协议如下，以资共同遵守：
（一）业绩补偿期间
本次重组完成后 3 年（含本次重组完成当年），即 2019 年、2020 年和 2021
年。
本次重组完成，是指以下二者全部成就：（1）双方拟增资资产过户至合资公
司名下；（2）乙方拟向甲方现金收购之资产过户至乙方名下。
（二）未来收益预测与收益承诺
根据资产评估情况，标的矿业权于 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的预
测净利润数分别为 6,492.08 万元、6,918.84 万元和 6,946.20 万元。基于上述预
测，甲方承诺，标的矿业权于业绩补偿期间内各期实现的净利润数为当期的预测
净利润数，即标的矿业权于 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的承诺净利润数
分别为 6,492.08 万元和 6,918.84 万元和 6,946.20 万元。
（三）实际收益的确定
3.1 双方同意，乙方应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的
实际盈利情况出具专项审核意见。标的矿业权所属公司财务报表的编制应符合
《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，该等财务报表的会计政策、会计估
计在业绩补偿期间保持一贯性，并与乙方会计政策及会计估计不存在重大差异。
324
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除非法律、法规规定或乙方改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经
乙方董事会批准，标的矿业权所属公司不得改变其会计政策及会计估计。
3.2 业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润数以专项审核意见为
准。如标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能
达到累计承诺净利润数，则甲方应按照本协议约定履行矿业权业绩补偿义务。
3.3 乙方将在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的矿业权当期
实现的实际净利润数与甲方当期的承诺净利润数的差异情况。
（四）业绩补偿的方式及计算公式
4.1 甲方以现金方式对乙方进行补偿。
4.2 各期矿业权业绩补偿金额计算公式如下：
当期矿业权业绩补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承
诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿
期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至
当期期末标的矿业权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已补偿金额不冲回。
（五）减值测试补偿的方式及计算公式
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减
值测试报告》。如标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则甲方另行向
乙方补偿按照以下公式计算所得的金额：
甲方另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
甲方以现金方式另行补偿。
（六）业绩补偿措施的实施
业绩补偿期内每年度结束后，根据审计机构出具的专项审核意见，如发生以
下任一情形：（1）标的矿业权未实现承诺净利润数；（2）业绩补偿期末标的矿业
权发生减值；则乙方应向甲方发出业绩补偿通知书（业绩补偿通知书应载明甲方
325
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当期应补偿金额），甲方收到业绩补偿通知书之日后的 10 个工作日内（以下简称
“异议期”）有权提出异议，若甲方未在异议期内提出异议的，应在异议期满后
的 30 日内以现金方式向乙方支付当期补偿金额。若甲方在异议期内提出异议，
双方应当在 30 日内协商解决，协商不成时，任一方有权向中国国际经济贸易仲
裁委员会提出仲裁申请。
（七）协议附件内容
本协议附件一为标的矿业权明细，具体内容如下：
序号 矿业权种类 产权人 矿业权证号
1 石灰石矿采矿权 赞皇金隅水泥有限公司 C1300002009127130048475
王家洞石英砂岩矿采
2 赞皇金隅水泥有限公司 C1300002012097130127235
矿权
大斜阳水泥灰岩矿采
3 涿鹿金隅水泥有限公司 C1300002009087110031738
矿权
太平堡水泥灰岩矿东
4 涿鹿金隅水泥有限公司 C1300002011067110119147
矿区采矿权
5 水泥用石灰岩采矿权 张家口金隅水泥有限公司 C1307002009097130038243
黑山西水泥用灰岩矿
6 邢台金隅咏宁水泥有限公司 C1305002010037120059574
采矿权
黄虎山水泥用石英砂
7 邢台金隅咏宁水泥有限公司 C1305002009127120050473
岩矿采矿权
河北太行华信建材有限责任
8 石灰石矿采矿权 C1300002011067140114303
公司
9 水泥用石灰岩采矿权 左权金隅水泥有限公司 C1407002017117110145373
10 石灰岩矿采矿权 陵川金隅水泥有限公司 C1405002015027130137317
八里庄石灰石矿山采
11 保定太行和益水泥有限公司 C1300002010127120094095
矿权
河北村建筑石料用灰
12 易县腾辉矿产建材有限公司 C1306002009127130046137
岩矿采矿权
涉县神头村南水泥用
13 邯郸涉县金隅水泥有限公司 C1300002013067110130076
石灰石岩矿采矿权
14 石灰岩矿采矿权 岚县金隅水泥有限公司 C1411002011107130119302
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第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、备
考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前
提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了如下核查意见。
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易发表的意见，主要基于以下假设成立的基础上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化、本次交易标的所处行业的国家政
策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合法合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易所涉及标的公司从事水泥及水泥熟料、环保固废处理业务等行业，
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正），
水泥行业为限制类产业，废物治理行业为鼓励类产业。
冀东水泥将通过本次交易促进生产要素互补，最大限度地发挥规模效应和协
同效应，降低单位成本、提高资产的运营效率，本次交易不涉及新增水泥行业产
能。
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2010 年 9 月，国务院印发《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
（2010）27 号）指出要进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优
势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优
势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，
促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，
培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。
本次重组是冀东水泥贯彻国家“京津冀协同发展”战略、响应中央供给侧结
构性改革的积极实践。同时，本次重组将是同行业企业间加强资源整合、实现快
速发展、提高竞争力的有效举措，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、
提高发展质量效益的重要尝试，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易所涉及的标的公司及下属子公司严格执行国家及地方各项环境保
护法律法规、环境保护新标准、环境影响预评价制度和“三同时”制度，即建设
项目中环境保护设施必须与主体工程同步设计、同时施工、同时投产使用的制度。
标的公司及下属子公司制定了完善的环保管理网络体系，落实具体责任人担任环
境保护负责人员，负责国家环保政策法规的贯彻与落实、负责公司环保规划、监
测、检查等工作。在生产经营活动中，标的公司及其子公司能够遵守国家有关环
保法律法规，在污染治理设施管理方面能落实专人执行。
本次交易所涉及的标的公司及其子公司最近两年经营过程中，不存在因违反
环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护
方面法律法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易所涉及的标的公司及其子公司最近两年经营过程中，不存在因违反
土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。相关标的公司部分房屋建筑
物未办理不动产登记，但上述建筑项目已获得当地主管部门的批复或事实上的认
可，未违反当地政府的城乡建设规划，未违反土地管理和房屋建设相关法律和法
规的禁止性规定。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
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（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
前次重大资产重组中，冀东水泥已就与金隅集团新设合资公司及金隅集团将
剩余 14 家水泥企业于前次重大资产重组完成后三年内注入合资公司或冀东水泥
事项一并申报反垄断审查，并于 2018 年 5 月收到国家市场监督管理总局反垄断
局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止审查决定书》（反垄断审查函[2018]
第 2 号）。国家市场监督管理总局反垄断局经审查后决定，对上述集中行为不予
禁止，从即日起可以实施集中。因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行
政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）
项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前后，上市公司股权结构未发生改
变，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一
条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易所涉及资产的审计、评估工作按照相关法律法规的规定依法进行，
具有证券从业资格的审计、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
除业务关系外，本次交易审计、评估机构与上市公司及本次交易的其他交易主体
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程
序符合法律及《公司章程》的规定。标的资产的交易价格以资产评估机构出具的、
并经北京市国资委核准的评估值为作价依据。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易定价合法、公允，不存在损害上市
公司及股东合法利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
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本次交易的标的资产为金隅集团持有赞皇水泥等 14 家公司的所有股权，标
的资产权属清晰，不存在法律瑕疵，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续
的情形。金隅集团已作出承诺，承诺标的资产股权权属清晰，不存在任何争议或
潜在纠纷，该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权
属转移手续，标的资产过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司成为合资公司或上市公司的子公司，仍为独立的
法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享
有和承担。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十
一条第（四）项之规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
经审计的模拟合并报表显示，标的公司最近一年一期盈利情况良好，2017
年度实现净利润 55,478.22 万元，2018 年 1-7 月实现净利润 25,417.31 万元。
本次交易完成后，标的公司将纳入冀东水泥的合并报表，公司总资产、净资产规
模将进一步增长，营业收入、净利润将进一步提升。
本次交易旨在彻底解决上市公司与金隅集团之间的同业竞争问题，突出上市
公司主营业务，并由金隅集团履行其于前次重大资产重组中出具的承诺。本次交
易完成后，金隅集团全部水泥业务由上市公司统一经营管理，公司水泥业务规模
将显著扩大，主营业务及核心竞争优势进一步突显，金隅集团与上市公司在水泥
业务领域的同业竞争局面彻底消除。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
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随着 2016 年 10 月金隅集团取得冀东集团控制权、进而间接控制冀东水泥
后，金隅集团和冀东水泥在水泥业务上面临直接的同业竞争。长期来看，如果这
种状况不予以解决，将不可避免的影响冀东水泥的独立性。
前次重大资产重组中，冀东水泥已取得金隅集团下属的 10 家水泥企业控制
权，双方同业竞争状况得到了有效改善。立足于前次重大资产重组之成果，本次
交易旨在彻底解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，突出冀东水泥主营
业务，并由金隅集团履行其已出具的承诺。
本次交易完成后，金隅集团全部水泥业务由冀东水泥统一经营管理，公司水
泥业务规模将显著扩大，主营业务及核心竞争优势进一步突显，金隅集团与冀东
水泥在水泥业务领域的同业竞争局面将彻底消除。与此同时，冀东水泥将继续按
照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保
持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。同时，金隅集团、
冀东集团已作出《关于保证上市公司独立性的承诺》。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
冀东水泥已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行
政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘
任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作的需要设
置了内部职能部门，具有健全的组织机构；冀东水泥已经制定了健全的股东大会
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。该等规范法人治理结
构及措施不会因本次重大资产重组而发生重大变化，冀东水泥仍将继续保持其健
全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条所列明的各项规定。
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（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组构成重组上市，已按照《重组办法》
的相关规定编制并披露重大资产重组报告书，并已履行完毕全部须履行的内外部
审批、核准程序。截至 2018 年 7 月末，冀东水泥出资组建合资公司重大资产重
组实施完成。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易立足于前次重大资产重组的成果而
展开，前次重大资产重组已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报
告书，故不再纳入本次交易累计计算的范围，本次交易亦不会导致上市公司控制
权发生变更，不属于《重组办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相
关规定。
（三）本次交易不适用《重组办法》第四十三条、四十四条的规定
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及股份发行、且不涉及募集配
套资金，故不适用《重组办法》第四十三条、四十四条的相关规定。
（四）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求
冀东水泥第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于本次重大资产重组符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。公司
董事会经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定，并经审慎判断，本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《若干问题的规定》第四条的
规定，具体情况如下：
1、“交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可
证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重
大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需
呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批
准的风险作出特别提示。”
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（1）标的资产有关应报批事项许可、批复情况
本次交易标的资产为 14 家标的公司股权。标的公司开展业务活动已取得现
阶段法律法规要求的相关许可/执照，且该等许可/执照持续有效；标的公司合法
拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备车辆以及商标、专利、非专
利技术的所有权或者使用权；报告期内标的公司运行情况良好，生产经营符合环
保、土地法律法规要求，并已取得相关政府主管部门开具的无违法违规证明；标
的公司具备持续经营能力，本次交易中不存在新增、改建、扩建生产项目的情形，
不存在新增建设用地、新增行业准入审批的情形。
（2）交易行为有关应报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序
本次交易尚需获得冀东水泥股东大会审议通过，除此以外无其他尚需呈报批
准的程序，本次交易已履行的决策程序、已获得的批准或授权及尚需履行的决策
程序已在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、本次交易的决策过程和批准
情况”中详细披露。
（3）对报批事项可能无法获得批准的风险的特别提示
本次交易的审批风险已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、本次交
易的审批风险”中作特别提示。
2、“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出
售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。”
“上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产
的企业股权应当为控股权。”
本次交易标的资产为 14 家标的公司股权。交易对方金隅集团已作出承诺如
下：
（1）标的资产为权属清晰的经营性资产；金隅集团合法拥有标的资产完整
权利；标的资产不存在权属纠纷；标的资产未设置任何抵押、质押、留置等限制
转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，
冀东水泥或合资公司名下之前始终保持上述状况。
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（2）标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因
发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由金隅集团承担。金隅集团签署的所有协议
或合同不存在阻碍金隅集团转让标的公司相关股权的限制性条款。
（3）标的公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为标的公司的
股东，金隅集团已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，
不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
（4）如标的公司因本次重组前存在的或有事项导致重组完成后冀东水泥发
生经济损失的，金隅集团将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。
（5）金隅集团承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，
并赔偿因违反上述说明和承诺给冀东水泥造成的一切经济损失。
本次交易完成后，冀东水泥将直接或通过合资公司间接控股标的公司，拥有
对标的公司的控制权。
3、“上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生
产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。”
冀东水泥通过本次交易获得金隅集团剩余水泥业务资产，公司水泥业务规模
将显著扩大，主营业务及核心竞争优势进一步突显，金隅集团与冀东水泥在水泥
业务领域的同业竞争局面将彻底结束。与此同时，冀东水泥将继续按照有关法律
法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司
在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。冀东水泥通过本次交易获得资
产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司保持独立性。
4、“本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。”
本次交易完成后，标的公司将纳入冀东水泥的合并报表，冀东水泥经营规模、
营业收入、利润总额、净利润将有所提升，公司水泥业务规模将显著扩大，主营
业务及核心竞争优势进一步突出，金隅集团与冀东水泥在水泥业务领域的同业竞
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争问题彻底解决，同时冀东水泥与金隅集团之间的关联交易也将随着双方水泥业
务整体纳入上市公司而减少。本次交易有利于冀东水泥改善财务状况、增强持续
盈利能力，有利于冀东水泥突出主业、增强抗风险能力，有利于冀东水泥增强独
立性、减少关联交易、避免同业竞争。
三、标的资产定价的合理性及定价依据
本次交易标的资产为金隅集团所持有的如下 14 家标的公司的股权：
序号 标的公司名称 金隅集团持股比例
1 赞皇金隅水泥有限公司 100.00%
2 北京金隅琉水环保科技有限公司 100.00%
3 天津金隅振兴环保科技有限公司 62.09%
4 涿鹿金隅水泥有限公司 100.00%
5 张家口金隅水泥有限公司 100.00%
6 邢台金隅咏宁水泥有限公司 60.00%
7 河北太行华信建材有限责任公司 100.00%
8 左权金隅水泥有限公司 100.00%
9 陵川金隅水泥有限公司 100.00%
10 保定太行和益水泥有限公司 75.00%
11 邯郸涉县金隅水泥有限公司 91.00%
12 沁阳市金隅水泥有限公司 86.60%
13 岚县金隅水泥有限公司 80.00%
14 宣化金隅水泥有限公司 65.00%
天健兴业分别采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，并最终选用资
产基础法结果作为最终结论。根据天健兴业出具的合资公司增资事项《资产评估
报告》 天兴评报字[2018]第 1191 号）及冀东水泥现金收购标的公司股权事项《资
产评估报告》（天兴评报字[2018]第 1221 号、第 1222 号、第 1223 号、第 1224
号、第 1225 号、第 1227 号、第 1228 号），截至 2018 年 7 月 31 日，考虑金隅
集团对于各标的公司的持股比例，标的资产净资产账面价值合计 433,101.18 万
元，评估值为 587,542.69 万元，对应评估增值率为 35.66%。具体情况如下：
单位：万元
金隅集团出资的 净资产账面价值 评估值 评估增值 增值率
序号
标的资产 A B C=B-A D=C/A*100%
赞皇水泥
1 83,494.91 112,453.13 28,958.22 34.68%
100.00%股权
琉水环保
2 71,445.32 98,402.76 26,957.44 37.73%
100.00%股权
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金隅集团出资的 净资产账面价值 评估值 评估增值 增值率
序号
标的资产 A B C=B-A D=C/A*100%
振兴环保
3 43,084.58 59,323.54 16,238.96 37.69%
62.09%股权
涿鹿水泥
4 44,187.21 56,725.35 12,538.14 28.38%
100.00%股权
张家口水泥
5 38,319.07 45,911.74 7,592.67 19.81%
100.00%股权
咏宁水泥
6 29,162.17 34,792.55 5,630.38 19.31%
60.00%股权
华信建材
7 16,345.03 26,246.83 9,901.80 60.58%
100.00%股权
左权水泥
8 42,367.72 47,728.14 5,360.42 12.65%
100.00%股权
陵川水泥
9 30,303.49 34,610.21 4,306.72 14.21%
100.00%股权
和益水泥
10 22,453.55 32,829.46 10,375.91 46.21%
75.00%股权
涉县水泥
11 9,476.32 21,244.01 11,767.69 124.18%
91.00%股权
沁阳水泥
12 7,433.21 9,925.25 2,492.04 33.53%
86.60%股权
岚县水泥
13 4,788.71 7,349.72 2,561.01 53.48%
80.00%股权
宣化水泥
14 -9,760.11 - 9,760.11 -
65.00%股权
合计 433,101.18 587,542.69 154,441.51 35.66%
注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑金隅集团对于标的公司的持股比例；（2）
金隅集团出资的标的资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。（3）宣化水泥
净资产账面价值及评估值均小于 0，冀东水泥购买其股权作价为零，故评估值取零，并以此
计算评估增值。
根据以上评估结果，标的资产评估值为 587,542.69 万元。该等评估值已经
北京市国资委核准，并作为标的资产最终作价依据。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产价格最终以经北京市国资
委核准的评估值为作价依据，定价公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
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四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估
参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
天健兴业根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则，本着独立、
客观、公正的原则，按照必要的评估程序对纳入评估范围的资产、业务实施了实
地勘察、市场调查，采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评
估。
天健兴业采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并
根据各评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结
论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相
关性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估选用的评估方法及依据是适当和合
理的。
（二）评估假设前提的合理性
天健兴业所采用的资产基础法和收益法两种评估方法假设合理，具体见本独
立财务顾问报告“第五节 本次交易评估情况”之“一、标的资产评估总体情况”
之“（二）评估假设”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关评估报告的评估假设前提符合
国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并
以资产基础法评估结果作为最终的评估结论，关于评估方法和重要评估参数取值
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的具体情况见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易评估情况”之“一、标的
资产评估总体情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的重要评估参数符合标的资产实际
情况，取值具备合理性。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次
交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合
法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据上市公司经追溯调整的的 2017 年财务报表以及备考合并财务报表，公
司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下下：
1、本次交易前后资产结构分析
单位：万元
2018-7-31
项目 交易完成前 交易完成后 占比
金额 占比 金额 占比 变动
流动资产：
货币资金 588,963.82 10.13% 662,564.11 9.80% -0.33%
交易性金融资产 2,877.78 0.05% 2,877.78 0.04% -0.01%
应收票据及应收账款 1,108,525.85 19.06% 1,215,117.23 17.97% -1.09%
预付款项 97,599.57 1.68% 109,766.57 1.62% -0.06%
其他应收款 99,933.30 1.72% 120,448.18 1.78% 0.06%
存货 223,695.79 3.85% 272,813.94 4.03% 0.19%
一年内到期的非流动资产 - - 28.51 0.00% 0.00%
其他流动资产 45,558.52 0.78% 55,302.32 0.82% 0.03%
流动资产合计 2,167,154.62 37.27% 2,438,918.63 36.07% -1.20%
非流动资产：
长期股权投资 136,305.28 2.34% 136,305.28 2.02% -0.33%
其他权益工具投资 42,798.65 0.74% 42,808.75 0.63% -0.10%
固定资产 2,843,213.19 48.89% 3,397,190.23 50.24% 1.35%
在建工程 76,943.80 1.32% 107,293.22 1.59% 0.26%
无形资产 404,822.92 6.96% 479,746.05 7.09% 0.13%
商誉 7,227.07 0.12% 7,227.07 0.11% -0.02%
长期待摊费用 90,008.69 1.55% 94,632.07 1.40% -0.15%
338
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
2018-7-31
项目 交易完成前 交易完成后 占比
金额 占比 金额 占比 变动
递延所得税资产 47,040.50 0.81% 57,213.49 0.85% 0.04%
其他非流动资产 - 0.00% 924.96 0.01% 0.01%
非流动资产合计 3,648,360.11 62.73% 4,323,341.12 63.93% 1.20%
资产总计 5,815,514.73 100.00% 6,762,259.75 100.00% 0.00%
2017-12-31
项目 交易完成前 交易完成后 占比
金额 占比 金额 占比 变动
流动资产：
货币资金 576,566.42 10.18% 640,875.09 9.70% -0.49%
以公允价值计量且其变动
3,051.48 0.05% 3,051.48 0.05% -0.01%
计入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 868,027.32 15.33% 975,342.17 14.75% -0.58%
预付款项 82,512.20 1.46% 90,366.28 1.37% -0.09%
其他应收款 124,742.33 2.20% 139,352.04 2.11% -0.10%
存货 183,522.19 3.24% 230,551.57 3.49% 0.25%
其他流动资产 47,892.73 0.85% 53,608.55 0.81% -0.03%
流动资产合计 1,886,314.67 33.32% 2,133,147.18 32.27% -1.05%
非流动资产：
可供出售金融资产 57,769.22 1.02% 57,779.32 0.87% -0.15%
长期股权投资 149,826.46 2.65% 149,826.46 2.27% -0.38%
固定资产 2,950,452.09 52.11% 3,534,797.59 53.47% 1.36%
在建工程 60,572.22 1.07% 80,600.21 1.22% 0.15%
无形资产 416,480.57 7.36% 494,275.95 7.48% 0.12%
商誉 7,227.07 0.13% 7,227.07 0.11% -0.02%
长期待摊费用 83,763.17 1.48% 88,121.85 1.33% -0.15%
递延所得税资产 47,632.04 0.84% 58,785.55 0.89% 0.05%
其他非流动资产 1,968.50 0.03% 5,711.27 0.09% 0.05%
非流动资产合计 3,775,691.33 66.68% 4,477,125.26 67.73% 1.05%
资产总计 5,662,006.00 100.00% 6,610,272.44 100.00% 0.00%
本次交易完成后，公司资产规模有较大增加。截至 2018 年 7 月 31 日，公
司资产总额由本次交易前的 5,815,514.73 万元增长至 6,762,259.75 万元，增长
率为 16.28%，其中流动资产和非流动资产增长率分别为 12.54%和 18.50%。本
次交易完成后，流动资产占资产总额比例比重由 37.27%小幅下降至 36.07%，
非流动资产占资产总额比例由 62.73%小幅上升至 63.93%，交易前后资产结构
基本保持稳定。
339
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，截至 2018 年 7 月 31 日，公司流动资产由本次交易前的
2,167,154.62 万元增加至 2,438,918.63 万元，主要系货币资金余额、应收票据
及应收账款账面价值及存货账面价值增加所致。
本次交易完成后，截至 2018 年 7 月 31 日，公司非流动资产由本次交易前
的 3,648,360.11 万元增加至 4,323,341.12 万元，主要系固定资产、无形资产账
面价值增加所致。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
2018-7-31
项目 交易完成前 交易完成后 占比
金额 占比 金额 占比 变动
流动负债：
短期借款 1,264,695.61 33.56% 1,375,700.61 31.38% -2.17%
应付票据及应付账款 848,430.38 22.51% 930,867.87 21.24% -1.28%
合同负债 113,466.92 3.01% 118,101.92 2.69% -0.32%
应付职工薪酬 5,274.23 0.14% 7,176.54 0.16% 0.02%
应交税费 29,523.13 0.78% 35,460.46 0.81% 0.03%
其他应付款 315,902.61 8.38% 702,872.81 16.03% 7.65%
一年内到期的非流动负债 443,668.95 11.77% 443,668.95 10.12% -1.65%
其他流动负债 33,091.46 0.88% 33,091.46 0.75% -0.12%
流动负债合计 3,054,053.28 81.04% 3,646,940.62 83.19% 2.16%
非流动负债：
长期借款 154,500.00 4.10% 154,500.00 3.52% -0.57%
应付债券 216,128.34 5.73% 216,128.34 4.93% -0.80%
长期应付款 275,395.96 7.31% 275,395.96 6.28% -1.02%
长期应付职工薪酬 2,373.56 0.06% 2,373.56 0.05% -0.01%
预计负债 13,880.41 0.37% 21,227.71 0.48% 0.12%
递延收益 37,146.16 0.99% 50,265.12 1.15% 0.16%
递延所得税负债 15,329.61 0.41% 16,799.00 0.38% -0.02%
非流动负债合计 714,754.04 18.96% 736,689.68 16.81% -2.16%
负债合计 3,768,807.32 100.00% 4,383,630.30 100.00% 0.00%
2017-12-31
项目 交易完成前 交易完成后 占比
金额 占比 金额 占比 变动
流动负债：
短期借款 1,381,732.72 37.18% 1,498,060.72 34.66% -2.52%
应付票据及应付账款 662,565.97 17.83% 745,172.09 17.24% -0.59%
预收款项 85,544.78 2.30% 90,638.90 2.10% -0.21%
340
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
应付职工薪酬 12,977.33 0.35% 15,513.05 0.36% 0.01%
应交税费 38,697.49 1.04% 40,466.12 0.94% -0.11%
其他应付款 327,016.61 8.80% 704,916.87 16.31% 7.51%
一年内到期的非流动负
288,792.37 7.77% 288,792.37 6.68% -1.09%
债
其他流动负债 118,886.67 3.20% 118,886.67 2.75% -0.45%
流动负债合计 2,916,213.94 78.48% 3,502,446.80 81.03% 2.55%
非流动负债：
长期借款 172,750.00 4.65% 172,750.00 4.00% -0.65%
应付债券 215,910.40 5.81% 215,910.40 5.00% -0.82%
长期应付款 336,453.47 9.05% 336,453.47 7.78% -1.27%
长期应付职工薪酬 2,425.65 0.07% 2,425.65 0.06% -0.01%
预计负债 13,817.93 0.37% 21,165.23 0.49% 0.12%
递延收益 37,961.68 1.02% 49,166.60 1.14% 0.12%
递延所得税负债 20,327.84 0.55% 21,857.24 0.51% -0.04%
非流动负债合计 799,646.96 21.52% 819,728.58 18.97% -2.55%
负债合计 3,715,860.90 100.00% 4,322,175.38 100.00% 0.00%
本次交易完成后，公司负债规模有一定幅度上升。截至 2018 年 7 月 31 日，
公司负债总额由本次交易前的 3,768,807.32 万元增长至 4,383,630.30 万元，增
幅为 16.31%。交易完成后，流动负债占负债总额比例比重由 81.04%增加至
83.19%，非流动负债占负债总额比例由 18.96%下降至 16.81%，比例变化主要
原因为本次交易完成后，短期借款、其他应付款等流动负债增加的金额较大，公
司的负债仍以流动负债为主。
本次交易完成后，截至 2018 年 7 月 31 日，公司流动负债由本次交易前的
3,054,053.28 万元增加至 3,646,940.62 万元，涨幅为 19.41%，主要是由于短期
借款和其他应付款增加所致。
本次交易完成后，截至 2018 年 7 月 31 日，公司非流动负债由本次交易前
的 714,754.04 万元增至 736,689.68 万元，主要是由于预计负债增加。
3、本次交易前后上市公司偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
2018-7-31
项目
交易完成前 交易完成后 变动
流动比率 0.71 0.67 -0.04
速动比率 0.64 0.59 -0.04
341
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
2018-7-31
项目
交易完成前 交易完成后 变动
资产负债率 64.81% 64.82% 0.01%
2017-12-31
项目
交易完成前 交易完成后 变动
流动比率 0.65 0.61 -0.04
速动比率 0.58 0.54 -0.04
资产负债率 65.63% 65.39% -0.24%
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产
本次交易完成后，公司各项偿债指标均基本保持稳定。截至 2018 年 7 月 31
日，流动比率由 0.71 小幅下降至 0.67，速动比率由 0.64 小幅下降至 0.59，资
产负债率由 64.81%小幅上升至 64.82%，主要原因是交易完成后，冀东水泥因
计提本次交易股权转让款及增资款导致其他应付款大幅增加，流动负债增加的比
例显著高于流动资产增加的比例所致。
4、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易前后公司资产周转能力指标如下表所示：
2018年1-7月
项目
交易完成前 交易完成后 变动幅度
应收账款周转率（次） 2.74 2.54 -0.20
存货周转率（次） 9.28 7.17 -2.11
总资产周转率（次） 0.47 0.42 -0.05
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款（含应收票据）平均净额
（2）存货周转率＝营业成本/存货平均净额
（3）总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
（以上数据已进行年化处理）
本次交易完成后，2018 年 1-7 月，公司存货周转率有所下降，主要是由于
交易后存货增加的比例高于营业收入的增加的比例所致。应收账款周转率和总资
产周转率基本保持不变。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
342
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易的标的公司与冀东水泥同属于水泥行业，本次交易将彻底解决冀东
水泥与金隅集团之间存在的同业竞争问题。交易完成后，冀东水泥总资产、净资
产规模将出现较大幅度增长，公司营业收入、净利润将进一步提升；冀东水泥水
泥业务内部管理机制将进一步完善，水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合
和管理协同将进一步加强，有利于增强冀东水泥在华北地区，尤其是京津冀地区
的水泥市场占有率和市场竞争优势，避免重复投资，降低产能过剩风险，符合冀
东水泥及金隅集团长期发展需要和全体股东利益，有利于上市公司的可持续发
展。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司经追溯调整的最近一年及一期财务报表以及经审阅的最近一
年及一期备考合并财务报表，公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润变动
情况如下：
单位：万元
2018年1-7月 变动情况
项目
交易前 交易后 变动金额 变动比例
营业收入 1,581,563.89 1,620,263.60 38,699.70 2.45%
营业成本 1,101,732.49 1,052,637.81 -49,094.67 -4.46%
营业利润 173,097.79 209,029.82 35,932.04 20.76%
利润总额 172,797.36 207,883.18 35,085.82 20.30%
净利润 131,038.61 155,948.00 24,909.39 19.01%
其中：归属于母公司所有
84,203.53 92,258.90 8,055.37 9.57%
者的净利润
2017年度 变动情况
项目
交易前 交易后 变动金额 变动比例
营业收入 2,516,793.84 2,612,320.96 95,527.12 3.80%
营业成本 1,843,476.60 1,805,829.13 -37,647.47 -2.04%
营业利润 143,090.98 198,716.62 55,625.64 38.87%
利润总额 141,694.75 198,780.47 57,085.72 40.29%
净利润 93,806.58 149,753.17 55,946.59 59.64%
其中：归属于母公司所有
50,327.61 82,297.07 31,969.46 63.52%
者的净利润
本次交易完成后，上市公司的收入规模有所增长，2018 年 1-7 月和 2017
年度，上市公司的收入从交易前的 1,581,563.89 万元和 2,516,793.84 万元增加
343
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
到交易后的 1,620,263.60 万元和 2,612,320.96 万元，增长率分别为 2.45%和
3.80%。
本次交易完成后，上市公司 2018 年 1-7 月及 2017 年度归属于母公司所有
者的净利润将大幅提高，分别由交易前的 84,203.53 万元和 50,327.61 万元增加
到交易后的 92,258.90 万元和 82,297.07 万元，增幅达到 9.57%和 63.52%。
2018年1-7月
项目
交易前 交易后 变动幅度
销售毛利率 30.34% 35.03% 4.69%
期间费用率 19.87% 22.46% 2.59%
销售净利率 8.29% 9.62% 1.33%
2017年度
项目
交易前 交易后 变动幅度
销售毛利率 26.75% 30.87% 4.12%
期间费用率 21.23% 23.48% 2.25%
销售净利率 3.73% 5.73% 2.01%
本次交易完成后，上市公司销售毛利率及销售净利率均得到改善。2018 年
1-7 月及 2017 年度，销售毛利率分别上升 4.69%和 4.12%，但由于标的公司营
业收入多来自于冀东水泥合并范围内的水泥销售平台，并表后期间费用的上升大
于营业收入的增加，导致上市公司期间费用率有所上升，销售净利率上升幅度分
别为 1.33%和 2.01%，增幅达到 16.17%和 53.80%。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易将彻底解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，有助于冀东
水泥进一步提升市场占有率和市场竞争优势。本次交易完成后，冀东水泥水泥业
务内部管理机制将进一步完善，水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管
理协同将进一步加强，有利于增强冀东水泥在华北地区，尤其是京津冀地区的水
泥市场占有率和市场竞争优势，避免重复投资，降低产能过剩风险。
本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有
的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
344
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续
发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后上市公司市场地位
上市公司是国家重点支持水泥结构调整的 12 家大型水泥企业集团之一、中
国北方最大的水泥生产厂商，通过实施“巩固华北、挺进东北、开拓西北”的“三
北”发展战略，市场覆盖河北、北京、天津、陕西、山西、内蒙古、吉林、重庆
等 12 个省（直辖市、自治区），并重点布局京津冀地区，水泥产能位列国内水
泥制造企业第三名。标的公司水泥及水泥熟料业务的产能和销售也主要集中在京
津冀地区，本次交易完成后，上市公司在京津冀地区的市场占有率将进一步提升，
并将超过 50%，与竞争对手拉开绝对差异，市场话语权持续增强。
本次交易系金隅集团按照前次重组中签署的《关于避免同业竞争的协议》的
相关约定，为彻底解决同业竞争问题，拟将其剩余水泥资产全部注入上市公司，
本次交易完成后，上市公司将成为金隅集团下属的唯一水泥业务平台，区域产能
领先优势及市场占有率将进一步提升。
（二）本次交易完成后上市公司经营业绩及可持续发展能力
1、规模优势扩大、提升盈利能力
通过本次交易，冀东水泥将收购金隅集团优质水泥业务，重组完成后，冀东
水泥的水泥产能、熟料产能以及区域市场占有率将得到进一步提升，行业地位进
一步得到巩固。
摊薄成本方面，重组后的冀东水泥产能提升，将在采购、销售等方面产生更
大的规模效应，如集中采购带来的议价能力提高、集中销售带来的费用降低，以
及各项固定成本的摊薄，均可为公司节省支出，创造额外利润。
2、优化产能结构、淘汰落后产能
本次交易完成后，上市公司将充分利用市场化手段淘汰低效、高污染、落后
产能，通过产能置换、收购优质产能和市场化竞争等手段，进一步优化区域产能
345
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告
结构，改善供求关系。本次交易将进一步增强上市公司对京津冀地区熟料市场的
影响力，通过控制熟料供应，压缩零散粉磨产能的市场空间，将有利于改变目前
水泥行业产能过剩的现状，淘汰冗余产能。
此外，本次交易完成后，上市公司可以根据自身产能状况、实际供需及生产
成本情况统一安排生产计划，低效产能可以适当减产保证高效产能最大化发挥，
使整体产能实现优化运转。
3、巩固新业务领域、提升环保水平
本次交易部分标的公司从事一般废弃物、危险废弃物处置等环保固废处理业
务。其中琉水环保是北京市唯一一家飞灰处置企业；涿鹿水泥、咏宁水泥、陵川
水泥以及宣化水泥的环保固废处理业务主要是进行工业危险废弃物处置，借助金
隅红树林的品牌效应，通过近年来的业务积累，已在所属地区建立了稳固的客户
群体；赞皇水泥、振兴水泥以及和益水泥的环保固废处理业务主要是进行市政污
泥、生活垃圾等一般废弃物处置。标的公司积极推进环保产业的发展，使传统水
泥产业的发展方式转变为水泥制备、协同处置及下游产业多位一体的新型环保产
业。
本次交易完成后，标的公司先进的环保及固废处理技术将在冀东水泥生产线
上进行复制，并于上市公司前期收购的北京金隅红树林环保技术有限责任公司充
分发挥协同效应，帮助冀东水泥通过节能减排提高综合经济效益，并通过固废处
理技术带来额外收益。上市公司将提升环保水平，实现经济效益、社会效益、生
态效益的协调统一。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的净利润水平
将得以提升，有利于进一步提升公司的盈利水平，壮大企业规模，增强上市公司
的抗风险能力，有利于上市公司的可持续发展。
（三）本次交易完成后上市公司的治理机制
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及其他有关法律法规的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括
股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独
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立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，公司根据相关法律、法
规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制
度》，建立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在现有治理结构和管理体制的基础上，根据公
司内部管理和外部经营发展的变化，不断完善《公司章程》及其他内部决策和管
理制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作
的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升公司市场地位，提高
现有业务规模和盈利水平，增强公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制。
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约
责任是否切实有效
根据本次交易中上市公司与交易对方签署的《增资协议》及《资产收购协议》
的相关约定：（1）标的资产交付方面，交易对方应自上述协议生效之日起的60
个工作日内，将作为本次交易涉及的标的公司股权变更登记至上市公司或合资公
司名下。（2）对价支付方面，本次交易涉及的现金对价，由上市公司自《资产
收购协议》生效且履行国有产权交易程序后的5个工作日内一次性支付给交易对
方；而对于上市公司用于增资的出资股权，由于合资公司由冀东水泥控股，上市
公司将出资股权交付合资公司后，将继续保留对出资股权的控制权。（3）此外，
上述协议对于违约责任也进行了明确约定，金隅集团如未能依照合同约定履行出
资及资产交付义务，将承担违约责任并赔偿守约方经济损失。
经核查，独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交易
不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任
约定切实有效。
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八、本次交易是否构成关联交易
（一）本次交易构成关联交易
截至本独立财务顾问报告签署之日，冀东集团持有上市公司 30.00%股份，
为上市公司控股股东，金隅集团为冀东集团控股股东，并为上市公司间接控股股
东，且金隅集团直接持有上市公司 7.00%股份。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次关联交易的必要性
2016年金隅集团取得上市公司控股股东冀东集团的控制权，进而成为上市
公司公司间接控股股东。上市公司主营业务为水泥、熟料及相关建材产品的制造、
销售，而金隅集团则拥有水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、
物业投资及管理四大业务板块。上市公司与金隅集团在水泥业务领域存在持续
的、无法避免的同业竞争问题。
为解决上市公司与金隅集团之间的同业竞争问题，上市公司已通过与金隅集
团出资组建合资公司的形式间接控股了金隅集团10家水泥企业，同时金隅集团已
将其持有的14家剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托上市公
司管理，双方同业竞争状况得到较大改善。同时金隅集团已作出承诺，自双方出
资组建合资公司重大资产重组完成之日起的三年内，将前述已托管的14家水泥企
业股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或上市公司。
本次交易旨在彻底解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，突出上市
公司主营业务，并由金隅集团履行其于前次重大资产重组中出具的承诺。本次交
易完成后，金隅集团全部水泥业务由冀东水泥统一经营管理，公司水泥业务规模
将显著扩大，主营业务及核心竞争优势进一步突显，金隅集团与冀东水泥在水泥
业务领域的同业竞争局面彻底消除
本次重组完成后，上市公司将成为金隅集团唯一的水泥业务平台，内部管理
机制将进一步优化，有利于实现水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管
理协同，进一步提升上市公司在华北地区，尤其是京津冀地区水泥市场占有率和
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市场竞争优势，避免重复投资，降低产能过剩风险，符合上市公司及金隅集团长
期发展需要和全体股东利益。
本次金隅集团注入上市公司或合资公司的资产财务状况良好，盈利能力较
强。根据信永中和针对本次重组出具的备考审阅报告，本次重组有利于改善公司
财务状况，扩大公司资产规模，增强公司盈利能力。本次重组完成后，公司总资
产、净资产规模将出现较大幅度增长，营业收入、净利润将得到进一步提升。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易彻底解决上市公司与金隅集团之间
的同业竞争问题，有利于公司突出主营业务，提升市场竞争优势，增强资产规模
和盈利能力，本次交易具有必要性和合理性。
（三）本次交易不存在损害上市公司或其非关联股东利益的情形
为确保本次交易标的资产定价的公允性，上市公司已聘请具有证券从业资质
的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的
定价公允、公平、合理。除业务关系外，本次交易审计、评估机构与上市公司及
本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。本次交易相关评
估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估
目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确，评估结论合理。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股
东的利益。关联董事和股东在审议本次交易的董事会和股东大会上回避表决。
本次交易完成后，上市公司与金隅集团、冀东集团及其控制的企业之间关联
交易将继续严格按照上市公司的《关联交易管理办法》、《公司章程》及有关法
律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
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定价依据充分、合理，确保不损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东的
利益。
金隅集团、冀东集团已出具规范与上市公司关联交易的承诺，内容如下：
“1、对于双方之间必要的关联交易将遵循市场公开、公平、公正的原则，
确保交易价格公允，不利用关联交易损害冀东水泥及非关联股东的利益。
2、双方之间必要的关联交易，将严格依据有关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件和冀东水泥公司章程之规定履行决策程序和信息披露义务。
3、采取必要的行动，努力减少关联交易事项或交易金额。
4、若因本公司或本公司控制下的企业未履行本承诺函项下之义务而导致冀
东水泥及其控制下的企业遭到损失时，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
经核查，独立财务顾问认为，本次交易相关审计、评估机构具有独立性，资
产评估价值公允、准确，且评估结果已经北京市国资委核准，评估结论合理，标
的资产定价公允。本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不
存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。本次交易完成后，金隅集团、
冀东集团及其控制的企业与上市公司之间的关联交易将严格履行相关决策程序
和信息披露义务，不会损害上市公司或其非关联股东的利益。
九、对本次交易业绩承诺和补偿安排的核查
本次交易中，标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估
的资产为14处矿业权（以下简称“标的矿业权”）。交易双方根据相关法律法规
要求，就标的矿业权业绩补偿事宜于2019年1月9日签署了《业绩补偿协议》，
协议主要内容如下：
（一）业绩承诺及补偿安排
标的矿业权业绩补偿期间为本次重组完成后 3 年（含本次重组完成当年），
即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。标的矿业权于 2019 年度、2020 年度和
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2021 年度的承诺净利润数分别为 6,492.08 万元、6,918.84 万元和 6,946.20 万
元。
上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情
况出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审
核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净
利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履
行矿业权业绩补偿义务，以现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公
式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-
自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿期间内标的
矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标
的矿业权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已补偿金额不冲回。
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减
值测试报告》。如标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另
行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
金隅集团以现金方式另行补偿。
（二）业绩补偿措施的实施
业绩补偿期内每年度结束后，根据审计机构出具的专项审核意见，如发生以
下任一情形：（1）标的矿业权未实现承诺净利润数；（2）业绩补偿期末标的矿业
权发生减值；则冀东水泥应向金隅集团发出业绩补偿通知书（业绩补偿通知书应
载明金隅集团当期应补偿金额），金隅集团收到业绩补偿通知书之日后的 10 个工
作日内（以下简称“异议期”）有权提出异议，若金隅集团未在异议期内提出异
议的，应在异议期满后的 30 日内以现金方式向冀东水泥支付当期补偿金额。若
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金隅集团在异议期内提出异议，双方应当在 30 日内协商解决，协商不成时，任
一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有可行性及合
理性。
十、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺
（一）本次重组对上市公司当期每股收益的摊薄影响
根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次重大资产重组备
考财务报表，假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日前完成，本次重组前后冀东水泥
归属于母公司所有者净利润、每股收益变动情况如下表（因上市公司于 2018 年
7 月实施完毕的前次重大资产重组属于同一控制下的企业合并，冀东水泥已根据
相关会计准则的要求对 2017 年度财务报表作出追溯调整，并使用追溯调整后数
据反映本次重组的影响）：
单位：万元
2018-7-31/2018年1-7月 2017-12-31/2017年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
净利润 131,038.61 155,948.00 93,806.58 149,753.17
其中：归属于母公司所
84,203.53 92,258.90 50,327.61 82,297.07
有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.625 0.685 0.373 0.611
稀释每股收益（元/股） 0.625 0.685 0.373 0.611
本次重组完成后，冀东水泥 2017 年度基本每股收益、稀释每股收益均为
0.611 元/股，高于同期本次重组前基本每股收益、稀释每股收益 0.373 元/股；
公司 2018 年 1-7 月基本每股收益、稀释每股收益均为 0.685 元/股，高于同期本
次重组前基本每股收益、稀释每股收益 0.625 元/股，本次重组不存在摊薄上市
公司即期回报指标的情况。
（二）对于本次重组摊薄即期股东收益的风险提示
本次重组虽未摊薄上市公司即期回报，然而，受宏观经济波动、行业政策变
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化及市场竞争环境等多方面因素的影响，上市公司存在一定的经营风险、市场风
险，上市公司经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，因此不能完全排除本次
交易完成后上市公司即期回报指标被摊薄的风险。
（三）本次重组的必要性和合理性
为彻底解决同业竞争问题，突出公司主营业务，增强公司盈利能力，保障公
司广大股东的利益，冀东水泥与金隅集团推出本次重组方案。
本次重组前，冀东水泥已通过与金隅集团共同出资组建合资公司的方式，有
效改善了双方的同业竞争情况。通过本次重组，冀东水泥将获得金隅集团剩余
14 家水泥企业的控股权，并彻底解决与金隅集团的同业竞争问题。本次重组完
成后，冀东水泥水泥业务板块内部管理机制将进一步完善，实现水泥业务的优势
互补、资源共享、技术融合和管理协同，进一步提升冀东水泥在华北地区，尤其
是京津冀地区水泥市场占有率和市场竞争优势，避免重复投资，降低产能过剩风
险，符合冀东水泥及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。
根据经信永中和会计师事务所审阅的本次重组备考财务报表，本次重组有利
于改善冀东水泥财务状况，扩大冀东水泥资产规模，增强冀东水泥盈利能力。本
次重组完成后，冀东水泥总资产、净资产规模将进一步增长，冀东水泥营业收入、
净利润将进一步增强。
综上，本次重组将彻底解决冀东水泥与金隅集团的同业竞争状况，有利于冀
东水泥突出主营业务，强化市场竞争优势，提升资产规模和盈利能力。本次重组
具有必要性和合理性。
（四）公司应对本次重组摊薄即期回报后采取的填补措施
为降低本次交易摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，冀东水
泥已承诺采取如下措施增厚未来收益，以填补被摊薄的即期回报：
1、加强资源整合、提升盈利能力
本次交易完成后，金隅集团全部水泥业务将由冀东水泥统一经营管理，冀东
水泥将进一步加强水泥业务的资源整合力度，完善水泥业务内部管理机制，降低
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管理成本，充分发挥本次交易的协同效应，提升冀东水泥盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
冀东水泥将进一步加强经营管理和内部控制建设，完善并强化投资决策程
序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司
的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
冀东水泥已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、
健全了法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、
相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，冀
东水泥将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后
的业务运作及法人治理要求。
4、严格执行利润分配制度、强化投资者回报机制
冀东水泥将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，严格执行
《公司章程》明确的利润分配政策及公司未来三年分红回报规划，切实保障投资
者尤其是中小投资者的合理投资回报。
（五）相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、上市公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行
的承诺
为防范公司即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投
资者的利益，上市公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
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（4）董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支
持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票
（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议
案。
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布
的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
2、金隅集团、冀东集团关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
冀东集团作为公司控股股东、金隅集团作为公司间接控股股东，承诺如下：
“（1）不越权干预冀东水泥经营管理活动，不侵占冀东水泥利益。
（2）冀东集团在股东大会投票赞成冀东水泥薪酬制度与填补回报措施的执
行情况相挂钩的相关议案。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并
发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”
（六）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对本次交易是否摊薄即期回报以及相关填补措施进行了审慎
核查后，认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相
关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
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十一、关于落实中国证监会《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》文件要求
的情况
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）文件的有关规定，本独立
财务顾问就相关问题进行了核查。
上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构以外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，独立财务顾问一创投行也不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、独立财务顾问内部审核意见
本独立财务顾问内部审查部门在认真审核的基础上，同意出具本独立财务顾
问报告。
十三、独立财务顾问结论性意见
一创投行作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《若干问题的规定》、《26 号准则》、《财务顾问管理办法》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过充分的尽职调
查和对《重组报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的
法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，发表以下结论性意见：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规
定》、《26号准则》等法律、法规及规范性文件的规定；《重组报告书》及相关信
息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票
上市的条件。
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3、本次交易完成后，上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重
组办法》十三条规定的重组上市。
4、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害
上市公司及其全体股东利益的情形。
5、本次交易所涉及的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
6、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、
人员、机构、财务等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
8、本次交易将有利于增加上市公司的资产规模，有利于巩固和提升上市公
司的市场竞争能力和持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份
有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告》之
签字盖章页）
财务顾问主办人：
罗 浩 梁咏梅
财务顾问协办人：
王国胜 刘 宁 刘 景
内核负责人：
姚 琳
投资银行部门负责人：
王 勇
法定代表人：
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
358
