冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
北京市嘉源律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买
及共同增资合资公司暨关联交易之
法律意见书
F408, OceanPlaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
1
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
目 录
释义......................................................................................................................... 5
一、本次重组的授权与批准 ................................................................................ 9
（一）冀东水泥已履行的决策程序................................................................. 9
（二）金隅集团已履行的决策程序............................................................... 11
（三）标的公司少数股东权利....................................................................... 11
（四）本次交易涉及的其他行政主管部门的批准/核准 ............................. 11
（五）尚待履行的批准程序........................................................................... 12
二、本次重组所涉及各方的主体资格 .............................................................. 13
（一）冀东水泥............................................................................................... 13
（二）金隅集团............................................................................................... 16
三、本次重组的方案 .......................................................................................... 21
（一）交易对方............................................................................................... 21
（二）交易方式............................................................................................... 21
（三）交易资产............................................................................................... 21
（四）定价原则............................................................................................... 22
（五）资产评估情况....................................................................................... 22
（六）本次重组对合资公司的影响............................................................... 24
（七）相关安排............................................................................................... 24
（八）终止股权托管协议............................................................................... 25
（九）本次重组构成关联交易....................................................................... 25
（十）本次重组不构成重组上市 ............................................................................. 25
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冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
四、本次重组具备的实质性条件 ...................................................................... 25
（一）符合《重组办法》第十一条之规定................................................... 26
（二）不适用《重组办法》第十三条之规定............................................... 27
（三）符合《若干规定》第四条之规定....................................................... 27
（四）不适用《重组办法》第四十三条、四十四条之规定....................... 28
五、本次重组涉及的标的公司 .......................................................................... 28
（一）标的公司的主体资格........................................................................... 29
（二）标的公司的相关事实........................................................................... 86
（三）标的公司的独立性............................................................................... 88
（四）标的公司（含子公司、分公司）的主要资产................................... 89
（五）标的公司的主要经营资质................................................................... 91
（六）标的公司的合规性经营....................................................................... 92
（七）标的公司的财务与税务....................................................................... 94
（八）标的公司涉及的诉讼、仲裁、行政处罚........................................... 96
（九）标的公司其他股东的优先购买权....................................................... 96
六、冀东水泥的出资资产 .................................................................................. 97
（一）冀东水泥出资资产明细....................................................................... 97
（二）冀东水泥出资资产基本情况............................................................... 98
七、同业竞争与关联交易 ................................................................................ 101
（一）同业竞争............................................................................................. 101
（二）关联交易............................................................................................. 103
八、本次重组的相关协议 ................................................................................ 104
（一）《关于合资公司增加注册资本的协议》......................................... 104
（二）《资产收购协议》............................................................................. 106
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冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
（三）《业绩补偿协议》............................................................................. 107
（四）《关于终止<股权托管协议>之协议》 ............................................ 107
九、本次重组涉及的相关承诺的摘要 ........................................................... 108
十、本次重组的信息披露 ................................................................................ 109
十一、本次重组涉及的证券服务机构 ............................................................ 109
十二、结论意见 ................................................................................................ 110
附表..................................................................................................................... 112
4
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
释义
本所 指 北京市嘉源律师事务所
冀东水泥/上市公司 指 唐山冀东水泥股份有限公司
北京金隅集团股份有限公司（曾用名：北京金隅股份有
金隅集团、交易对方 指
限公司，简称“金隅股份”）
冀东集团 指 冀东发展集团有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
金隅集团以赞皇金隅水泥有限公司等 7 家标的公司的股
权作价出资，冀东水泥以临澧冀东水泥有限公司等 5 家
本次重组/本次交易 指 公司的股权作价出资，双方共同向合资公司增资；同时
冀东水泥以支付现金方式购买金隅集团所持的左权金隅
水泥有限公司等另外 7 家标的公司的股权
金隅集团以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等 10
家公司股权作价出资，冀东水泥以所持有的冀东水泥滦
县有限责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股
前次重组 指
份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的资产出资，双方
共同组建合资公司。该项重组已于 2018 年 7 月底实施
完毕。
《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资
《重组报告书（草案）》 指
合资公司暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《商标法》 指 《中华人民共和国商标法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《若干规定》 指
监会公告[2016]17 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
唐山国资公司 指 唐山国有资本运营有限公司
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
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冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
由冀东水泥与金隅集团共同出资组建的金隅冀东水泥
合资公司 指
（唐山）有限责任公司
标的公司 指 金隅集团控制下的赞皇水泥等 14 家公司
标的资产 指 金隅集团所持有的赞皇水泥等 14 家公司的股权
赞皇水泥 指 赞皇金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
北京金隅琉水环保科技有限公司，本次交易标的公司之
琉水环保 指 一（曾用名：北京市琉璃河水泥有限公司，以下简称“琉
璃河水泥”）
天津金隅振兴环保科技有限公司，本次交易标的公司之
振兴环保 指 一（曾用名：天津振兴金隅水泥有限公司，以下简称“振
兴水泥”）
涿鹿水泥 指 涿鹿金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
张家口水泥 指 张家口金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
咏宁水泥 指 邢台金隅咏宁水泥有限公司，本次交易标的公司之一
河北太行华信建材有限责任公司，本次交易标的公司之
华信建材 指
一
左权水泥 指 左权金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
陵川水泥 指 陵川金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
和益水泥 指 保定太行和益水泥有限公司，本次交易标的公司之一
涉县水泥 指 邯郸涉县金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
沁阳水泥 指 沁阳市金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
岚县水泥 指 岚县金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
宣化水泥 指 宣化金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本次重组的
信永中和 指
审计机构
北京天健兴业资产评估有限公司，本次重组的资产评估
天健兴业 指
机构
由天健兴业出具的下列报告：
1、《金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司拟增资事项涉
及的北京金隅集团股份有限公司持有的天津金隅振兴环
保科技有限公司等 7 家公司股权评估项目资产评估报
告》(天兴评报字[2018]第 1191 号)
2、《唐山冀东水泥股份有限公司拟收购北京金隅集团股
份有限公司持有的岚县金隅水泥有限公司股权项目资产
《资产评估报告》 指
评估报告》(天兴评报字[2018]第 1221 号)
3、《唐山冀东水泥股份有限公司拟收购北京金隅集团股
份有限公司持有的沁阳市金隅水泥有限公司股权项目资
产评估报告》(天兴评报字[2018]第 1222 号)
4、《唐山冀东水泥股份有限公司拟收购北京金隅集团股
份有限公司持有的陵川金隅水泥有限公司股权项目资产
评估报告》(天兴评报字[2018]第 1223 号)
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冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
5、《唐山冀东水泥股份有限公司拟收购北京金隅集团股
份有限公司持有的保定太行和益水泥有限公司股权项目
资产评估报告》(天兴评报字[2018]第 1224 号)
6、《唐山冀东水泥股份有限公司拟收购北京金隅集团股
份有限公司持有的邯郸涉县金隅水泥有限公司股权项目
资产评估报告》(天兴评报字[2018]第 1225 号)
7、《唐山冀东水泥股份有限公司拟收购北京金隅集团股
份有限公司持有左权金隅水泥有限公司股权项目资产评
估报告》(天兴评报字[2018]第 1227 号)
8、《唐山冀东水泥股份有限公司拟收购北京金隅集团股
份有限公司持有的宣化金隅水泥有限公司股权项目资产
评估报告》(天兴评报字[2018]第 1228 号)
9、《金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司拟增资事项涉
及的唐山冀东水泥股份有限公司持有的冀东水泥凤翔有
限责任公司等 5 家公司股权评估项目资产评估报告》（天
兴评报字[2018]第 1193 号）
《北京金隅集团股份有限公司拟注入公司模拟合并财务
《审计报告》 指 报表审计报告》（XYZH/2019BJSA0002）
评估基准日、基准日 指 2018年7月31日
报告期 指 2016年度、2017年度及2018年1-7月
元 指 人民币法定单位
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冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
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致：唐山冀东水泥股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买
及共同增资合资公司暨关联交易之
法律意见书
嘉源(2019)-05-002 号
敬启者：
根据冀东水泥与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次重组的特
聘专项法律顾问，并获授权为本次重组出具法律意见书。
本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干
规定》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律
责任。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神，对本次重组涉及的有关事实进行了合理、必要及可能
的核查与验证（包括但不限于审阅及查验相关文件、资料；查验相关证明文件；
查验政府部门网站公示信息；听取当事人陈述），并在此基础上通过独立判断出
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冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
具本法律意见书。
在前述核查过程中，本所得到冀东水泥及金隅集团如下保证：冀东水泥及金
隅集团已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或口头证言。经本所经办律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一
致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的
理解发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、冀东水泥及本次重组相关各方或者其他专业机构出具的证
明文件、证言和陈述作出判断。
本所仅就与本次重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等事
项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某
些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或暗示的保证。对本次重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、
亦无权发表任何评论。
本所同意冀东水泥在本次重组相关文件中自行引用本所出具的法律意见书
的部分或全部内容，但冀东水泥作出上述引用时，不得因此而导致法律上的歧义
或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所经办律师审阅确认后再报送或发
出。
本法律意见书仅供冀东水泥本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件，随其他申请材料一起
上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、本次重组的授权与批准
（一）冀东水泥已履行的决策程序
1、董事会
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冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
2019年1月9日，冀东水泥召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了下列
与本次重组相关的议案：
（一）关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨
关联交易方案的议案
（二）关于本次重组构成关联交易的议案
（三）关于《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
（四）关于确认本次重组涉及的审计报告、评估报告和备考财务报表审阅报
告的议案
（五）关于确认本次重组涉及评估事项的议案
（六）关于公司重大资产购买及共同增资合资公司重大资产重组符合相关法
律法规规定条件的议案
（七）关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条有关
规定的议案
（八）关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
（九）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明
（十）关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署《业绩补偿协议》的议案
（十一）关于本次重组摊薄即期回报及采取措施的议案
（十二）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议
案
（十三）关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案
鉴于本次重组涉及关联交易，董事会审议涉及关联交易的议案时，关联董事
进行了回避。独立董事已就本次重组相关事项发表了独立意见。
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冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
（二）金隅集团已履行的决策程序
2019年1月9日，金隅集团召开第五届董事会第五次会议,审议通过了下列与
本次重组相关的议案：
1、关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司相关事
宜的议案
2、关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司的业绩
补偿事宜的议案
3、关于确认公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司涉
及的审计报告、评估报告的议案
（三）标的公司少数股东权利
本次交易标的公司中，振兴环保、和益水泥、咏宁水泥、涉县水泥、宣化水
泥、沁阳水泥、岚县水泥共 7 家公司涉及少数股东股权；冀东水泥注入合资公司
的子公司中，临澧冀东水泥有限公司、冀东水泥凤翔有限责任公司共 2 家公司涉
及少数股东股权。根据《公司法》和相关公司章程之规定，各少数股东对本次交
易中拟发生权属变更的股权享有优先购买权。为此，各少数股东已经出具了放弃
优先购买权的书面说明。
（四）本次交易涉及的其他行政主管部门的批准/核准
1、北京市国资委就本次交易涉及的资产评估事项分别出具了下列批复：
（1）《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅集团股份
有限公司以天津金隅振兴环保科技有限公司等 7 家公司股权向金隅冀东水泥（唐
山）有限责任公司增资资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2018]198
号）
（2）《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对唐山冀东水泥股份
有限公司以冀东水泥凤翔有限责任公司等 5 家公司股权向金隅冀东水泥（唐山）
有限责任公司增资资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2018]201 号）
（3）《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅集团股份
有限公司拟协议转让岚县金隅水泥有限公司 80%股权资产评估项目予以核准的批
11
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
复》（京国资产权[2018]203 号）
（4）《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅集团股份
有限公司拟协议转让保定太行和益水泥有限公司 75%股权资产评估项目予以核准
的批复》（京国资产权[2018]204 号）
（5）《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅集团股份
有限公司拟协议转让宣化金隅水泥有限公司 65%股权资产评估项目予以核准的批
复》（京国资产权[2018]205 号）
（6）《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅集团股份
有限公司拟协议转让沁阳市金隅水泥有限公司 86.6%股权资产评估项目予以核准
的批复》（京国资产权[2018]206 号）
（7）《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅集团股份
有限公司拟协议转让陵川金隅水泥有限公司 100%股权资产评估项目予以核准的
批复》（京国资产权[2018]207 号）
（8）《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅集团股份
有限公司拟协议转让左权金隅水泥有限公司 100%股权资产评估项目予以核准的
批复》（京国资产权[2018]208 号）
（9）《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅集团股份
有限公司拟协议转让涉县金隅水泥有限公司 91%股权资产评估项目予以核准的批
复》（京国资产权[2018]210 号），对本次交易中所涉及资产的评估结果予以核
准。
2、根据适用的法律法规之规定，本次交易无需取得其他行政主管部门的批
准/核准。
（五）尚待履行的批准程序
本次重组尚待履行冀东水泥股东大会批准程序。
本所认为：
1、冀东水泥董事会已审议通过了与本次重组相关的议案，议案之内容符合
《重组办法》、《若干规定》之规定；会议的召集、召开程序符合《公司法》和
12
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
冀东水泥章程之规定；会议通过的决议合法有效。
2、本次重组的交易对方金隅集团已履行了董事会的审议程序，符合《公司
法》和金隅集团章程之规定，符合上交所和联交所上市规则之规定。
3、本次重组存在少数股东股权的标的公司，相关少数股东已经出具了放弃
优先购买权的书面声明，符合《公司法》及相关公司章程之规定。
4、本次重组涉及的资产评估事项已经履行了国有资产监督部门的核准程序，
符合《企业国有资产评估》之规定。
5、本次重组尚待履行冀东水泥股东大会批准程序。
二、本次重组所涉及各方的主体资格
（一）冀东水泥
1、工商登记基本信息：
（1）名称：唐山冀东水泥股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91130200104364503X
（3）类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
（4）住所：河北省唐山市丰润区林荫路
（5）法定代表人：姜长禄
（6）注册资本：134,752.2914 万元
（7）成立日期：1994 年 5 月 8 日
（8）营业期限：1994 年 5 月 8 日至长期
（9）经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编
织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤
炭批发；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输
（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营
本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
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冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出
口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在
规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
2、依法公开发行股票并上市
经中国证监会证监发审字（1996）60 号文批准，冀东水泥于 1996 年 5 月 30
日首次公开发行人民币普通股 60,000,000 股。1996 年 6 月 14 日，冀东水泥公
开发行的股票在深交所挂牌上市，股票简称：冀东水泥，股票代码：000401。
3、现时股权控制关系
截止本法律意见书出具之日，冀东水泥与控股股东、实际控制人之间的股权
控制关系如下图所示：
4
北京市国资委
100%
北京京国发股权投资基金 北京国有资本经营管理中心 A 股公众股东 H 股公众股东
（有限合伙）
0.404% 44.929% 32.764% 21.903%
金隅集团
55%
唐山国资公司 冀东集团
其他公众股东
30% 7%
58.71%
4.29%
冀东水泥
4、最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
（1）最近六十个月控制权变动情况
2016 年 4 月 15 日，金隅集团与唐山市国资委、冀东集团签订了战略重组框
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冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
架协议，协议约定金隅集团以增资及受让部分少数股东股权的方式控股冀东集
团。
2016 年 4 月 18 日，唐山市人民政府出具了《关于对冀东发展集团有限责任
公司引进战略投资者的批复》（唐政字[2016]31 号）。
2016 年 5 月 30 日，冀东集团与唐山国资公司签署了《冀东发展集团有限责
任公司与唐山国有资本运营有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司的股份转
让协议》，冀东集团向唐山国资公司转让其持有的冀东水泥股份 100,836,212 股，
占股份总数的 7.48%股份。交易完成后冀东集团持有冀东水泥股份 404,256,874
股，占股份总数 30.00%。2016 年 7 月 27 日，上述股份转让办理了证券过户登记。
2016 年 5 月 31 日，唐山市国资委、冀东集团与金隅集团签署了《冀东集团
增资扩股协议》，同日，金隅集团与中泰信托有限责任公司签署了《冀东集团股
权转让协议》，交易完成后，金隅集团获得冀东集团 55.00%的股权，成为冀东
集团控股股东。
2016 年 7 月 2 日，唐山市人民政府出具了《关于对冀东集团增资扩股涉及
所属上市公司实际控制人变更的批复》（唐政字[2016]55 号）。
2016 年 7 月 11 日，北京市国资委出具了《市国资委出资企业的（重要子企
业）重大事项备案表》（备案编号[2016]1 号）。
2016 年 7 月 18 日，国务院国资委出具了《关于冀东发展集团有限责任公司
协议转让所持部分唐山冀东水泥股份有限公司和唐山冀东装备工程股份有限公
司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]702 号）。
2016 年 7 月 26 日，金隅集团收到联交所对股东通函的无异议函；2016 年 8
月 3 日，金隅集团收到联交所的批准。
2016 年 7 月 26 日，河北省人民政府出具了《关于同意冀东发展集团与北京
金隅股份有限公司进行重组有关事项的批复》（冀政字[2016]28 号）。
2016 年 10 月 11 日，冀东集团就增资扩股和股权转让事宜履行工商变更登
记程序并领取了变更后的营业执照，金隅集团成为冀东集团的控股股东，并间接
控制冀东水泥。
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冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
（2）最近三年重大资产重组情况
2018 年 5 月 29 日，经中国证监会证监许可[2018]887 号文核准，冀东水泥
与金隅集团共同出资组建合资公司，该等行为构成重大资产重组，并构成重组上
市。
2018 年 7 月 31 日，冀东水泥发布了《关于出资组建合资公司重大资产重组
暨关联交易实施完成的公告》，该次重大资产重组实施完毕。
5、经查询全国企业信用信息公示系统，冀东水泥的法律状态为存续，无异
常信息。
6、经核查冀东水泥章程，冀东水泥不存在依据相关法律、法规或其章程，
应当终止经营的情形。
7、最近三年涉嫌犯罪、处罚、重大失信情况
经核查，并经冀东水泥确认，冀东水泥最近三年不存在下列情形：
（1）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查；
（2）因涉嫌违规被中国证监会立案调查；
（3）受到行政处罚或刑事处罚；
（4）重大失信行为；
（5）控股股东因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查；
（6）控股股东因违规被中国证监会立案调查。
8、经核查，并经冀东水泥确认，冀东水泥及其控股股东冀东发展、间接控
股股东金隅集团最近十二个月内未曾受到深交所、上交所公开谴责，且不存在其
他重大失信行为。
（二）金隅集团
1、工商登记基本信息：
（1）名称：北京金隅集团股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91110000783952840Y
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冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
（3）类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
（4）住所：北京市东城区北三环东路 36 号
（5）法定代表人：姜德义
（6）注册资本： 1,067,777.113400 万元
（7）成立日期： 2005 年 12 月 22 日
（8）营业期限：2005 年 12 月 22 日至长期
（9）经营范围：技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业
性演出）；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；销
售自产产品；制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。
（该企业 2006 年 04 月 05 日前为内资企业，于 2006 年 04
月 05 日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、股权结构图
截至本法律意见书出具之日，金隅集团的股权结构如下图所示：
北京市国资委
100%
北京京国发股权投资基 北京国有资本经营管理中心 A 股公众股东 H 股公众股东
金（有限合伙）
0.404% 44.929% 32.764% 21.903%
金隅集团
3、历史沿革
2005 年 12 月，根据北京市国资委《关于对北京金隅集团有限责任公司拟发
起设立股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权字[2005]123
号）、《关于同意北京金隅集团有限责任公司改制重组方案的批复》（京国资规
划字[2005]48 号）、《关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批
复》（京国资产权字[2005]128 号）、北京市人民政府《关于研究金隅集团重组
17
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
改制等有关问题的会议纪要》、北京市发展和改革委员会《关于同意设立北京金
隅股份有限公司的函》（京发改[2005]2682 号）以及商务部《关于同意设立中
外合资股份制企业北京金隅股份有限公司的批复》（商资批[2006]437 号）等文
件，金隅股份通过发起方式设立，设立时的股份总数为 180,000.00 万股。
2009 年 6 月 22 日，根据中国证监会《关于核准北京金隅股份有限公司发行
境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]550 号文），金隅股份可发行不超过
107,333.3334 万股境外上市外资股（H 股），含超额配售 14,000 万股，每股面
值人民币 1 元，全部为普通股。本次发行发的股票在香港交易所主板上市。2009
年 7 月 29 日，金隅股份行使超额配售权向全球投资人发行 H 股 139,999,500 股，
每股面值人民币 1.00 元，发行完成后于 2009 年 8 月 6 日在香港交易所主板上
市。
2011 年 1 月 28 日，经中国证监会《关于核准北京金隅股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2011]166 号）、《关于核准北京金隅股份有限
公司吸收合并河北太行水泥股份有限公司的批复》（证监许可[2011]168 号）批
准，金隅股份通过换股吸收合并向河北太行水泥股份有限公司原股东（本公司除
外）公开发行新股 410,404,560.00 股人民币普通股（A 股）股票。
2011 年 2 月 11 日，依据《北京市商务委员会关于北京金隅股份有限公司换
股吸收合并河北太行水泥股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]86 号），
金隅股份通过向河北太行水泥股份有限公司原股东（本公司除外）首次公开发行
人民币普通股（A 股）410,404,560.00 股，换入河北太行水泥股份有限公司原
股东（金隅股份除外）对金隅股份持股总金额人民币 3,693,641,040.00 元，首
次公开发行的人民币普通股于 2011 年 2 月 22 日在中国证券登记结算有限公
司上海分公司进行了登记。
2011 年 2 月 25 日，经上交所上证发字[2011]11 号文批准，金隅股份发行的
股票于 2011 年 3 月 1 日起上市交易。股票简称：金隅股份，股票代码：601992。
2015 年 5 月 27 日，经金隅股份 2014 年度股东周年大会决议通过，及《北
京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司非公开发行
股票有关问题的批复》（京国资产权[2015]62 号）、中国证监会《关于核准北
18
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[20152336 号），金隅
股份非公开发行股票 554,245,283 股。发行完成后，金隅股份股份总数为
533,888.56 万股，注册资本增加至 533,888.56 万元。
2016 年 5 月 18 日，金隅股份 2015 年度股东周年大会决议通过 2015 年度利
润分配及资本公积转增股本方案：以 2015 年末总股本 5,338,885,567 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税），共计派发股利 160,166,567.01
元，剩余未分配利润 结转下一年度。同时 ，金隅股份以 2015 年末总股本
5,338,885,567 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增完
成后，金隅股份股份总数增至 10,677,771,134 股。
2016 年 10 月 17 日，根据北京市国资委《关于无偿划转北京金隅股份有限
公司 44.93%国有股权的通知》，北京金隅集团有限责任公司将其持有的金隅股
份的全部国有股份无偿划转至国管中心。同年 10 月 21 日，国管中心与北京金隅
集团有限责任公司签署了《关于北京金隅股份有限公司的股份划转协议》。
2016 年 11 月 11 日，国务院国资委出具《关于北京金隅集团有限责任公司
将所持北京金隅股份有限责任公司全部股份无偿划转给北京国有资本经营管理
中心有关问题的批复》（国资产权[2016]1182 号），同意北京金隅集团有限责
任公司将所持的金隅股份全部 A 股股份无偿划转给国管中心。
2016 年 11 月 17 日，香港证券及期货事务检察委员会同意豁免国管中心就
本次无偿划转而应履行的要约收购义务。
2016 年 12 月 9 日，中国证监会出具《关于核准豁免北京国有资本经营管理
中心及其一致行动人要约收购北京金隅股份有限公司股份义务的批复》（证监许
可[2016]3027 号），核准豁免国管中心及其一致行动人因国有资产行政划转而
持有金隅股份 4,903,106,674 股股份，导致合计持有金隅股份 4,903,106,674 股
股份，约占金隅股份总股本的 45.92%而应履行的要约收购义务。
2016 年 12 月 29 日，金隅股份收到国管中心转来的《中国证券登记结算有
限责任公司过户登记确认书》，确认金隅股份国有股权无偿划转过户手续已办理
完毕。本次无偿划转实施后，金隅股份的控股股东变更为国管中心，实际控制人
仍为北京市国资委。
19
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
2017 年 12 月 15 日，金隅股份召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于变更公司名称的议案》，决定将公司名称变更为“北京金隅集团股份有
限公司”。
2017 年 12 月 19 日，金隅股份办理了公司名称的工商变更登记，并领取了
换发的营业执照。公司中文名称变更为：北京金隅集团股份有限公司。
4、经查询全国企业信用信息公示系统，金隅集团的法律状态为存续，无异
常信息。
5、经核查金隅集团章程，金隅集团不存在依据相关法律、法规或其章程，
应当终止经营的情形。
6、经核查，并经金隅集团确认，金隅集团最近五年不存在下列情形：
（1）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查；
（2）因涉嫌违规被中国证监会立案调查；
（3）受到行政处罚或刑事处罚；
（4）重大失信行为；
（5）控股股东因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查。
7、经核查，并经金隅集团确认，金隅集团最近十二个月内未曾受到上交所
和联交所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
8、经核查，并经金隅集团确认，金隅集团的董事、监事、高级管理人员最
近五年内诚信状况良好，亦不存在下列情形：
（1）受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；
（2）涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁；
（3）未按期清偿大额债务、未履行承诺；
（4）受到中国证监会的行政监管措施或受到证券交易所的纪律处分。
本所认为：
1、冀东水泥、金隅集团均依法设立且有效存续，具备本次重组的主体资格；
20
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
2、冀东水泥最近六十个月内曾发生控制权变动，该等变动已经依法履行了
相关批准程序，合法、有效；
3、冀东水泥、冀东集团、金隅集团在相关期间内，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查、因涉嫌违规被中国证监会立案调查及受到行政处罚、刑事处罚、
重大失信行为等情形，符合《重组办法》的相关发行条件及《若干规定》之相关
规定。
三、本次重组的方案
根据《重组报告书（草案）》，本次重组方案如下：
（一）交易对方
本次重组的交易对方为金隅集团。
（二）交易方式
本次交易方式分为两部分：
冀东水泥以货币资金购买金隅集团持有的7家水泥企业的股权。
冀东水泥与金隅集团共同对合资公司增资。其中冀东水泥的出资为其持有的
5家水泥企业的股权和248,174.97万元货币资金；金隅集团的出资为其持有的7
家从事水泥生产、环保固废处置的企业的股权。
（三）交易资产
1、 金隅集团涉及的交易资产明细如下：
序 注册资本 金隅集团 金隅集团
公司名称 交易方式
号 （万元） 出资额（万元） 持股比例
1 赞皇金隅水泥有限公司 70000 70000 100% 作价出资
北京金隅琉水环保科技有限
2 66060 66060 100% 作价出资
公司
天津金隅振兴环保科技有限
3 57943.97 35976.71 62.09% 作价出资
公司
4 涿鹿金隅水泥有限公司 38000 38000 1000% 作价出资
5 张家口金隅水泥有限公司 37300 37300 100% 作价出资
21
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
6 邢台金隅咏宁水泥有限公司 33000 19800 60% 作价出资
河北太行华信建材有限责任
7 22800 22800 100% 作价出资
公司
8 左权金隅水泥有限公司 53000 53000 100% 出售
9 陵川金隅水泥有限公司 35000 35000 100% 出售
10 保定太行和益水泥有限公司 16000 12000 75% 出售
11 邯郸涉县金隅水泥有限公司 10000 9100 91% 出售
12 沁阳市金隅水泥有限公司 16645 14414.51 86.60% 出售
13 岚县金隅水泥有限公司 20030 16024 80% 出售
14 宣化金隅水泥有限公司 500 325 65% 出售
2、冀东水泥涉及的交易资产明细：
冀东水泥
注册资本 冀东水泥
序号 公司名称 出资额 交易方式
（万元） 持股比例
（万元）
1 临澧冀东水泥有限公司 27850 27650 99.28% 作价出资
唐山冀水物业服务有限公
2 42436.29 42436.29 100% 作价出资
司
冀东水泥(烟台)有限责任
3 32800 32800 100% 作价出资
公司
冀东水泥凤翔有限责任公
4 28000 25200 90% 作价出资
司
5 冀东水泥黑龙江有限公司 58450 58450 100% 作价出资
（四）定价原则
本次重组涉及的资产的交易价格，由具有证券业务资格的资产评估机构，以
2018 年 7 月 31 日为基准日进行评估，以经北京市国资委核准的评估结果为定价
依据。
（五）资产评估情况
本次重组涉及的资产由天健兴业进行评估。
1、金隅集团出资资产评估情况
天健兴业分别采用资产基础法、收益法对标的公司进行评估，并选用资产基
础法结果作为最终结论。具体评估情况如下：
22
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
单位：万元
金隅集团出资的 净资产账面价值 评估值 评估增值 增值率
序号
标的资产 A B C=B-A D=C/A*100%
赞皇水泥
1 83,494.91 112,453.13 28,958.22 34.68%
100.00%股权
琉水环保
2 71,445.32 98,402.76 26,957.44 37.73%
100.00%股权
振兴环保
3 43,084.58 59,323.54 16,238.96 37.69%
62.09%股权
涿鹿水泥
4 44,187.21 56,725.35 12,538.14 28.38%
100.00%股权
张家口水泥
5 38,319.07 45,911.74 7,592.67 19.81%
100.00%股权
咏宁水泥
6 29,162.17 34,792.55 5,630.38 19.31%
60.00%股权
华信建材
7 16,345.03 26,246.83 9,901.80 60.58%
100.00%股权
左权水泥
8 42,367.72 47,728.14 5,360.42 12.65%
100.00%股权
陵川水泥
9 30,303.49 34,610.21 4,306.72 14.21%
100.00%股权
和益水泥
10 22,453.55 32,829.46 10,375.91 46.21%
75.00%股权
涉县水泥
11 9,476.32 21,244.01 11,767.69 124.18%
91.00%股权
沁阳水泥
12 7,433.21 9,925.25 2,492.04 33.53%
86.60%股权
岚县水泥
13 4,788.71 7,349.72 2,561.01 53.48%
80.00%股权
宣化水泥
14 -9,760.11 - 9,760.11 -
65.00%股权
合计 433,101.18 587,542.70 154,441.52 35.66%
注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑金隅集团对于标的公司的持股比例；（2）
金隅集团出资的标的资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。（3）宣化水泥
净资产账面价值及评估值均小于 0，冀东水泥购买其股权作价为零，故评估值取零，并以此
计算评估增值。
以上评估结果已经北京市国资委核准。
2、冀东水泥出资的股权评估情况
天健兴业分别采用资产基础法、收益法对冀东水泥的出资资产进行评估，并
最终选用资产基础法结果作为最终结论。具体评估情况如下：
23
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
单位：万元
净资产账面
评估值 评估增值 增值率
序号 冀东水泥出资资产 价值
A B C=B-A D=C/A*100%
临澧冀东水泥有限公司
1 41,748.67 56,854.72 13,552.51 31.30%
99.282%股权
唐山冀水物业服务有限
2 43,302.21 51,371.08 9,622.41 23.05%
公司 100.00%股权
冀东水泥（烟台）有限
3 36,281.46 47,194.36 10,912.91 30.08%
责任公司 100.00%股权
冀东水泥凤翔有限责任
4 33,310.79 46,262.16 12,951.37 38.88%
公司 90.00%股权
冀东水泥黑龙江有限公
5 32,942.51 37,631.03 4,688.52 14.23%
司 100.00%股权
合计 187,585.64 239,313.35 51,727.71 27.58%
注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑冀东水泥对于拟出资股权的持股比例；（2）
冀东水泥出资资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。
以上评估结果已经北京市国资委核准。
（六）本次重组对合资公司的影响
本次重组前，合资公司的注册资本为 300,000 万元，冀东水泥持有合资公司
52.91%的股权，金隅集团持有合资公司 47.09%的股权。根据本次重组方案，双
方按原持股比例认缴注册资本金，本次增资完成后，合资公司的注册资本由
300,000 万元变更为 400,000 万元。
本次增资金隅集团认缴出资 433,855.90 万元，其中 47,089.45 万元计入注
册资本，386,766.45 万元计入资本公积金。冀东水泥认缴出资 487,488.32 万元，
其中 52,910.55 万元计入注册资本，434,577.77 万元计入资本公积金。本次重
组完成后，双方各自持有合资公司的持股比例仍保持不变。
（七）相关安排
1、业绩补偿
鉴于本次重组进行资产评估时，对于标的公司拥有的 14 项采矿权采用了基
于未来收益预期的方法进行评估，为了保护冀东水泥及其非关联股东的利益，冀
东水泥与金隅集团于 2019 年 1 月 9 日签署了《业绩补偿协议》。协议约定：金
隅集团对于 14 项采矿权在本次重组完成后的三年内（含本次重组完成当年）预
计实现的业绩作出承诺，并对承诺业绩的审核办法、不能完成承诺业绩时的补偿
24
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
计算办法制定了明确、具体的措施。
（八）终止股权托管协议
冀东水泥与金隅集团于 2019 年 1 月 9 日签署了《关于终止<股权托管协议>
之协议》。协议约定：本次重组实施完毕后，双方签订的《股权托管协议》随即
终止。
（九）本次重组构成关联交易
1、鉴于金隅集团是冀东水泥的间接控股股东，因此本次重组由金隅集团作
为交易对方，构成关联交易。
2、冀东水泥召开第八届董事会第十七次会议审议本次重组相关议案，涉及
关联交易事项时，关联董事进行了回避，且独立董事发表了独立意见。
（十）本次重组不构成重组上市
冀东水泥前次重组构成重组上市，已经履行了中国证监会行政许可核准程
序。截至 2018 年 7 月末，前次重组已经实施完毕。
前次重组已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故不
再纳入本次交易累计计算的范围，本次重组亦不会导致上市公司控制权发生变
更，不属于《重组办法》第十三条所列示的情形，本次重组不构成重组上市。
本所认为：
1、本次重组方案符合《公司法》、《重组办法》和冀东水泥章程之规定。
2、本次重组方案构成关联交易。冀东水泥董事会审议本次重组方案时，履
行了关联交易审议程序，符合《深圳证券交易所上市规则》和冀东水泥章程及董
事会议事规则之规定。
3、本次重组不构成重组上市。
四、本次重组具备的实质性条件
本所依据《重组办法》、《若干规定》之规定，对于本次重组应当具备的实
质性条件进行了核查。
25
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
（一）符合《重组办法》第十一条之规定
1、本次重组涉及的标的公司主要从事水泥、水泥熟料、固体废弃物和危险
废弃物处理业务。
相关标的公司资产中不含《产业指导目录》中列示的限制类、淘汰类水泥、
水泥熟料生产设备/设施。
根据《产业指导目录》，相关标的公司利用现有 2000 吨/日及以上新型干法
水泥窑炉处置工业废弃物，属于鼓励类产业。
相关标的公司正在运营的生产线、生产设备及生产过程符合国家环境保护法
律、法规之规定。
标的公司不存在违法使用建设用地的问题。本次重组不涉及投资项目及新增
建设用地。
本次重组未违反《中华人民共和国反垄断法》之禁止性规定。
综上，本次重组符合第十一条第（一）项之规定。
2、根据重组方案，本次重组不改变冀东水泥的股权结构，不会因本次重组
而导致冀东水泥不符合股票上市条件，符合第十一条第（二）项之规定。
3、根据重组方案，本次重组交易各方以非货币资产出资，定价方式以经有
权国有资产监管部门核准的资产评估值为准；相关资产评估机构具有证券业务资
格；资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合第十一条
第（三）项之规定。
4、根据重组方案，本次重组涉及的标的股权及标的公司的资产权属清晰；
金隅集团已经履行对标的公司的出资义务；标的股权不存在权属纠纷或争议，亦
未设定质押或任何第三方权益；标的股权办理工商变更登记不存在法律障碍；涉
及标的公司的债权债务处理合法，符合 第十一条第（四）项之规定。
5、根据重组方案和《重组报告书（草案）》，本次重组完成后有利于冀东
水泥增强持续经营能力；本次重组由交易双方共同增资合资公司，冀东水泥依旧
具有控制权，不存在可能导致冀东水泥重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形，符合第十一条第（五）项之规定。
26
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
6、根据重组方案和《重组报告书（草案）》，本次重组完成后，冀东水泥
拥有完整的业务，独立的资产，在业务、资产、财务、人员、机构方面均与控股
股东冀东集团、间接控股股东金隅集团分开，具有独立面向市场的经营能力，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合第十一条第（六）项之规定。
7、经核查，冀东水泥已经依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规和规范
性文件之规定，建立了规范、有效的法人治理结构。根据重组方案，本次重组完
成后，有利于冀东水泥继续保持健全有效的法人治理结构，符合第十一条第（七）
项之规定。
（二）不适用《重组办法》第十三条之规定
前次重组已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故不
再纳入本次交易累计计算的范围。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
不属于《重组办法》第十三条所列示的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）符合《若干规定》第四条之规定
1、根据重组方案，本次重组不涉及固定资产投资项目立项、投资项目环境
影响评价、行业准入审批、建设用地批准、建设规划批复、建设施工许可等报批
事项。《重组报告书（草案）》中已详细披露前述事项，符合第（一）项之规定。
2、经核查，在冀东水泥召开董事会作出关于本次重组事项的决议公告之前，
交易对方金隅集团已经合法拥有标的股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形；标的股权涉及的标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
本次重组完成后，冀东水泥对合资公司拥有控股权，并透过合资公司拥有标的公
司的控制权，符合第（二）项之规定。
3、根据《重组报告书（草案）》，本次重组涉及的标的公司具有完整的业
务和资产（包括土地使用权、采矿权、商标专用权、专利权和非专利技术等无形
资产）；本次重组完成后，冀东水泥在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立，对于上市公司的控股股东、间接控股股东不存在依赖性，符合第（三）
项之规定。
27
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
4、根据重组方案和《重组报告书（草案）》，本次重组完成后，有利于冀
东水泥改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于冀东水泥突出主业、增强抗风
险能力、增强独立性；本次重组完成后，冀东水泥将进一步减少关联交易，彻底
避免同业竞争，符合第（四）项之规定。
（四）不适用《重组办法》第四十三条、四十四条之规定
本次交易不涉及发行股份、不存在收购资产的同时募集配套资金，故不适用
《重组办法》第四十三条、四十四条的相关规定。
本所认为，本次重组符合《重组办法》第十一条及《若干规定》第四条之规
定。
五、本次重组涉及的标的公司
本次重组涉及的标的公司及标的股权明细如下：
序 注册资本 金隅集团 金隅集团
标的公司名称
号 （万元） 出资额（万元） 持股比例
1 赞皇金隅水泥有限公司 70000 70000 100%
2 北京金隅琉水环保科技有限公司 66060 66060 100%
3 天津金隅振兴环保科技有限公司 57943.97 35976.71 62.09%
4 涿鹿金隅水泥有限公司 38000 38000 100%
5 张家口金隅水泥有限公司 37300 37300 100%
6 邢台金隅咏宁水泥有限公司 33000 19800 60%
7 河北太行华信建材有限责任公司 22800 22800 100%
8 左权金隅水泥有限公司 53000 53000 100%
9 陵川金隅水泥有限公司 35000 35000 100%
10 保定太行和益水泥有限公司 16000 12000 75%
11 邯郸涉县金隅水泥有限公司 10000 9100 91%
12 沁阳市金隅水泥有限公司 16645 14414.51 86.60%
13 岚县金隅水泥有限公司 20030 16024 80%
14 宣化金隅水泥有限公司 500 325 65%
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冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
(一)标的公司的主体资格
1、赞皇金隅水泥有限公司
（1）工商登记基本情况
1）名称：赞皇金隅水泥有限公司
2）注册号/统一社会信用代码：9113012967206252X1
3）类型：有限责任公司（法人独资）
4）住所：河北赞皇县王家洞村东南
5）法定代表人：孙建勋
6）注册资本：70000万元人民币
7）成立时间：2008年2月20日
8）营业期限：2008年2月20日至2038年2月19日。
9）经营范围：水泥用石灰岩露天开采、加工、销售；水泥配料用砂岩
露天开采、加工、销售。生产、销售熟料、水泥、预拌混凝
土、水泥制品及粉煤灰；机电设备经销；生活垃圾处理、生
活污泥处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
（2）历史沿革
1）赞皇水泥成立于2008年2月20日
2008年1月21日，金隅股份与河北天塔山建材有限责任公司共同制定赞皇水
泥章程。
2008年2月14日，河北康龙德会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》
（康会评报字[2008]第2-001号），以2008年1月17日为评估基准日，河北天塔山
建材有限责任公司拟出资实物资产的评估值为40,056,129元。
根据河北康龙德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀康会设验字
[2008]第2001号），截至2008年2月16日，赞皇水泥收到金隅股份以货币和实物
29
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
形式缴纳的出资10,000万元；河北天塔山建材有限责任公司以实物形式缴纳的出
资4,000万元。
赞皇水泥成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 26,000 10,000 86.67%
河北天塔山建材有限责任
2 4,000 4,000 13.33%
公司
合计 30,000 14,000 100%
2）实收资本变更
2008年6月19日，河北康龙德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀
康会变验字[2008]第3002号），截至2008年6月19日，赞皇水泥收到金隅股份以
货币形式缴纳的第二期出资16,000万元，赞皇水泥新增实收资本16,000万元。
2008年7月8日，赞皇水泥取得赞皇县工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：130129000001475）。
本次实收资本变更完成后，赞皇水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 26,000 26,000 86.67%
河北天塔山建材有限责任
2 4,000 4,000 13.33%
公司
合计 30,000 30,000 100%
3）第一次股权转让
2009年11月24日，赞皇水泥作出股东会决议，同意河北天塔山建材有限公司
将其持有的赞皇水泥13.33%股权转让给金隅股份。
同日，河北天塔山建材有限公司与金隅股份签署《股权转让协议》，约定河
北天塔山建材有限公司将所持赞皇水泥13.33%的股权转让于金隅股份，转让价格
为4,000万元。
2009年12月8日，赞皇水泥取得赞皇县工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》（注册号：130129000001475）。
30
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
本次股权转让完成后，赞皇水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 30,000 30,000 100%
合计 30,000 30,000 100%
4）第一次增资
2010年10月8日，金隅股份作出股东决定，以货币形式向赞皇水泥增资15,000
万元，赞皇水泥注册资本由30,000万元增加至45,000万元。
2010年10月20日，河北康龙德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀
康会变验字[2010]第C-1054号），截至2010年10月19日，赞皇水泥收到金隅股份
以货币形式缴纳的新增注册资本合计15,000万元。
2010年11月5日，赞皇水泥取得赞皇县工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》（注册号：130129000001475）。
本次增资完成后，赞皇水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 45,000 45,000 100%
合计 45,000 45,000 100%
5）第二次增资
2013年2月20日，金隅股份作出股东决定，以货币形式向赞皇水泥增资15,000
万元，赞皇水泥注册资本由45,000万元增加至60,000万元。
2013年3月12日，河北康龙德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀
康会变验字[2013]第B2004号），截至2013年3月12日，赞皇水泥收到金隅股份以
货币形式缴纳的新增注册资本合计15,000万元。
2013年3月14日，赞皇水泥取得赞皇县工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》（注册号：130129000001475）。
本次增资完成后，赞皇水泥的股权结构如下：
31
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 60,000 60,000 100%
合计 60,000 60,000 100%
6）第三次增资
2016年2月24日，金隅股份作出股东决定，以货币形式向赞皇水泥增资
10,000.00万元，赞皇水泥注册资本由60,000万元增加至70,000万元。
2016年3月24日，赞皇水泥取得赞皇县工商行政管理局换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：9113012967206252X1）。
本次增资完成后，赞皇水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）持股比例
1 金隅股份 70,000 70,000 100%
合计 70,000 70,000 100%
2、北京金隅琉水环保科技有限公司
（1）工商登记基本情况
1）名称：北京金隅琉水环保科技有限公司
2）统一社会信用代码：911100001027464877
3）类型：有限责任公司（法人独资）
4）住所：北京市房山区琉璃河车站前街1号
5）法定代表人：唐高
6）注册资本：66066万元人民币
7）成立时间：1997年4月1日
8）营业期限：2006年11月23日至2056年11月22日。
9）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服
务、技术培训；修理水泥机械配件；固体废物污染治理；
销售砂岩、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学
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冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
品）、建筑材料；收集、贮存、处置HW18（焚烧处置残渣）
（危险废物经营许可证有效期至2023年02月08日）；水泥制
造；余热发电；加工砂岩；加工水泥机械配件；制造混凝土
外加剂、水泥助磨剂；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处
理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；收集、
贮存、处置HW18（焚烧处置残渣）、城市生活垃圾清扫、收
集、运输、处理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
1）琉水环保之前身为北京市琉璃河水泥厂（以下简称“琉璃河水泥”），
成立于1980年12月，为全民所有制企业。
2）股份制改制
2005年10月，琉璃河水泥进行股份制改制。北京市国资委于2005年12月7日，
作出《关于对北京金隅集团有限责任公司拟发起设立股份有限公司资产评估项目
予以核准的批复》（京国资产权字[2005]123号），核准了《北京金隅集团有限
责任公司重组改制并发起设立股份公司资产评估报告书》（中证评报字[2005]第
023号）。根据《资产评估报告》，琉璃河水泥净资产的评估价值为33,018.08万
元，其中北京金隅集团有限责任公司享有63.23%的权益，中国新型建筑材料（集
团）公司享有36.77%的权益。
2005年10月28日，中国建筑材料集团公司与信达资管北京办事处签订抵债协
议，据此，信达资管享有琉璃河水泥36.77%的权益。
2006年8月17日，北京市国资委出具《关于北京金隅股份有限公司下属二级
企业出资人变更及改制国有资产价值认定有关问题的函》，包括琉璃河水泥在内
的原由北京金隅集团有限责任公司投资的83家企业按评估净资产值作价投入金
隅股份。其中，琉璃河水泥注册资本为33,018.08万元，金隅股份、信达资管分别
出资20,877.33万元、12,140.75万元，占比分别为63.23%、36.77%。
2006年9月5日，北京金隅集团有限责任公司作出《北京金隅集团有限责任公
33
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
司关于同意北京市琉璃河水泥厂改制方案的批复》（金隅集团发[2006]151号），
北京金隅集团有限责任公司同意北京市琉璃河水泥厂改制为有限责任公司，并将
公司名称变更为北京市琉璃河水泥有限公司。
2006年11月6日，金隅股份与信达资管签署了《关于北京市琉璃河水泥厂改
制为有限责任公司的决议》，同意北京市琉璃河水泥厂进行改制；并签署了新的
公司章程。
2006年11月6日，北京市琉璃河水泥厂职代会作出《关于北京市琉璃河水泥
厂改制的决议》，同意北京市琉璃河水泥厂改制为有限责任公司，名称变更为北
京市琉璃河水泥有限公司。
2006年11月6日，北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（[2006]京建会验字第026号），根据该验资报告，截至2006年11月6日，琉璃河
水泥已经收到金隅股份投入的注册资本20,877.33万元，持股63.23%，以及信达资
管投入的注册资本12,140.75万元，持股36.77%。
2006年11月23日，琉璃河水泥取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：1100001773197）。
本次改制完成后，琉璃河水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 20,877.33 20,877.33 63.23%
2 信达资管 12,140.75 12,140.75 36.77%
合计 33,018.08 33,018.08 100%
6）第一次股权转让（无偿划转）
2007年11月26日，琉璃河水泥作出股东会决议，同意信达资管北京办事处将
其所持36.77%股权转让给北京市建筑材料销售中心（北京金隅集团有限责任公司
下属企业），并签署了章程修正案。
2007年11月26日，北京金隅集团有限责任公司作出《北京金隅集团有限责任
公司关于将北京市建筑材料销售中心持有的北京市琉璃河水泥有限公司产权无
偿划转给集团公司的通知》（北京金隅集团有限责任公司发[2007]287号）。根
34
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
据该通知，北京金隅集团有限责任公司决定将北京市建筑材料销售中心所持有的
琉璃河水泥36.77%的股权无偿划转给北京金隅集团有限责任公司。
2007年11月28日，琉璃河水泥作出股东会决议，同意北京市建筑材料销售中
心将其所持36.77%股权给北京金隅集团有限责任公司，并签署了章程修正案。
2007年12月29日，琉璃河水泥取得了北京市工商行政管理局出具的《准予设
立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）通知书》（京工商注册企许字（2007）
0062908号），批准了琉璃河水泥的变更申请。
本次股权转让完成后，琉璃河水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 20,877.33 20,877.33 63.23%
北京金隅集团有限责任公
2 12,140.75 12,140.75 36.77%
司
合计 33,018.08 33,018.08 100%
7）第二次股权转让
2008年2月22日，北京金隅集团有限责任公司作出董事会决议，同意将其持
有的琉璃河水泥36.77%股权转让给金隅股份。
2008年4月10日，北京中企华资产评估有限责任公司作出《北京金隅集团有
限责任公司向北京金隅股份有限公司转让其持有的北京市琉璃河水泥有限公司
股权资产评估报告》（中企华评报字[2008]第067号）。2008年6月27日，北京市
国资委作出《北京市国资委关于对北京市琉璃河水泥有限公司股权转让资产评估
项目予以核准的批复》（京国资[2008]147号）。
2008年7月2日，琉璃河水泥作出股东会决议，同意北京金隅集团有限责任公
司将其所持36.77%股权给金隅股份，并签署了章程修正案。
2008年7月9日，北京市国资委作出《北京市国资委关于同意北京金隅集团有
限责任公司及所属企业转让国有股权的批复》（京国资[2008]159号），同意北
京金隅集团有限责任公司将所持琉璃河水泥36.77%股权转让给金隅股份。
2008年7月10日，金隅股份与北京金隅集团有限责任公司签署了《关于北京
市琉璃河水泥有限公司36.77%股权之股权转让协议》。2008年7月18日，北京产
35
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
权交易所出具《产权交易凭证》（NO0024499号），根据该凭证，北京金隅集团
有限责任公司将所持琉璃河水泥36.77%股权转让给金隅股份，交易金额为
17,123.38万元。
2008年7月23日，琉璃河水泥取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：110000007731973）。
本次股权转让完成后，琉璃河水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 33,018.08 33,018.08 100%
合计 33,018.08 33,018.08 100%
8）第二次增资
2009年11月27日，金隅股份作出股东决定，以货币形式向琉璃河水泥增资
26,981.92万元，琉璃河水泥的注册资本由33,018.08万元增加至60,000万元。
2009年12月9日，北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（京建会验字[2009]第013号），截至2009年12月9日，琉璃河水泥收到金隅股份
缴纳的新增注册资本合计26,981.92万元。
2009年12月16日，琉璃河水泥取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：110000007731973）。
本次增资完成后，琉璃河水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 60,000 60,000 100%
合计 60,000 60,000 100%
9）第三次增资
2014年4月25日，金隅股份作出股东决定，以货币形式向琉璃河水泥增资
5,510万元，琉璃河水泥的注册资本由60,000万元增加至65,510万元，
2015年11月11日，琉璃河水泥取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：911100001027464877）。
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冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
本次增资完成后，琉璃河水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 65,510 65,510 100%
合计 65,510 65,510 100%
10）第四次增资
2016年2月29日，金隅股份作出股东决定，以货币形式向琉璃河水泥增资550
万元。琉璃河水泥的注册资本由65,510万元增加至66,060万元。
2016年3月16日，琉璃河水泥取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：911100001027464877）。
本次增资完成后，琉璃河水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 66,060 66,060 100%
合计 66,060 66,060 100%
11）公司变更名称
2016年6月13日，金隅股份作出股东决定，同意琉璃河水泥更名为“北京琉
水环保科技有限公司”。
2016年7月4日，琉水环保取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：911100001027464877）。
（3）琉水环保的控制关系如下：
琉水环保
60%
北京强联水泥有限公司
2-1、北京强联水泥有限公司
（1）名称：北京强联水泥有限公司
（2）统一社会信用代码：911101117461002867
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冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
（3）类型：有限责任公司（中外合资）
（4）住所：北京市房山区周口店镇娄子水村
（5）法定代表人：李衍
（6）注册资本：2000万元人民币
（7）成立时间：2003年01月21日
（8）营业期限：2003年01月21日至2033年01月20日
（9）经营范围：利用窑外分解技术生产水泥熟料及高标号水泥；技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
3、天津金隅振兴环保科技有限公司
（1）工商登记基本情况
1）名称：天津金隅振兴环保科技有限公司
2）注册号/统一社会信用代码：911201131030713038
3）类型：有限责任公司
4）住所：北辰区引河桥北北辰经济开发区
5）法定代表人：韩晓光
6）注册资本：57943.9700万元人民币
7）成立时间：1997年4月1日
8）营业期限：1997年4月1日至2037年1月9日。
9） 经营范围：固体废弃物处置技术开发、转让、咨询服务；水泥窑无害
化处置固体废弃物（不含危险废弃物及医疗废弃物水泥制
造）；水泥制造；水泥深加工；余热发电（不含供电）；
建筑材料的批发、零售；自有房屋租赁；场地租赁；从事
国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批转的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
（2）历史沿革
1）振兴水泥成立于1997年4月1日
1996年11月8日，天津市城乡建设管理委员会和天津市计划委员会出具《关
于同意组建“天津市振兴水泥有限公司”的批复》（建材[1996]934号），同意
天津建筑材料集团总公司、天津经济建设投资集团总公司和天津市建设投资公司
依法组建振兴水泥，注册资本为14,300万元，其中，天津建筑材料集团总公司出
资6,300万元，天津经济建设投资集团总公司出资4,000万元，天津市建设投资公
司出资4,000万元。
1996年12月14日，天津建筑材料集团总公司、天津经济建设投资集团总公司、
天津市建设投资公司审议通过了振兴水泥章程。
1997年1月9日，天津吉威会计师事务所出具《验资报告》（津吉会验字[1997]
第005号），截至1996年12月31日，振兴水泥已收到全体股东缴纳的出资14,300
万元。
1997年4月1日，振兴水泥取得天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：1200001001540）。
振兴水泥成立时的股权结构为：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 天津建筑材料集团总公司 6,300 3,900 44.06%
天津经济建设投资集团总
2 4,000 1,000 27.97%
公司
3 天津市建设投资公司 4,000 1,000 27.97%
合计 14,300 5,900 100%
2）第一次增资及股权调整
2000年12月19日，振兴水泥作出董事会决议、股东会决议，同意：①根据国
家经济贸易委员会经贸产业[2000]1086号文件批复，同意信达资管对振兴水泥的
32,000万元债权转为振兴水泥的股权，成为振兴水泥新股东；②同意按照天津市
土地管理局颁发的《国有土地使用权作价出资决定书》，将振兴水泥所用
577,036.60平方米土地按评估价12,002.36万元（包括振兴水泥设立时的出资3,300
万元）以国家出资方式投入，并根据天津市人民政府授权持股人为天津建筑材料
39
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
集团总公司，相应增加天津建筑材料集团总公司的资本金数额；③同意振兴水泥
亏损减少的1,035.10万元净资产，由天津建筑材料集团总公司承担，相应削减其
股权数额；④同意天津建筑材料集团总公司为归还第二大理石厂所欠信达资管的
债务，将其持有的振兴水泥10万元股权转让给信达资管。
2001年3月15日，信达资管、天津建筑材料集团总公司、天津经济建设投资
集团总公司和天津市建设投资公司签署《关于共同出资设立天津振兴水泥有限公
司的股东协议》，同意信达资管对振兴水泥的债权转换为相应的股权，并成为振
兴水泥的新股东，同时振兴水泥相应增加注册资本。振兴水泥注册资本变更为
53,967.26万元，信达资管出资32,010万元，占59.32%；天津建筑材料集团总公司
出资13,957.26万元，占25.86%；天津经济建设投资集团总公司出资4,000万元，
占7.41%；天津市建设投资公司出资4,000万元，占7.41%。
2000年8月29日，天津市地价评估事务所受天津市建材集团总公司委托出具
《天津市振兴水泥厂筹建处土地使用权价格评估》（津地价（2000）估字130号）
和《天津市振兴水泥厂筹建处土地使用权价格评估》（津地价（2000）估字131
号），振兴水泥筹建处使用的位于天津市北辰建筑材料供应公司北的工业用地国
有土地使用权和天津市北辰区引河桥北的工业用地国有土地使用权，宗地面积分
别为9,811.80平方米和567,224.80平方米，单位地价208元/平方米，地价总值分别
为2,040,854元和117,982,758元。
2001年12月13日，天津市土地管理局出具《国有土地使用权作价出资决定
书》，经天津市人民政府建材资运[2000]第13号文件批准，根据振兴水泥资产
运营的需要，决定将2宗、总面积577,036.60平方米的50年期工业用途的国有土
地使用权作价12,002.36万元（包括振兴水泥设立时的出资3,300万元）以国家出
资方式投入振兴水泥使用，相应的国有产权委托天津建筑材料集团总公司持
有。
2001年4月8日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚天内
验字[2001]067号），截至2001年3月31日，振兴水泥注册资本增加至539,672,550.62
元，实收资本为539,672,550.62元。
2001年4月23日，振兴水泥取得天津市工商行政管理局换发的《企业法人营
40
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
业执照》（注册号：1200001001540）。
本次增资完成后，振兴水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 信达资管 32,010 32,010 59.32%
2 天津建筑材料集团总公司 13,957.26 13,957.26 25.86%
天津经济建设投资集团总
3 4,000 4,000 7.41%
公司
4 天津市建设投资公司 4,000 4,000 7.41%
合计 53,967.26 53,967.26 100%
3）第二次增资及股权调整
2001年11月30日，振兴水泥作出股东会决议，同意将中国建设银行已进行账
务处理的1,843.76万元贷款利息转为信达资管的股权，并相应调整振兴水泥的注
册资本和股权比例，振兴水泥的注册资本增至55,811.02万元。
2002年5月8日，天津市调整工业办公室出具《说明》，确认截至2000年4月1
日之前中国建设银行的贷款利息1,843.76万元根据国家债转股的有关政策计入振
兴水泥债转股额度。
2002年3月15日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚天
内验字[2002]051号），截至2002年3月15日，振兴水泥已收到信达资管缴纳的新
增注册资本1,843.76万元，增资方式为以债权利息转增资本。
本次增资完成后，振兴水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 信达资管 33,853.76 33,853.76 60.66%
2 天津建筑材料集团总公司 13,957.26 13,957.26 25%
天津经济建设投资集团总
3 4,000 4,000 7.17%
公司
4 天津市建设投资公司 4,000 4,000 7.17%
合计 55,811.02 55,811.02 100%
4）第一次股权转让
2005年11月24日，振兴水泥作出股东会决议，同意信达资管将其持有的振兴
水泥60.64%的股权转让给中国建设银行股份有限公司持有
41
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
本次股权转让完成后，振兴水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
中国建设银行股份有限公
1 33,843.76 33,843.76 60.64%
司
天津建筑材料集团（控股）
2 有限公司（系由“天津建 13,957.26 13,957.26 25.00%
筑材料集团总公司”更名）
天津投资集团公司（系由
3 “天津经济建设投资集团 4,000 4,000 7.17%
总公司”更名）
4 天津市建设投资公司 4,000 4,000 7.17%
5 信达资管 10 10 0.02%
合计 55,811.02 55,811.02 100%
5）第二次股权转让
2008年3月21日，振兴水泥作出股东会决议，同意中国建设银行股份有限公
司将其持有的振兴水泥60.64%股权以34,200万元的价格出让给信达资管。
2008年5月16日，中国建设银行股份有限公司与信达资管签订《关于转让天
津振兴水泥有限公司股权的股权转让合同》，中国建设银行股份有限公司将其持
有的振兴水泥60.64%股权以34,20万元的价格转让给信达资管。
2008年4月3日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于天津市
建设投资公司部分资产无偿划转有关问题的批复》（津国资产权[2008]36号），
同意天津市建设投资公司将其持有的振兴水泥4,000万元出资额（占注册资本的
7.17%）无偿划转给天津市安居工程办公室。
2008年4月18日，振兴水泥作出股东会决议，同意天津市建设投资公司将其
持有的振兴水泥4,000万元出资额（占注册资本的7.17%）无偿划转给天津市安居
工程办公室。
2008年10月21日，天津市建设投资公司与天津市安居工程办公室签订无偿划
转协议，天津市建设投资公司将其持有的振兴水泥7.17%的股权无偿划转给天津
市安居工程办公室。
本次股权转让完成后，振兴水泥的股权结构如下：
42
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 信达资管 33,853.76 33,853.76 60.66%
天津建筑材料集团（控股）
2 13,957.26 13,957.26 25%
有限公司
3 天津投资集团公司 4,000 4,000 7.17%
4 天津市安居工程办公室 4,000 4,000 7.17%
合计 55,811.02 55,811.02 100%
6）第三次股权转让
2008年11月10日，振兴水泥作出股东会决议，同意天津投资集团公司将其持
有的振兴水泥4,000万元出资额中的1,480万元出资额转让给天津津投金厦房地产
发展股份有限公司。
2008年11月17日，天津产权交易中心出具《产权交易鉴证书》（津产权鉴字
[2008]第345号），对天津投资集团公司与天津津投金厦房地产发展股份有限公
司上述股权转让事宜予以鉴证。
2008年12月3日，振兴水泥取得天津市工商行政管理局北辰分局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：120113000008242）。
本次股权转让完成后，振兴水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 信达资管 33,853.76 33,853.76 60.66%
天津建筑材料集团（控股）
2 13957.26 13957.26 25%
有限公司
3 天津市安居工程办公室 4,000 4,000 7.17%
4 天津投资集团公司 2,520 2,520 4.52%
天津津投金厦房地产发展
5 1,480 1,480 2.65%
股份有限公司
合计 55,811.02 55,811.02 100%
7）第四次股权转让
2009年8月6日，振兴水泥作出股东会决议，同意信达资管将其持有的振兴水
泥60.64%的股权转让给北京金隅集团有限责任公司。
2009年8月6日，信达资管与北京金隅集团有限责任公司签署《关于转让天津
市振兴水泥有限公司股权的股权转让合同》。根据该合同，信达资管将其持有的
43
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
振兴水泥60.64%的股权在北京市产权交易所挂牌公开转让，北京金隅集团有限责
任公司参加竞买并最终成为买受人，转让价格为在北京市产权交易所的摘牌价
格，即3.95亿元。2009年8月7日，北京市产权交易所出具了《产权交易凭证》（No：
0026158）。
2009年8月21日，振兴水泥取得天津市工商行政管理局北辰分局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：120113000008242）。
本次股权转让完成后，振兴水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
北京金隅集团有限责任公
1 33,843.76 33,843.76 60.64%
司
天津建筑材料集团（控股）
2 13,957.26 13,957.26 25%
有限公司
3 天津市安居工程办公室 4,000 4,000 7.17%
4 天津投资集团公司 2,520 2,520 4.52%
天津津投金厦房地产发展
5 1,480 1,480 2.65%
股份有限公司
6 信达资管 10 10 0.02%
合计 55,811.02 55,811.02 100%
8）第五次股权转让
2010年3月31日，振兴水泥作出股东会决议，同意北京金隅集团有限责任公
司将其所持振兴水泥的60.64%转让给金隅股份。
2010年3月31日，北京金隅集团有限责任公司与金隅股份签订《股权转让协
议》，约定北京金隅集团有限责任公司将其所持振兴水泥的60.64%股权转让给金
隅股份。
2010年4月2日，北京产权交易所出具了《企业国有产权交易凭证（非挂牌项
目）》。
2010年4月14日，振兴水泥取得天津市工商行政管理局北辰分局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：120113000008242）。
本次股权转让完成后，振兴水泥的股权结构如下：
44
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 33,843.76 33,843.76 60.64%
天津建筑材料集团（控股）
2 13,957.26 13,957.26 25%
有限公司
3 天津市安居工程办公室 4,000 4,000 7.17%
4 天津投资集团公司 2,520 2,520 4.52%
天津津投金厦房地产发展
5 1,480 1,480 2.65%
股份有限公司
6 信达资管 10 10 0.02%
合计 55,811.02 55,811.02 100%
9）股东变更
2015年1月12日，振兴水泥作出股东会决议，同意天津津融投资服务集团有
限公司承继天津投资集团公司对振兴水泥2,520万元的股权投资。
2013年5月30日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市国资委
关于组建天津津融投资服务集团有限公司的通知》（津国资企改[2013]168号），
同意由天津投资集团公司与天津国际投资有限公司合并组建天津津融投资服务
集团有限公司，原天津投资集团公司作为天津津融投资服务集团有限公司的子公
司。
2013年6月，天津投资集团公司、天津国际投资有限公司、天津津融投资服
务集团有限公司签订《整合重组协议书》，根据该协议，天津津融投资服务集团
有限公司承继天津投资集团公司持有的振兴水泥2,520万元的出资额。
2015年2月6日，振兴水泥取得天津市工商行政管理局北辰分局换发的《营业
执照》（注册号：120113000008242）。
本次股东变更后，振兴水泥的股权结构为：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 33,843.76 33,843.76 60.64%
天津建筑材料集团（控股）
2 13,957.26 13,957.26 25%
有限公司
3 天津市安居工程办公室 4,000 4,000 7.17%
天津津融投资服务集团有
4 2,520 2,520 4.52%
限公司
天津津投金厦房地产发展
5 1,480.00 1,480.00 2.65%
股份有限公司
6 信达资管 10.00 10.00 0.02%
45
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
合计 55,811.02 55,811.02 100%
10）第三次增资
2015年11月10日，振兴水泥作出股东会决议，同意振兴水泥注册资本增至
57,943.97万元，全部由金隅股份以货币形式认缴。
2015年5月14日，北京中和谊资产评估有限公司出具《北京金隅股份有限公
司拟对天津振兴水泥有限公司增资项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第
020072号），以2014年12月31日为评估基准日，振兴水泥的股东全部权益评估价
值为78,498.26万元。2015年7月16日，北京市国资委出具《关于对北京金隅股份
有限公司拟向天津振兴水泥有限公司增资扩股资产评估项目予以核准的批复》
（京国资产权[2015]106号），对前述评估报告予以核准。
2015年11月23日，振兴水泥取得天津市北辰区市场和质量监督管理局换发的
《营业执照》（统一社会信用代码：911201131030713038）。
本次增资完成后，振兴水泥股权结构为：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 北京金隅股份有限公司 35,976.71 35,976.71 62.09%
天津建筑材料集团（控股）
2 13,957.26 13,957.26 24.09%
有限公司
3 天津市安居工程办公室 4,000.00 4,000.00 6.90%
天津津融投资服务集团有
4 2,520.00 2,520.00 4.35%
限公司
天津津投金厦房地产发展
5 1,480.00 1,480.00 2.55%
股份有限公司
6 信达资管 10.00 10.00 0.02%
合计 57,943.97 57,943.97 100.00%
11）公司变更名称
2018年2月1日，振兴水泥作出股东会决议，同意振兴水泥更名为“天津金
隅振兴环保科技有限公司”。
2018年2月2日，振兴环保取得天津市北辰区市场和质量监督管理局换发的
《营业执照》（统一社会信用代码：911201131030713038）。
46
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
4、涿鹿金隅水泥有限公司
（1）工商登记基本情况
1）名称：逐鹿金隅水泥有限公司
2）注册号/统一社会信用代码：9113073173142347XT
3）类型：有限责任公司（法人独资）
4）住所：涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村
5）法定代表人：赵启刚
6）注册资本：38000万元人民币
7）成立时间：2001年8月22日
8）营业期限：2006年8月21日至2056年8月20日。
9）经营范围：水泥、铸件、包装袋制造及销售；水泥用石灰岩开采、
销售；技术咨询服务；危险废物收集、贮存、处置。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）涿鹿水泥成立于2001年8月22日
2001年8月17日，怀来新兴会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告
书》（怀新会评报字[2001]第43号），以2001年8月16日为评估基准日，涿鹿水
泥相关股东出资的实物资产评估值为450,800元。
2001年8月18日，徐乃根、张茂等27人共同制定涿鹿水泥章程，决定出资55
万元设立涿鹿水泥。
2001年8月20日，涿鹿轩辕会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（涿
会验字[2001]第27号），截至2001年8月16日，涿鹿水泥已收到徐乃根、张茂等
27名股东缴纳的注册资本合计55万元，其中货币出资10万元，实物出资45万元。
2001年8月22日，涿鹿水泥取得由涿鹿县工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：130731000001375）。
47
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
涿鹿水泥成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 许乃根 5.00 5.00 9.10%
2 朱树奎 2.00 2.00 3.60%
3 张茂 2.00 2.00 3.60%
4 董玉珠 2.00 2.00 3.60%
5 陈连贵 2.00 2.00 3.60%
6 张金军 2.00 2.00 3.60%
7 许运恩 3.30 3.30 6.00%
8 王彦青 3.20 3.20 5.80%
9 易春亮 1.60 1.60 2.90%
10 刘玉斌 1.30 1.30 2.40%
11 方宝元 2.90 2.90 5.30%
12 朱林如 1.30 1.30 2.40%
13 杨喜泊 0.60 0.60 1.10%
14 任明林 1.70 1.70 3.10%
15 方存库 0.70 0.70 1.30%
16 贾 贾礼 1.50 1.50 2.70%
17 候峰胜 1.30 1.30 2.40%
18 李长红 2.40 2.40 4.40%
19 刘长宝 1.10 1.10 2.00%
20 樊仲君 2.30 2.30 4.20%
21 冯全顺 1.60 1.60 2.90%
22 董磊山 3.30 3.30 6.00%
23 李文才 2.30 2.30 4.20%
24 王银 2.60 2.60 4.70%
25 范振山 1.80 1.80 3.30%
26 杨金龙 1.40 1.40 2.50%
27 谢建华 1.80 1.80 3.30%
合计 55 55 100%
2）第一次股权转让
2008年7月13日，涿鹿水泥作出股东会决议，同意许乃根、陈连贵等27名股
东将其持有涿鹿水泥55万元的出资额转让给北京市大成房地产开发总公司。
2008年8月15日，徐乃根、张茂等27人与北京市大成房地产开发总公司签订
《股权转让协议》，约定徐乃根、张茂等27人将其所持涿鹿水泥的100%股权转
让给北京市大成房地产开发总公司，转让总价款为55万元。
2008年9月30日，北京华荣建资产评估事务所出具《资产评估报告书》（华
荣建评报字[2008]第084号），以2008年8月31日为评估基准日，涿鹿水泥净资产
的评估值为55.04万元。
48
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
2008年8月19日，涿鹿水泥取得由涿鹿县工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：130731000001375）。
本次股权转让完成后，涿鹿水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
北京大成房地产
1 55 55 100%
开发总公司
合计 55 55 100%
3）第一次增资
2009年6月18日，北京大成房地产开发总公司作出股东决定，以货币形式增
资4,945万元，涿鹿水泥注册资本由55万元增至5,000万元。
2009年8月6日，涿鹿轩辕会计师事务所有限公司出《验资报告》（涿会验[2009]
字58号），截至2009年7月30日，涿鹿水泥已收到北京市大成房地产开发总公司
以货币形式缴纳的新增注册资本4,945万元。
本次增资完成后，涿鹿水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
北京大成房地产
1 5,000 5,000 100%
开发总公司
合计 5,000 5,000 100%
4）第二次股权转让
2010年4月2日，北京大成房地产开发有限责任公司（系 由“北京大成房地
产开发总公司”更名）作出股东决定，将其所持有的涿鹿水泥100%股权转让给
金隅股份。
2010年4月2日，北京大成房地产开发有限责任公司与金隅股份签订《股权转
让协议书》，约定北京大成房地产开发有限责任公司将其所持有的涿鹿水泥100%
股权转让给金隅股份。
本次股权转让完成后，涿鹿水泥的股权结构如下：
49
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 金隅股份 5,000 5,000 100%
合计 5,000 5,000 100%
5）第二次增资
2010年6月8日，金隅股份作出股东决定，以货币形式增资25,000万元，涿鹿
水泥注册资本由5,000万元增加至30,000万元。
2010年6月22日，北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（京建会验字[2010]第007号），截至2010年6月22日，涿鹿水泥已收到金隅股份
以货币形式缴纳的新增注册资本25,000万元。
2010年6月24日，涿鹿水泥取得由涿鹿县工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：130731000001375）。
本次增资完成后，涿鹿水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 金隅股份 30,000 30,000 100%
合计 30,000 30,000 100%
6）第三次增资
2016年2月29日，金隅股份作出股东决定，以货币形式增资8,000万元，涿鹿
水泥注册资本由30,000万元增加至38,000万元。
2016年3月16日，涿鹿水泥取得由涿鹿县工商行政管理局换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：9113073173142347XT）。
本次增资完成后，涿鹿水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 金隅股份 38,000 38,000 100%
合计 38,000 38,000 100%
5、张家口金隅水泥有限公司
（1）工商登记基本情况
50
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
1） 名称：张家口金隅水泥有限公司
2） 注册号/统一社会信用代码：91130705687047365B
3） 类型：有限责任公司（法人独资）
4） 住所： 张家口宣化区幸福街147号
5） 法定代表人：赵启刚
6） 注册资本：37300万元人民币
7） 成立时间：2009年04月14日
8） 营业期限：2009年04月14日至2039年04月13日。
9） 经营范围：水泥、熟料的制造、销售；石灰石开采（仅限分支机构经营）
及销售，高炉渣粉加工与销售；水泥生产工艺开发及技术转
让、技术服务；粉煤灰、钢渣、铁矿石、砂岩、脱硫石膏的
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（2）历史沿革
1）张家口水泥成立于2009年4月14日
2009年4月8日，北京大成开发集团有限公司与河北宣化黄羊山水泥有限公司
共同制定张家口水泥章程，约定共同出资设立张家口水泥。
2009年4月14日，张家口宣兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（[2009]宣会验字第67号），截至2009年4月13日，张家口水泥已收到全体股东
缴纳的注册资本和实收资本合计30万元。其中，北京大成开发集团有限公司出资
27万元，占注册资本总额的90%；河北宣化黄羊山水泥有限公司出资3万元，占
注册资本总额的10%；出资方式均为货币出资。
2009年4月14日，张家口水泥取得了张家口市宣化区工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》（注册号：130705000014905）。
张家口水泥成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
51
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
北京大成开发集团有限公
1 27 27 90%
司
河北宣化黄羊山水泥有限
2 3 3 10%
公司
合计 30 30 100%
2）第一次增资
2009年5月5日，张家口水泥作出股东会决议，同意将张家口水泥注册资本由
30万元变更为30,000万元。
2009年4月28日，北京国友大正资产评估有限公司出具《评估报告》（国友
大正评报字[2009]第48号），以2008年12月31日为评估基准日，河北宣化黄羊山
水泥有限公司纳入评估范围内的资产评估值为20,997.65万元。河北宣化黄羊山水
泥有限公司用于出资的土地使用权已经张家口宣化新天地土地评估咨询事务所
和张家口中合测绘不动产评估有限责任公司分别出具的《土地评估报告书》（张
宣新[2009]估（资）字第002号）和《土地评估报告书》（怀中地估国转[2009]
字第1号）评估。
2009年5月7日，张家口宣兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（[2009]宣会验字第94号），截至2009年5月7日，张家口水泥已收到股东北京大
成开发集团有限公司和河北宣化黄羊山水泥有限公司缴纳的新增注册资本合计
29,970.00万元，其中货币出资8,973万元，实物出资17,055万元，土地使用权出资
3,942万元。
2009年5月8日，张家口水泥取得了张家口市宣化区工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》（注册号：130705000014905）。
本次增资完成后，张家口水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
河北宣化黄羊山水泥有限
1 21,000 21,000 70%
公司
北京大成开发集团有限公
2 9,000 9,000 30%
司
合计 30,000 30,000 100%
52
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
3）第一次股权转让
2009年4月8日，河北宣化黄羊山水泥有限公司与北京大成开发集团有限公司
签署了《股权转让协议》，约定河北宣化黄羊山水泥有限公司向北京大成开发集
团有限公司转让其所持有的张家口水泥60%的股权，转让价格为18,000万元。
2009年5月8日，张家口水泥作出股东会决议，同意河北宣化黄羊山水泥有限
公司向北京大成开发集团有限公司将其所持有的张家口水泥60%的股权。
2009年5月11日，张家口水泥取得了张家口市宣化区工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》（注册号：130705000014905）。
本次股权转让完成后，张家口水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
北京大成开发集团有限公
1 27,000 27,000 90%
司
河北宣化黄羊山水泥有限
2 3,000 3,000 10%
公司
合计 30,000 30,000 100%
4）第二次股权转让
2009年10月8日，张家口水泥作出股东会决议，同意北京大成开发集团有限
公司将其持有的张家口水泥90%的股权转让给北京大成房地产开发有限责任公
司。
2009年10月8日，北京大成开发集团有限公司与北京大成房地产开发有限责
任公司签署了《股权转让协议》，约定北京大成开发集团有限公司将其持有的张
家口水泥90%的股权转让给北京大成房地产开发有限责任公司。
2009年10月21日，张家口水泥取得了张家口市宣化区工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》（注册号：130705000014905）。
本次股权转让完成后，张家口水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
北京大成房地产开发有限
1 27,000 27,000 90%
责任公司
53
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
河北宣化黄羊山水泥有限
2 3,000 3,000 10%
公司
合计 30,000 30,000 100%
5）第三次股权转让
2010年4月8日，张家口水泥作出股东会决议，同意北京大成房地产开发有限
责任公司将其持有的张家口水泥90%的股权转让给金隅股份。
就本次股权转让，北京大成房地产开发有限责任公司和金隅股份已履行相应
国有产权交易程序，并取得了北京产权交易所出具的《企业国有产权交易凭证》
（非挂牌项目）。根据该凭证记载，本次交易的转让标的评估值为27,140.69万元，
成交价格为27,140.69万元。
2010年4月8日，北京大成房地产开发有限责任公司与金隅股份签署了《股权
转让协议》，约定北京大成房地产开发有限责任公司将其持有的张家口水泥90%
的股权转让给金隅股份。
2010年4月16日，张家口水泥取得张家口市宣化区工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：130705000014905）。
本次股权转让完成后，张家口水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 27,000 27,000 90%
河北宣化黄羊山水泥有限
2 3,000 3,000 10%
公司
合计 30,000 30,000 100%
6）第四次股权转让
2013年5月29日，张家口水泥作出股东会决议，同意河北宣化黄羊山水泥有
限公司将其持有的张家口水泥10%的股权转让给金隅股份。
2012年11月7日，北京中同华资产评估有限公司出具《北京金隅股份有限公
司拟收购张家口金隅水泥有限公司10%股权资产评估报告书》（中同华评报字
[2012]第579号），以2012年6月30日为评估基准日，张家口水泥评估值为37,847.48
54
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
万元。
2013年4月24日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委
员会关于北京金隅股份有限公司拟收购河北宣化黄羊山水泥有限公司持有张家
口金隅水泥有限公司股权项目予以核准的批复》（京国资产权[2013]72号），本
次评估项目对应的经济行为符合《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》规定
的核准事项。
2013年5月29日，河北宣化黄羊山水泥有限公司与金隅股份签署了《股权转
让协议》，约定河北宣化黄羊山水泥有限公司将其持有的张家口水泥10%的股权
转让给金隅股份，转让价格为3,191万元。
2013年5月31日，张家口水泥取得张家口市宣化区工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：130705000014905）。
本次股权转让完成后，张家口水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 30,000 30,000 100%
合计 30,000 30,000 100%
7）第二次增资
2014年4月15日，金隅股份作出股东决定，以货币方式增资3500万元，张家
口水泥注册资本由30,000万元变更为33,500万元。
2014年4月24日，张家口水泥取得张家口市宣化区工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：130705000014905）。
本次增资完成后，张家口水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 33,500 33,500 100%
合计 33,500 33,500 100%
8）第三次增资
2016年3月18日，金隅股份作出股东决定，以货币方式增资3,800万元，注册
55
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
资本由33,500增加至37,300万元。
2016年4月5日，张家口水泥取得张家口市宣化区工商行政管理局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91130705687047365B）
本次增资完成后，张家口水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 37,300 37,300 100%
合计 37,300 37,300 100%
（3）张家口水泥公司的分支机构：
张家口水泥
张家口金隅水泥有限公司怀来分公司
5-1、张家口金隅水泥有限公司怀来分公司
1）名称：张家口金隅水泥有限公司怀来分公司
2）统一社会信用代码：9113073056894109XG
3）类型：其他有限责任公司分公司
4）住所：怀来县存瑞镇永安村西
5）法定代表人：赵启刚
6）营业期限：2011年年01月28日至长期
7）经营范围：水泥用石灰岩开采（有效期经营至2020年2月6日）、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
6、邢台金隅咏宁水泥有限公司
（1）工商登记基本情况
1） 名称：邢台金隅咏宁水泥有限公司
56
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
2） 营业执照注册号：91130582308286885G
3） 类型：其他有限责任公司
4） 住所：河北省邢台市沙河市章村村东
5） 法定代表人：王胜利
6） 注册资本：33000 万元
7） 营业期限：：2014年08月29日至2044年08月28日
8） 经营范围：水泥熟料及水泥、水泥预制件生产、销售；砂石、骨料、
干灰砂浆、编织袋、商砼的生产、销售；粉煤灰加工及
销售；水泥用石灰岩和石英砂岩露天开采、加工及销售；
矸石砖的生产与销售；固体（态）废弃物污染治理、危
险废弃物处置；纯低温余热发电项目的技术服务；水泥
技术服务；劳务输出；机制砂生产及销售；机械设备和
产区内房屋租赁；工业自动化技术服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）公司成立于 2014 年 8 月 29 日
2014 年 8 月 27 日，冀中能源股份有限公司做出股东决定，通过《邢台咏宁
水泥有限公司章程》。
2014 年 8 月 29 日，咏宁水泥取得沙河市工商行政管理局核发的《营业执照》
（注册号：130582000026609）。
咏宁水泥成立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 冀中能源股份有限公司 33,000 100%
合计 33,000 100%
2）第一次股权转让
57
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
2015 年 1 月 10 日，冀中能源股份有限公司作出股东决定，同意冀中能源股
份有限公司将其持有的咏宁水泥 60%的股权转让给金隅集团。同日，金隅集团与
冀中能源股份有限公司签订《股权转让协议》，约定冀中能源股份有限公司将其
所持有的咏宁水泥 60%的股权转让给金隅集团，转让总价款为 24,566.86 万元。
2014 年 10 月 28 日，北京大正海地人资产评估有限公司出具《资产评估报
告书》（大正海地人评报字（2014）328A 号），以 2014 年 9 月 30 日为评估基
准日，咏宁水泥资产评估值为 40,944.76 万元。2015 年 1 月 14 日，沙河市工商
行政管理局对咏宁水泥准予工商变更登记。
本次股权转让完成后，咏宁水泥的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 金隅集团 19,800 60%
2 冀中能源股份有限公司 13,200 40%
合计 33,000 100%
7、河北太行华信建材有限责任公司
（1）工商登记基本情况
1） 名称：河北太行华信建材有限责任公司
2） 统一社会信用代码：91130406737377750G
3） 类型：有限责任公司（法人独资）
4） 住所：邯郸市峰峰矿区建国路2号
5） 法定代表人：王东书
6) 注册资本：22800 万元
7) 营业期限：2002年03月15日至2022年03月14日
8) 经营范围：石灰石开采，汽车运输，水泥制品销售，机械设备和厂区内
房屋租赁，技术咨询服务※（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
(2)历史沿革
1）华信建材成立于2002年3月15日
58
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
华信建材的前身为河北太行集团公司。河北太行集团公司系1993年河北省邯
郸水泥厂改制设立，归邯郸市经济贸易委员会直属。
河北太行集团公司与中国华融资产管理公司、信达资管分别于2000年5月29
日签署《债权转股权协议》、于2000年7月4日签署《债权转股权补充协议》，并
于2000年9月14日签署《债权转股权备忘录》，三方约定，在河北太行集团公司
原资产的基础上，由中国华融资产管理公司、信达资管两方对其以债转股方式增
资，并同时公司名称变更为河北太行华信建材有限责任公司。
2000年12月27日，国家经济贸易委员会出具《关于同意唐山钢铁集团公司等
96户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1238号），同意上述债转股协
议和债转股方案。
2002年2月26日，中国华融资产管理公司、信达资管、邯郸市国有资产管理
局共同制定华信建材章程。
2002年3年9日，中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中喜邯
验字[2002]第24122号），截至2000年12月31日，华信建材收到股东缴纳的出资
635,473,319.85元，其中：中国华融资产管理公司以河北太行集团公司占有的与
转股债权额相等的资产出资，出资金额为196,000,000元，占注册资本的30.84%；
信达资管以河北太行集团公司占有的与转股债权额相等的资产出资，出资金额为
65,000,000元，占注册资本的10.23%；邯郸市国有资产管理局以河北太行集团公
司国有经营性净资产出资，出资金额为374,473,319.85元，占注册资本的58.93%。
2002年3月15日，华信建材取得了邯郸市工商行政管理局峰峰矿区分局核发
的《企业法人营业执照》（注册号：1304061000168）。
华信建材成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
邯郸市国有资产
1 37,447.33 37,447.33 58.93%
管理局
中国华融资产管
2 19,600 19,600 30.84%
理公司
3 信达资管 6,500 6,500 10.23%
合计 63,547.33 63,547.33 100%
59
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
2）第一次减资
2002年12月10日，中国华融资产管理公司、信达资管、河北太行集团公司、
邯郸市国有资产管理办公室签署《债权转股权协议修订书》，约定不再执行原分
立式债转股方式，实施整体债转股，即采用对河北太行集团公司进行工商变更登
记方式注册债转股新公司；并将不属于国有资产的“河北太行集团公司青年综合
利用厂”这一集体企业的资产从整体式债转股中剥离。新公司的注册资本及各方
占股比例，将根据2001年12月31日的审计结果进行相应调整。就该事项，已向邯
郸市政府作出《关于变更注册资本的请示》，并业经市政府批准同意。
2002年12月10日，华信建材股东会作出决议，同意公司注册资本由63,547.33
万元减少至59,101.91万元。变更后，中国华融资产管理公司出资金额为19,600万
元，信达资管出资金额为6,500万元，邯郸市国有资产管理办公室出资金额为
33,001.91万元。
2002年12年24日，邯郸盛华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（[2002]盛华变字第28号），截至2001年12月31日，华信建材的注册资本实收金
额为59,101.91万元，其中：中国华融资产管理公司以债权转股权方式出资，出资
金额为19,600万元，占注册资本的33.16%；信达资管以债权转股权方式出资，出
资金额为6,500万元，占注册资本的11%；邯郸市国有资产管理办公室以经营性净
资产出资，出资金额为33,001.91万元，占注册资本的55.84%。
2002年12月30日，华信建材取得邯郸市工商行政管理局峰峰矿区分局换发的
《企业法人营业执照》（注册号：1304061000168）。
本次减资完成后，华信建材的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
邯郸市国 有资产
1 33,001.91 33,001.91 55.84%
管理办公室
中国华融 资产管
2 19,600 19,600 33.16%
理公司
3 信达资管 6,500 6,500 11%
合计 59,101.91 59,101.91 100%
3）股东变更
60
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
2000年12月28日，信达资管与中国建设银行股份有限公司签订《委托合同》，
中国建设银行股份有限公司委托信达资管持有并管理中国建设银行股份有限公
司的非剥离债转股资产。
2004年，根据中国建设银行股份有限公司重组改制的要求，经国家有关部门
同意，中国建设银行股份有限公司可以直接持有并自行管理非剥离债转股资产。
2005年4月30日，信达资管与中国建设银行股份有限公司签署了《终止非剥
离债转股委托关系协议》，协议约定，中国建设银行股份有限公司原委托信达资
管管理的华信建材6,500万元出资额，由中国建设银行股份有限公司直接持有和
管理。
2005年11月10日，华信建材股东会作出决议，同意华信建材股东由信达资管
变更为中国建设银行股份有限公司，更后的股东为邯郸市人民政府国有资产监督
管理委员会（系由“邯郸市国有资产管理办公室”更名。以下简称“邯郸市国资
委”）、中国华融资产管理公司、中国建设银行股份有限公司。
本次股东变更后，华信建材的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
邯郸市国有资产
1 33,001.91 33,001.91 55.84%
监督管理委员会
中国华融资产管
2 19,600 19,600 33.16%
理公司
中国建设银行股
3 6,500 6,500 11%
份有限公司
合计 59,101.91 59,101.91 100%
4）第一次股权转让
2005年5月26日，邯郸市国资委出具《关于同意河北太行华信建材有限责任
公司实施改制的批复》（[2005]38号），同意华信建材将部分国有股通过产权市
场公开向战略性投资者进行转让。
2005年9月27日，河北省人民政府出具《河北省人民政府关于同意河北太行
华信建材有限责任公司部分国有股权协议转让有关问题的批复》（冀政函
[2005]112号），同意邯郸市国资委将其持有的华信建材50.84%的股权协议转让
61
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
给北京金隅集团有限责任公司。
2006年7月12日，北京中审会计师事务所有限责任公司出具《河北太行华信
建材有限责任公司资产评估报告书》（中审评报字[2005]第5037-1号），对华信
建材的评估结果为：总资产为72,852.84万元，负债为12,096.53万元，净资产为
60,756.31万元。
2006年9月16日，邯郸市国资委会与北京金隅集团有限责任公司签订《河北
太行华信建材有限责任公司国有股权转让协议》及其补充协议，协议约定，邯郸
市国资委将其持有的华信建材50.84%的国有股权转让给北京金隅集团有限责任
公司，转让价格为24,033.20万元。
2006年11月10日，华信建材股东会作出决议，同意邯郸市国资委将其持有的
50.84%的股权转让给北京金隅集团有限责任公司，转让价格为24,033.20万元。中
国华融资产管理公司和中国建设银行股份有限公司同意本次股权转让，并放弃优
先购买权。
2006年12月22日，华信建材取得邯郸市工商行政管理局峰峰矿区分局换发的
《企业法人营业执照》（注册号：1304061000168）。
本次股权转让完成后，华信建材的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
北京金隅集团有
1 30,046.81 30,046.81 50.84%
限责任公司
中国华融资产管
2 19,600 19,600 33.16%
理公司
中国建设银行股
3 6,500 6,500 11%
份有限公司
邯郸市人民政府
4 国有资产监督管 2,955.10 2,955.10 5%
理委员会
合计 59,101.91 59,101.91 100%
5）第二次股权转让
2007年11月1日，中国建设银行股份有限公司与北京金隅集团有限责任公司
签订《关于河北太行华信建材有限责任公司11%股权转让协议》，协议约定中国
建设银行股份有限公司将其持有的华信建材11%的股权转让给北京金隅集团有
62
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
限责任公司，转让价格为5,070万元。
2008年3月21日，华信建材作出股东会决议，同意中国建设银行股份有限公
司将其持有的华信建材11%的股权全部转让给北京金隅集团有限责任公司。其他
股东同意本次股权转让，并放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，华信建材的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
北京金隅集团有
1 36,546.81 36,546.81 61.84%
限责任公司
中国华融资产管
2 19,600 19,600 33.16%
理公司
邯郸市人民政府
3 国有资产监督管 2,955.10 2,955.10 5%
理委员会
合计 59,101.91 59,101.91 100%
6）公司分立及第二次减资
2008年3月21日，华信建材作出股东会决议，同意采取分立的方式，将华信
建材的非经营性资产分立另设一新公司，华信建材继续存续。北京金隅集团有限
责任公司持有新设公司95%的股权，邯郸市国资委持有新设公司5%的股权，中
国华融资产管理公司同意放弃其对新设公司的相关权益。
2008年3月28日，华信建材在《邯郸日报》发布了《河北太行华信建材有限
责任公司分立公告》。
2008年4月15日，河北盛华会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（盛
华（2008）专审字第2125号），截至2007年11月30日，经审计的华信建材的资产
为736,618,971.86元，负债为126,673,354.09元，净资产为609,945,617.77元。
2008年4月20日，河北盛华金世资产评估有限公司出具《河北太行华信建材
有限责任公司资产评估报告书》（冀盛华金世评报字（2008）第19号），以2007
年11月30日为评估基准日，华信建材评估值为总资产73,138.88万元，负债为
12,667.34万元，净资产为60,471.54万元。
2008年4年28日，河北盛华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
63
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
（[2008]盛华变字第1059号），确认华信建材采取存续分立的方式成立新公司邯
郸邯泥建材有限公司。截至2008年4月28日，华信建材已减少注册资本（实收资
本）300万元，其中减少北京金隅集团有限责任公司出资285万元，减少邯郸市国
资委出资15万元。
2008年4月30日，华信建材取得邯郸市工商局峰峰矿区分局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：130406000000393）。
本次公司分立完成后，华信建材的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
北京金隅集团有
1 36,261.81 36,261.81 61.67%
限责任公司
中国华融资产管
2 19,600 19,600 33.33%
理公司
邯郸市人民政府
3 国有资产监督管 2,940.10 2,940.10 5%
理委员会
合计 58,801.91 58,801.91 100%
7）第三次股权转让及股权托管
2008年3月12日，邯郸市国资委作出《关于收购河北太行华信建材有限责任
公司股权的函》（邯国资函[2008]5号），同意在金隅股份收购华信建材股权时，
放弃优先购买权。
2008年5月28日，中国华融资产管理公司与金隅股份签订《股权转让合同》，
合同约定，中国华融资产管理公司将其持有的华信建材33.33%的股权转让给金隅
股份，转让价格为14,512.50万元。
2008年7月21日，华信建材股东会作出决议，同意中国华融资产管理公司将
其持有的华信建材33.33%的股权全部转让给金隅股份。其他股东同意本次股权转
让，并放弃优先购买权。
2008年7月26日，北京金隅集团有限责任公司与金隅股份签署了《股权托管
协议》，协议约定，北京金隅集团有限责任公司将其持有的华信建材61.67%的股
权委托金隅股份管理。
64
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
2008年10月7日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委
员会关于北京金隅集团有限责任公司将持有河北太行华信建材集团有限责任公
司股权委托管理的批复》（京国资[2008]289号），同意北京金隅集团有限责任
公司将所持华信建材的股权及相关股东权利委托给金隅股份管理。
2008年7月31日，华信建材取得邯郸市峰峰矿区工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：130406000000393）。
本次股权转让完成后，华信建材的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
北京金隅集团有
1 36,261.81 36,261.81 61.67%
限责任公司
2 金隅股份 19,600.00 19,600.00 33.33%
邯郸市人民政府
3 国有资产监督管 2,940.10 2,940.10 5%
理委员会
合计 58,801.91 58,801.91 100%
8）第四次股权转让
2010年，邯郸市国资委与北京金隅集团有限责任公司签订《股权转让协议》，
协议约定邯郸市国资委将其持有的华信建材5%的股权转让给北京金隅集团有限
责任公司，转让价格为6,382万元。
2010年1月23日，华信建材股东会作出决议，同意北京金隅集团有限责任公
司协议收购邯郸市国资委持有的华信建材5%的股权。
2010年3月8日，北京六合正旭资产评估有限责任公司出具《邯郸市人民政府
国有资产监督管理委员会拟转让持有的河北太行华信建材有限责任公司5%股权
项目资产评估报告书》（六合正旭评报字[2010]第043号），以2009年12月31日
为评估基准日，华信建材的评估值为总资产140,966.09万元，负债为1,335.41万元，
净资产为139,630.68万元。本次转让股权对应的评估价值为6,981.53万元。
2010年3月15日，邯郸市国资委出具了《关于河北太行华信建材有限责任公
司5%国有股权转让项目资产评估核准的意见》（[2010]11号），对上述评估结果
予以核准。
65
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
2010年4月1日，邯郸市人民政府批准了邯郸市国资委呈送的《关于河北太行
华信建材有限责任公司5%国有股权退出转让有关事项的请示》（邯国资呈
[2010]19号），同意邯郸市国资委将持有的华信建材5%的股权协议转让给北京金
隅集团有限责任公司；考虑到按照市值法评估的资产价值严重偏离企业实际资产
价值以及建材行业近几年的下滑趋势等因素，同意对本次股权转让价格折价计
算，由评估价格6,981.53万元调整为6,382万元。
2010年4月27日，华信建材取得邯郸市峰峰矿区工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：130406000000393）。
本次股权转让完成后，华信建材的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
北京金隅集团有
1 39,201.91 39,201.91 66.67%
限责任公司
2 金隅股份 19,600 19,600 33.33%
合计 58,801.91 58,801.91 100%
9）第三次减资
2011年8月22日，华信建材作出股东会决议，同意华信建材注册资本由
58,801.91万元减至22,800万元。
2012年2年12日，中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中喜
邯 验 字 [2012] 第 23003 号 ） ， 截 至 2011 年 6 月 30 日 ， 华 信 建 材 已 减 少 股 本
360,019,103.04元，其中减少北京金隅集团有限责任公司出资240,011,503.04元，
减少金隅股份出资120,007,600元。变更后的注册资本为228,000,000元，实收资本
为228,000,000元。
2012年5月4日，华信建材取得邯郸市峰峰矿区工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：130406000000393）。
本次减资完成后，华信建材的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
北京金隅集团有
1 15,200.76 15,200.76 66.67%
限责任公司
2 金隅股份 7,599.24 7,599.24 33.33%
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冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
合计 22,800 22,800 100%
10）第五次股权转让
2012年5月20日，北京湘资国际资产评估有限公司出具《河北太行华信建材
有限责任公司股权转让项目资产评估报告》（湘资国际评字[2012]第035号），
以2011年12月31日为评估基准日，华信建材的评估值为总资产22,606.92万元，总
负债为2,825.66万元，净资产为19,781.26万元。
2012年12月3日，北京市国资委出具《关于同意北京金隅集团有限责任公司
转让华信建材股权的批复》（京国资产权[2012]247号），同意北京金隅集团有
限责任公司将其持有的华信建材66.67%的股权全部转让给金隅股份，转让价格不
低于经核准的资产评估结果13,188.16万元。
2012年12月22日，华信建材股东会作出决议，同意北京金隅集团有限责任公
司将其持有的华信建材66.67%的股权全部转让给金隅股份。同日，北京金隅集团
有限责任公司与金隅股份签订《股权转让协议》，协议约定，北京金隅集团有限
责任公司将其持有的华信建材66.67%的股权转让给金隅股份，转让价格为
13,188.16万元。
2013年6月21日，华信建材取得邯郸市峰峰矿区工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：130406000000393）。
本次股权转让完成后，华信建材的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 22,800 22,800 100%
合计 22,800 22,800 100%
8、左权金隅水泥有限公司
（1）工商登记基本情况
1）名称：左权金隅水泥有限公司
2）注册号/统一社会信用代码：9114072257596138X1
3）类型：有限责任公司（国有独资）
67
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
4）住所：山西省晋中市左权县辽阳镇五里垢前村
5）法定代表人：许利
6）注册资本：53000万元人民币
7）成立时间：2011年4月12日
8）营业期限：2011年4月12日至2041年4月11日。
9）经营范围：销售：水泥；生产与销售熟料；进口并使用IV类放射源；
生产通用水泥52.5；水泥用石灰岩露天开采；砂石骨料加工
及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）历史沿革
1）左权水泥成立于2011年4月12日
2011年3月，金隅股份和山西辽州水泥有限公司共同制定左权水泥章程，约
定共同出资设立左权水泥。
2011年4月8日，晋中方悦会计师事务所出具《验资报告》（晋中芳悦验
[2011]0019号），截至2011年4月8日，左权水泥已收到全体股东缴纳的注册资本
合计50万元，其中，金隅股份出资47.50万元，山西辽州水泥有限公司出资2.50
万元，出资方式均为货币出资。
2011年4月12日，左权水泥取得左权县工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》（注册号：140722036000790）。
左权水泥成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 47.50 47.50 95%
2 山西辽州水泥有限公司 2.50 2.50 5%
合计 50 50 100%
2）第一次增资
2011年9月15日，左权水泥作出股东会决议，同意左权水泥注册资本由50万
68
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
元增加至21,530万元。其中，金隅股份认缴新增注册资本20,000万元，出资方式
为货币出资；山西辽州水泥有限公司认缴新增注册资本1,480万元，出资方式为
实物出资。
根据北京首佳联合资产评估有限公司出具《山西辽州水泥有限公司拟以位于
山西省左权县城南太子莲池2号的土地使用权及地上部分房屋建筑物出资评估项
目资产评估报告书》（首资评报字[2011]第3112号），以2010年10月31日为评估
基准日，山西辽州水泥有限公司拥有的位于山西省左权县城南太子莲池2号的土
地使用权及地上部分房屋建筑物的评估价值为1,480.72万元。
2011年10月11日，晋中方悦会计师事务所出具《验资报告》（晋中芳悦验
[2011]0192号），截至2011年10月10日，左权水泥已收到全体股东缴纳的注册资
本合计21,480万元，其中，金隅股份以货币出资20,000万元，山西辽州水泥有限
公司以土地使用权及地上部分房屋建筑出资1,480万元。
2011年10月12日，左权水泥取得左权县工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》（注册号：140722036000790）。
本次增资完成后，左权水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 20,050 20,050 93.11%
2 山西辽州水泥有限公司 1,480 1,480 6.89%
合计 21,530 21,530 100%
3）第一次股权转让
2011年10月16日，左权水泥作出股东会决议，同意股东山西辽州水泥有限公
司将其持有的左权水泥6.89%的股权转让给金隅股份。
2011年10月18日，金隅股份与山西辽州水泥有限公司签署《股权转让协议》，
约定山西辽州水泥有限公司将其持有的左权水泥6.89%的股权转让给金隅股份。
2011年11月13日，左权水泥取得左权县工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》（注册号：140722036000790）。
本次股权转让完成后，左权水泥的股权结构如下：
69
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 21,530 21,530 100%
合计 21,530 21,530 100%
4）第二次增资
2014年4月15日，金隅股份作出股东决定，以货币方式增资15,000万元，左
权水泥注册资本由21,530万元增加至36,530万元2014年5月7日，左权水泥取得左
权县工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：140722036000790）。
本次增资完成后，左权水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 36,530 36,530 100%
合计 36,530 36,530 100%
9、陵川金隅水泥有限公司
（1）工商登记基本情况
1）名称：陵川金隅水泥有限公司
2）注册号/统一社会信用代码：91140524561334553F
3）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4）住所：山西省晋城陵川县平城镇北召村
5）法定代表人：张永生
6）注册资本：35000万元人民币
7）成立时间：2010年9月25日
8）营业期限：2010年9月25日至2030年9月24日。
9）经营范围：石灰石开采；水泥、熟料制造与销售；危险废物经营（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）陵川水泥成立于2010年9月25日
70
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
2010年9月25日，山西国友昱鑫会计师事务所有限公司出具《验资证明》（晋
国友昱鑫验字[2010]0127号），截至2010年9月25日，陵川水泥收到股东金隅股
份缴纳的出资1,000万元，出资方式为货币出资。
2010年9月25日，陵川水泥取得陵川县工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》（注册号：140524100004267）。
陵川水泥成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 1,000 1,000 100%
合计 1,000 1,000 100%
2）第一次增资
2010年11月3日，金隅股份作出股东决定，以货币形式增资17,000万元，陵
川水泥注册资本由1,000万元增加至18,000万元。
2010年11月5日，山西国友昱鑫会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋
国友昱鑫验字[2010]第0133号），截至2010年11月4日，陵川水泥收到金隅股份
缴纳的新增注册资本合计17,000万元，出资方式为货币出资。
2010年11月11日，陵川水泥取得陵川县工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》（注册号：140524100004267）。
本次增资完成后，陵川水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 18,000 18,000 100%
合计 18,000 18,000 100%
3）第二次增资
2014年4月23日，金隅股份作出股东决定，以货币形式向陵川水泥增资7,000
万元，陵川水泥的注册资本由18,00万元增加至25,000万元。
2014年4月25日，陵川水泥取得陵川县工商行政管理局换发的《营业执照》
（注册号：140524100004267）。
71
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
本次增资完成后，陵川水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 25,000 25,000 100%
合计 25,000 25,000 100%
4）第三次增资
2016年3月1日，金隅股份作出股东决定，以货币形式向陵川水泥增资10,000
万元，陵川水泥的注册资本由25,000万元增加至35,000万元。
2016年3月10日，陵川水泥取得陵川县工商和质量监督管理局换发的《企业
法人营业执照》（统一社会信用代码：91140524561334553F）。
本次增资完成后，陵川水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 35,000 35,000 100%
合计 35,000 35,000 100%
10、保定太行和益水泥有限公司
（1）工商登记基本情况
1）名称：保定太行和益水泥有限公司
2）统一社会信用代码：91130633745433142D
3）类型：其他有限责任公司
4）住所：易县高村乡八里庄村
5）法定代表人：王志刚
6）注册资本：16000万元人民币
7）成立时间：2002年11月14日
8）营业期限：2002年11月14日至2052年11月13日。
9）经营范围：水泥熟料、水泥及水泥制品生产、销售；水泥石灰岩开采、
加工、销售；冶金石灰、建筑石灰、灰钙粉、氢氧化钙及其
它石灰深加工产品生产、销售；重质碳酸钙、钙粉及其它石
72
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
灰石深加工产品生产、销售；脱硫石膏、水渣、粉煤灰销售；
水泥窑无害化处置固体废弃物（不含危险废弃物及医疗废弃
物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
（2）历史沿革
1）和益水泥成立于2002年11月14日
2002年9月9日，河北太行水泥股份有限公司与河北建设共同制定和益水泥章
程，约定共同出资设立和益水泥。
2002年12月24日，易县众信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（[2002]众信验字第89号），截至2002年12月24日，和益水泥收到股东缴纳的出
资合计12,000万元，其中，河北太行水泥股份有限公司出资7,800万元，河北建设
出资4,200万元。
和益水泥成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
河北太行水泥股份有限公
1 7,800 7,800 65.00%
司
2 河北建设 4,200 4,200 35.00%
合计 12,000 12,000 100%
2）第一次股权转让
2003年6月9日，和益水泥作出股东会决议，同意河北建设将其持有的和益水
泥10.00%股权转让给河北太行水泥股份有限公司，转让价格为1,200.00万元。
2003年5月30日，河北建设与河北太行水泥股份有限公司签署《股权转让协
议》，协议约定河北建设将其持有的和益水泥持有的10.00%股权转让给河北太行
水泥股份有限公司。
本次股权转让完成后，和益水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
河北太行水泥股份有限公
1 9,000 9,000 75.00%
司
73
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
2 河北建设 3,000 3,000 25.00%
合计 12,000 12,000 100%
3）第一次增资
2004年6月14日，和益水泥作出股东会决议，同意和益水泥的注册资本由
12,000万元增加至16,000万元，其中河北太行水泥股份有限公司、河北建设分别
以货币方式增资3,000万元、1,000万元。
2004年8月5日，易县众信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（众
信验字[2004]第61号），截至2004年8月4日，和益水泥收到各股东缴纳的新增注
册资本金合计4,000万元。
本次增资完成后，和益水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
河北太行水泥股份有限公
1 12,000 12,000 75%
司
2 河北建设 4,000 4,000 25%
合计 16,000 16,000 100%
4）第二次股权转让
2011年5月10日，和益水泥作出股东会决议，鉴于股东河北太行水泥股份有
限公司与金隅股份签订了吸收合并协议，并经国务院国资委和中国证监会批准，
河北太行水泥股份有限公司以吸收合并的方式并入金隅股份，同意和益水泥股东
由河北太行水泥股份有限公司变更为金隅股份。
本次股权转让完成后，和益水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 北京金隅股份有限公司 12,000 12,000 75%
2 河北建设 4,000 4,000 25%
合计 16,000 16,000 100%
（3）和益水泥的控制关系如下：
和益水泥
74
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
子公司 100%
易县腾辉矿产建材有限公司
10-1、易县腾辉矿产建材有限公司
（1）名称：易县腾辉矿产建材有限公司
（2）统一社会信用代码：91130633796572302F
（3）类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（4）住所：易县大龙华乡河北村
（5）法定代表人：王志刚
（6）注册资本：2100万元人民币
（7）成立时间：2006年12月19日
（8）营业期限：2026年12月10日
（9）经营范围：建筑石料用灰岩开采；灰岩石料加工；建筑石料用灰岩、
灰岩石料、石灰、石材销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
11、邯郸涉县金隅水泥有限公司
（1）工商登记基本情况
1）名称：邯郸涉县金隅水泥有限公司
2）统一社会信用代码：911304266652936884
3）类型：有限责任公司
4）住所：涉县神头乡（东罗沟）
5）法定代表人：王东书
6）注册资本：10000万元人民币
7）成立时间：2007年8月21日
8）营业期限：2007年8月21日至2027年8月20日。
75
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
9）经营范围：水泥熟料 预拌商品混凝土 水泥 高细矿粉 高细粉煤灰
的生产 销售 水泥用石灰岩矿开采及销售（限分公司经
营）；砂石加工及销售。（已发须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展活动）
（2）历史沿革
1）涉县水泥成立于2007年8月21日
2007年8月21日，秦刚亮制定涉县水泥章程。
2007年8月17日，河北赵都会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赵都
设验字[2007]第0105号），截至2007年8月20日，涉县水泥收到秦刚亮首次缴纳
的出资200万元，占注册资本的20%。
2007年8月21日，涉县水泥取得涉县工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：130426000000562）。
涉县水泥成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）持股比例
1 秦刚亮 1,000 200 100%
合计 1,000 200 100%
2）第一次股权转让及实收资本变更
2008年8月10日，涉县水泥股东作出决定，同意秦刚亮将其持有的涉县水泥
100%股权转让给河北海天建设有限公司。
2008年8月11日，秦刚亮与河北海天建设有限公司签署《股权转让协议》，
约定秦刚亮将所持涉县水泥100%的股权转让于河北海天建设有限公司，转让价
格为200万元。
2008年8月12日，涉县水泥股东作出决定，同意增加实收资本至1,000万元。
2008年9月2日，河北赵都会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀赵会
验字[2008]第116号），截至2008年8月13日，涉县水泥收到河北海天建设有限公
司实收资本800万元，占注册资本总额的80%。
76
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
2008年9月3日，涉县水泥取得涉县工商行政管理局换发的《企业法人营业执
照》（注册号：130426000000562）。
本次股权转让及实收资本变更完成后，涉县水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）持股比例
1 河北海天建设有限公司 1,000 1,000 100%
合计 1,000 1,000 100%
3）第一次增资
2008年9月28日，河北海天建设有限公司作出股东决定，以货币向涉县水泥
增资2,000万元，实物增资7,000万元。涉县水泥注册资本由1,000万元增加至10,000
万元。
2008年8月30日，武安中策资产评估事务所出具了《资产评估报告书》（武
策评报字[20108]第115号），以2008年8月30日为评估基准日，股东用于出资的
实物资产的评估值为119,437,010元。
2008年9月17日，河北赵都会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀赵
会变验字[2008]第121号），截至2008年9月9日，涉县水泥收到河北海天建设有
限公司缴纳的新增注册资本合计9,000万元。
本次增资完成后，涉县水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）持股比例
1 河北海天建设有限公司 10,000 10,000 100%
合计 10,000 10,000 100%
4）第二次股权转让
2009年7月1日，河北海天建设有限公司作出股东决定，同意将其持有的涉县
水泥4,900万元出资额转让给秦刚亮。
2009年7月3日，秦刚亮与河北海天建设有限公司签署《股权转让协议书》，
协议约定，河北海天建设有限公司将所持涉县水泥4,900万元的出资额转让于秦
刚亮，转让价格为4,900万元。
77
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
本次股权转让完成后，涉县水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）持股比例
1 河北海天建设有限公司 5,100 5,100 51%
2 秦刚亮 4,900 4,900 49%
合计 10,000 10,000 100%
5）第三次股权转让
2010年3月24日，涉县水泥作出股东会决议，同意秦刚亮将其持有的涉县水
泥4,900.00万元的出资额转让给河北海天建设有限公司。
2010年3月21日，秦刚亮与河北海天建设有限公司签署《股权转让协议书》，
协议约定，秦刚亮将所持涉县水泥4,900万元的出资额转让给河北海天建设有限
公司，转让价格为4,900.00万元。
本次股权转让完成后，涉县水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）持股比例
1 河北海天建设有限公司 10,000 10,000 100%
合计 10,000 10,000 100%
6）第四次股权转让
2010年4月7日，河北海天建设有限公司作出股东决定，同意河北海天建设有
限公司将其持有的涉县水泥91%的股权转让给河北太行水泥股份有限公司。
2010年4月6日，河北太行水泥股份有限公司与河北海天建设有限公司签署
《股权转让协议》，协议约定，河北海天建设有限公司将所持涉县水泥91%的股
权转让于河北太行水泥股份有限公司，转让价格为18,167.87万元。
2010年3月16日，北京中和谊资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中
和谊评报字[2010]11005号），以2010年2月28日为评估基准日，涉县水泥的评估
价值为总资产16,321.90万元。
本次股权转让完成后，涉县水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）持股比例
河北太行水泥股份有限公
1 9,100 9,100 91%
司
78
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）持股比例
2 河北海天建设有限公司 900 900 9%
合计 10,000 10,000 100%
7）第五次股权转让
2011年5月10日，涉县水泥作出股东会决议，鉴于股东河北太行水泥股份有
限公司与金隅股份签订了吸收合并协议，并经国务院国资委和中国证监会批准，
河北太行水泥股份有限公司以吸收合并的方式并入金隅股份，同意涉县水泥股东
由河北太行水泥股份有限公司变更为金隅股份。
本次股权转让完成后，涉县水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）持股比例
1 金隅股份 9,100 9,100 91%
2 河北海天建设有限公司 900 900 9%
合计 10,000 10,000 100%
（3）涉县水泥公司的分支机构：
涉县水泥
分公司 分公司
邯郸 邯郸 邯郸
涉县 涉县 涉县
金隅 金隅 金隅
水泥 水泥 水泥
有限 有限 有限
公司 公司 公司
北厂 商砼 新型
分公 建材
司 分公
司
11-1、邯郸涉县金隅水泥有限公司北厂
（1）名称：邯郸涉县金隅水泥有限公司北厂
（2）统一社会信用代码：9113042655905611XE
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冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
（3）类型：有限责任公司分公司(国有控股)
（4）住所：涉县经济技术开发区平乐路3号
（5）负责人：王东书
（6）成立时间：2010年07月07日
（7）营业期限：2010年07月07日至长期
（8）经营范围：水泥 高细矿粉 高细粉煤灰的生产 销售
11-2、邯郸涉县金隅水泥有限公司商砼分公司
（1）名称：邯郸涉县金隅水泥有限公司商砼分公司
（2）统一社会信用代码：911304265576843904
（3）类型：有限责任公司分公司(国有控股)
（4）住所：涉县经济技术开发区平乐路口北侧3号
（5）负责人：王东书
（6）成立时间：2010年06月24日
（7）营业期限：2010年06月24日至长期
（8）经营范围：预拌商品混凝土的生产 销售
11-3、邯郸涉县金隅水泥有限公司新型建材分公司
（1）名称：邯郸涉县金隅水泥有限公司新型建材分公司
（2）统一社会信用代码：91130426MA07XM8048
（3）类型：有限责任公司分公司(国有控股)
（4）住所：河北省邯郸市涉县更乐镇平乐路口北侧
（5）负责人：王东书
（6）成立时间：2016年11月16日
（7）营业期限：2016年11月16日至长期
80
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
（8）经营范围：砂石加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
12、沁阳市金隅水泥有限公司
（1）工商登记基本情况
1）名称：沁阳市金隅水泥有限公司
1）注册号/统一社会信用代码：9141088255316761XT
2）类型：其他有限责任公司
3）住所：沁阳市沁北工业集聚区沁北园区（西向镇北）
4）法定代表人：张永生
5）注册资本：16645万元人民币
6）成立时间：2010年3月31日
7）营业期限：2010年03月31日至2040年03月30日。
8）经营范围：水泥、熟料、脱硫剂、建筑材料的生产和销售（依法需
经批准的项目，须经相关部门普准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）沁阳水泥成立于2010年3月31日
2010年3月10日，金隅股份与昊华宇航化工有限责任公司共同制定沁阳水泥
章程，约定共同出资设立沁阳水泥。金隅股份以货币方式出资450万元，占沁阳
水泥注册资本总额的90%；昊华宇航化工有限责任公司以货币方式出资50万元，
占沁阳水泥注册资本总额的10%。
2010年3月30日，河南安永会计师事务所出具的《验资报告》（豫安永会验
字[2010]第0301号），截至2010年3月29日，沁阳水泥已收到全体股东缴纳的注
册资本和实收资本，合计500万元，出资方式均为货币出资。
2010年3月31日，沁阳水泥取得沁阳市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》（注册号：410882008005329）。
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冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
沁阳水泥成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 450 450 90%
昊华宇航化工有限责任公
2 50 50 10%
司
合计 500 500 100%
2）第一次增资
2011年5月6日，河南省中地联合评估咨询有限公司出具《土地估价报告》（河
南中地公司[2011]估字第82号），对昊华宇航化工有限责任公司持有的编号为沁
国用（2011）第11260002号、面积为152,962.88平方米的1宗工业用地进行评估，
评估基准日为2011年5月4日，评估总价为2,180.49万元。
2011年5月20日，沁阳水泥作出股东会决议，同意昊华宇航化工有限责任公
司以土地使用权增资，增资金额为该宗土地经评估确认的价值2,180.49万元；金
隅股份以货币增资，增资金额为13,964.51万元。
2011年6月21日，沁阳华鑫会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（沁
会师验字[2011]第205号），截至2011年6月20日，沁阳水泥已收到昊华宇航化工
有限责任公司、金隅股份缴纳的新增注册资本合计16,145万元。
2011年6月24日，沁阳水泥取得沁阳市工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》（注册号：410882008005329）。
本次增资完成后，沁阳水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 14,414.51 14,414.51 86.60%
昊华宇航化工有限责任公
2 2,230.49 2,230.49 13.40%
司
合计 16,645 16,645 100%
13、岚县金隅水泥有限公司
（1）工商登记基本情况
1）名称：岚县金隅水泥有限公司
2）注册号/统一社会信用代码：91141127551478043H
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冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
3）类型：有限责任公司（国有控股）
4）住所：岚县工业园区
5）法定代表人：许利
6）注册资本：20030万元人民币
7）成立时间：2010年3月19日
8）营业期限：2010年3月19日至2020年3月18日。
9）经营范围：石灰岩露天开采、加工、销售；用于水泥和混凝土的粒
化高炉渣矿粉的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）岚县水泥成立于2010年3月19日
2010年3月9日，金隅股份与岚县昌通建材有限公司共同制定章程，约定共同
出资设立岚县水泥。其中金隅股份出资24万元，占注册资本的80%；岚县昌通建
材有限公司出资6万元，占注册资本的20%。
2010年3月18日，陕西元源会计师事务所出具《验资报告》（晋元源会验字
[2010]第002号），截至2010年3月17日，岚县水泥已收到金隅股份、岚县昌通建
材有限公司以货币缴纳的注册资本合计30万元。
2010年3月19日，岚县水泥取得岚县工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》（注册号为141127000003731）。
岚县水泥设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 24 24 80%
2 岚县昌通建材有限公司 6 6 20%
合计 30 30 100%
2）第一次增资
2010年5月20日，岚县水泥作出股东会决议，同意金隅股份以货币形式增资
83
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
16,000万元，岚县昌通建材有限公司以实物形式增资4,000万元。
2010年5月28日，北京国友大正资产评估有限公司出具了《资产评估报告》
（国友大正评报字[2010]第110号），以2010年4月30日为基准日，岚县昌通建材
有限公司拟出资实物的评估值为4,012.89万元。
2010年6月8日，山西元源会计师事务所出具《验资报告》（晋元源会验字[2010]
第016号），截至2010年5月28日，岚县水泥收到股东金隅股份、岚县昌通建材有
限公司缴纳的新增注册资本20,000万元。
2010年6月9日，岚县水泥取得岚县工商行政管理局换发的《企业法人营业执
照》（注册号为141127000003731）。
本次增资完成后，岚县水泥的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 16,024 16,024 80%
2 岚县昌通建材有限公司 4,006 4,006 20%
合计 20,030 20,030 100%
（3）岚县水泥公司的分支机构：
岚县水泥
分公司
岚县金隅水泥有限公司石灰岩矿分公司
13-1、岚县金隅水泥有限公司石灰岩矿分公司
（1）名称：岚县金隅水泥有限公司石灰岩矿分公司
（2）统一社会信用代码：91141127MA0H7NB117
（3）类型：有限责任公司分公司(国有控股)
（4）住所：岚县梁家庄乡孟家窑
（5）负责人：杨永团
（6）成立时间：2012年07月17日
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冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
（7）营业期限：2012年07月17日至2020年03月18日
（8）经营范围：石灰岩露天开采筹建相关项目**（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
14、宣化金隅水泥有限公司
（1）工商登记基本情况
1） 名称：宣化金隅水泥有限公司
2） 注册号/统一社会信用代码：9113070557551829X6
3） 类型：其他有限责任公司
4） 住所：河北省张家口市桥东区大仓盖镇梅家营村
5） 法定代表人：赵启刚
6） 注册资本：500万元人民币
7） 成立时间：2011年5月20日
8） 营业期限：2011年5月20日至2041年5月19日。
9） 经营范围：生产、销售：水泥、熟料；建筑材料、脱硫石膏、粉煤灰
销售；高炉渣粉加工、销售；水泥生产工艺开发及技术转
让、技术服务。危险废物的收集、贮存、处置及技术咨询
（以危险废物经营许可证范围为准）；机械设备、电气设
备维修技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
宣化水泥成立于2011年5月20日。
2011年5月18日，张家口宣欣会计师事务所出具《验资报告》（[2011]宣会
验字第13号），截至2011年5月17日，宣化水泥已收到全体股东缴纳的注册资本
合计500万元，出资方式均为货币出资。其中，金隅股份缴纳325万元，占注册资
本总额比例65%；河北盛华化工有限公司缴纳175万元，占注册资本总额比例
85
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
35%。
2011年5月20日，宣化水泥取得宣化县工商行政管理局核发《企业法人营业
执照》（注册号：130721000010161）。
宣化水泥设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 金隅股份 325 325 65%
2 河北盛华化工有限公司 175 175 35%
合计 500 500 100%
（二）标的公司的相关事实
1、经检索全国企业信用信息公示系统，标的公司的法律状态均为存续，无
异常信息。
2、经核查标的公司章程，标的公司不存在依据相关法律、法规或其章程之
规定，应当终止经营的情形。
3、经核查，并经金隅集团确认，标的公司的主营业务包括水泥、熟料生产；
固体废弃物处理，水泥销售。标的公司（含子公司、分公司、下同）中从事水泥、
熟料生产的企业的生产设备均为 2000 吨/日以上新型干法水泥生产线和 60 万吨/
年生产能力以上的粉磨机。根据《产业指导目录》，属于允许发展类产业；标的
公司中从事水泥、熟料生产的企业均不存在根据《产业指导目录》规定，应当淘
汰的生产设备；标的公司中从事固体废弃物处理的企业，均利用现有的 2000 吨/
日以上新型干法水泥窑炉进行处理，根据《产业指导目录》，属于鼓励类产业。
4、经核查，并经金隅集团确认，标的公司最近两年内主营业务没有发生变
更；实际控制人没有发生变更；其董事、高级管理人员除正常工作岗位调整外，
没有发生重大变化。
5、经核查，并经金隅集团确认，金隅集团持有的标的股权及标的公司持有
的其子公司的股权，权属清晰，不存在纠纷或争议，未设定质押或其他第三方权
益，亦不存在被司法冻结、扣押、查封的情形。
6、经核查，并经金隅集团确认,标的公司的董事、监事、高级管理人员具备
法律、行政法规规定的任职资格。
86
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
7、经核查，并经金隅集团确认,标的公司不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
8、经核查，并经金隅集团确认，标的公司不存在经营模式、产品或服务的
品种结构已经或者将发生重大变化的情形；不存在行业地位或者所处行业的经营
环境已经或者将发生重大变化的情形。
9、经核查，标的公司中琉水环保、振兴环保、咏宁水泥分别拥有自有注册
商标（详见附表六），同时还分别与金隅集团签订了《商标使用许可合同》，被
许可使用金隅集团拥有的注册商标（注册号：第 3615026 号，第 19 类），使用
期限自 2015 年 9 月 14 日至 2025 年 9 月 13 日、2018 年 11 月 1 日至 2025 年 9
月 13 日（咏宁水泥）。和益水泥、涉县水泥分别与邯郸金隅太行水泥有限责任
公司签订了《商标使用许可合同》，被许可使用邯郸金隅太行水泥有限责任公司
拥有的注册商标（注册号：第 1254854 号，第 19 类）。使用期限自 2012 年 2 月
1 日至 2022 年 1 月 31 日。其他标的公司分别与金隅集团签订了《商标使用许可
合同》，被许可使用金隅集团拥有的注册商标（注册号：第 3615026 号，第 19
类），使用期限自 2015 年 9 月 14 日至 2025 年 9 月 13 日。
10、经核查，并经金隅集团确认，本次重组不涉及标的公司（含其子公司、
分公司）员工变更劳动关系。
本所认为：
1、标的公司均为有限责任公司，依据《公司法》设立并有效存续，不存在
出资不实或影响其合法存续的情形，符合《若干规定》第四条关于重大资产重组
条件第（二）项之规定；具备本次重组涉及的标的公司的主体资格。
2、标的公司股东认缴的注册资本（包括初始设立和历次增加注册资本）已
87
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，符合《公司法》
之规定。
3、标的公司历次股权转让、增加或减少注册资本均已履行法定程序，符合
《公司法》、国有资产监管及相关标的公司章程之规定。
4、标的公司的主营业务符合国家产业政策，符合《重组办法》第十一条之
规定。
5、标的股权及标的公司持有的其子公司的股权，权属清晰，不存在纠纷或
争议，未设定质押或其他第三方权益，办理工商变更登记不存在法律障碍，涉及
债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
6、标的公司的主营业务、经营模式、产品结构不存在已经或者将会发生重
大不利变化的情形，亦不存在其所处行业的经营环境已经或者将会发生重大不利
变化的情形。
7、本次重组不涉及标的公司（含其子公司、分公司）员工变更劳动关系。
（三）标的公司的独立性
1、业务的独立性
（1）经核查，标的公司的主营业务为水泥、熟料生产；固体废弃物处理。
（2）经核查，标的公司拥有完整的生产体系，完善的生产设施/设备，不存
在对于金隅集团的依赖性。
2、资产的独立性
（1）根据《资产评估报告》，并经核查，标的公司与金隅集团之间的资产
权属关系具有明确的界定，资产完整，权属清晰。
（2）标的公司拥有与生产经营相关的土地使用权、房屋建筑物、采矿权、
生产设施/设备、专利权、商标专用权及被许可的商标使用权。
（3）经核查，标的公司的资产、资金不存在被金隅集团或其他关联方违规
占用的情形。
3、财务的独立性
88
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
（1）经核查，标的公司均设有独立的财务会计部门，有独立的财务人员，
建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
（2）标的公司独立进行纳税申报，履行纳税义务。
（3）经核查，标的公司均已开立独立的银行账户，不存在与金隅集团及其
控制下的其他企业共用银行账户的情形。
4、人员的独立性
（1）经核查，并经金隅集团确认，标的公司具有独立的人力资源管理制度；
聘用的员工均与标的公司签订了劳动合同；劳动、人事、工资管理独立于金隅集
团。
（2）经核查，标的公司的总经理及其经营层高级管理人员均为专职，未在
金隅集团及其控制下的其他企业兼职。
5、机构的独立性
（1）经核查，标的公司的内部管理机构依据其经营规模、经营特点而设置。
（2）经核查，标的公司的经营场所、办公机构与金隅集团完全分开，不存
在混合经营、合署办公的情形。
本所认为，标的公司拥有完整的业务，独立的资产，与金隅集团在业务、资
产、财务、人员、机构方面分开，能够自主经营管理。本次重组完成后，不会影
响上市公司的独立性，符合《上市公司治理准则》之规定。
（四）标的公司（含子公司、分公司）的主要资产
1、根据天健兴业出具的《资产评估报告》，并经金隅集团确认，标的公司
的主要资产完整，包括但不限于土地使用权、采矿权、生产用房屋建筑物/构筑
物，生产设备/设施、商标专用权、专利权、专有技术等（资产明细见本法律意
见书附件一）。
2、经核查，并经金隅集团确认，标的公司拥有的资产权属清晰，不存在纠
纷或争议，未设定抵押、质押或其他第三方权益，不存在被司法冻结、扣押、查
封的情形。
89
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
3、经核查，2011 年 3 月 31 日，金隅集团和山西辽州水泥有限公司（以下简
称“辽州公司”）签订《合作协议》，双方约定，共同出资设立左权金隅水泥有
限公司。左权水泥于 2011 年 4 月 12 日成立。之后，双方约定，向左权水泥增资，
其中金隅集团以货币资金出资 2 亿元，辽州公司以其拥有的、位于山西省左权县
城南太子莲池 2 号的 52436.2 平方米土地使用权（权属证书号左国用[2011]080
号）及地上附着的部分房屋建筑物（合计房屋建筑面积 6755 平方米）作价出资，
其评估值为 1480.72 万元。2011 年 10 月 11 日，金隅集团认缴的出资额已足额
交付左权水泥。但由于辽州的原因，其作价出资的土地使用权和房屋建筑物未变
更至左权水泥名下。为此，金隅集团于 2014 年 7 月诉至北京市东城区人民法院。
经人民法院审理并出具《民事判决书》（[2014]东民初字第 02382 号），判决辽
州公司将上述作为认缴出资的土地使用权和房屋建筑物的产权过户登记至左权
水泥名下。该项《民事判决书》已经发生法律效力。
经核查，截止本法律意见书出具日，上述宗地始终由左权水泥占有、使用，
该宗地上作为辽州公司出资的房屋建筑物的权属已办理了变更登记，其土地使用
权因该宗土地上尚有应当拆除的地上附着物存在争议而未拆除，故权属尚未变更
登记至左权水泥名下。
4、根据《资产评估报告》，并经核查，标的公司中共计有建筑面积15,682.11
平方米的房屋建筑物、构筑物未办理不动产登记。
本所经办律师核查了标的公司提供的相关资料、审阅了金隅集团出具的声明
与承诺，听取了金隅集团高级管理人员的陈述。
（1）相关标的公司未办理房屋不动产登记的生产用房屋建筑物均为在标的
公司合法拥有土地使用权的宗地上出资自建的生产用房。该等房屋始终由相关标
的公司拥有、占有和使用，不存在违反建设用地使用用途或当地政府建设规划的
情形，不存在任何权属纠纷或争议。
（2）其中，宣化水泥房屋建筑物所占用宗地的土地权属证书尚在办理中，
该宗土地系宣化水泥通过国有土地使用权出让程序依法取得的建设用地，已足额
缴纳土地出让金，目前土地权属证书尚未办结，因此地上共计建筑面积为6,007.57
平方米的房屋建筑物暂时未办理不动产登记。
90
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
（3）其他未办理房屋不动产登记的原因是：(a)部分房产属于生产配套设施，
如警卫室、休息室、电力室、磅房、食堂；（b）部分房产属于临时建筑物或简
易建筑物，如办公楼、宿舍楼、污泥车间。
5、经核查，除前述情形之外，标的公司拥有的土地使用权、房屋建筑物、商
标专用权、专利权、软件著作权均已履行登记程序，取得完备的权属证书。
针对以上情况，金隅集团已出具如下承诺：
未办理不动产登记的标的公司注入冀东水泥之后，若因未办理不动产登记的
房屋建筑物发生产权纠纷，或受到行政主管部门行政处罚时，其经济损失由本公
司向冀东水泥承担赔偿责任。
本所认为：
1、标的公司的资产完整，权属清晰，不存在任何纠纷或争议，未设定抵押、
质押或其他第三方权益，不存在被司法冻结、扣押、查封的情形。
2、标的公司已办理权属登记的资产，包括土地使用权、房屋建筑物、采矿
权、商标专用权、专利权，权属证书齐备，合法有效。
3、根据人民法院已经发生法律效力的判决书，左权水泥原股东作为出资的
土地使用权，虽然目前尚未变更登记至左权水泥名下，但不影响对其权属的认定，
不影响左权水泥对其占有、使用。
4、标的公司部分房屋建筑物未办理不动产登记，未违反相关法律、法规之
禁止性规定，不影响标的公司对其占有、使用，但该等房屋建筑物设定抵押或转
让时，将受到限制。
（五）标的公司的主要经营资质
经核查，标的公司（含子公司、分公司）已经取得了其现时从事的经营业务
所必需的行政许可、证照，包括但不限于全国工业产品生产许可证、安全生产许
可证、排污许可证、道路运输经营许可证、危险废物经营许可证、建筑业企业资
质证书，且均在有效期间（详见本法律意见书附件二）。
本所认为，标的公司已取得现时从事业务所必需的的行政许可、证照，合法
91
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
有效，从事相关业务不存在法律障碍。
(六)标的公司的合规性经营
1、安全生产
（1）经核查，并根据标的公司属地安全监管部门出具的证明，标的公司均
已建立了安全标准化制度，特种作业岗位和危险作业岗位的安全责任制度，取得
了二级以上安全标准化认证；建立了完善的劳动保护制度；报告期内未发生包括
火灾、爆炸、人身伤亡事故在内的生产安全重大责任事故。
（2）经核查，并根据涉县人民政府出具的批复，2017 年 8 月 6 日，涉县水
泥进行 92 万 t/a 水泥粉磨站搬迁技改高压外线 EPC 工程时发生坍塌事故，未造
成人员伤亡。该起事故，经涉县人民政府组织的调查组认定，属于一起责任事故，
工程承包单位应负安全主体责任，涉县水泥应负安全管理责任。事故发生后，涉
县水泥已经落实了整改措施并缴纳了罚款，处理了事故相关责任人，安全生产管
理工作得到了加强。
（3）经核查，并根据涿鹿县安全监管局出具的说明，2018 年 1 月 9 日 5 时
许，承包涿鹿水泥储存库清仓工程的外委施工单位进行清库作业时，发生库内板
结水泥及料粉坍塌事故，造成该外委施工单位 6 名现场作业人员死亡，直接经济
损失约 599 万元。该起事故发生后，经张家口市人民政府组织的事故调查组认定，
属于一起较大生产安全责任事故，工程承包单位应负安全主体责任，涿鹿水泥应
负安全管理责任。事故发生后，金隅集团和涿鹿水泥按照事故调查组的要求，已
经落实了整改措施，处理了事故相关责任人，安全生产管理工作得到了加强。
（4）经核查，在报告期内，除涉县水泥和涿鹿水泥之外，其他标的公司未
发生生产安全责任事故，各标的公司未曾受到安全监管部门给予的具有情节严重
的行政处罚。
2、环境保护
经核查，并根据标的公司属地环境保护部门公示系统检索结果，标的公司已
投入生产的建设项目均已履行了环境影响评估程序；标的公司均已取得了《排污
许可证》，且针对生产过程中影响环境的因素，采取了必要的、完备的治理措施
92
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
（包括但不限于：工业用水循环使用不对外排放；大气排放采用布袋除尘器脱硝、
脱硫；固体废弃物和危险化学品废弃物均由具有专业资质的企业运输并处置）；
环境影响自行监测信息均已公开披露；报告期内未发生重大环境污染责任事故，
未曾受到环境保护部门给予的具有情节严重的行政处罚。
3、工商管理
经核查，并根据标的公司属地工商管理/市场监管部门出具的证明，标的公
司在报告期内遵守工商管理的相关法规，不存在违反工商管理相关法规的行为，
未曾受到工商管理部门给予的行政处罚。
4、产品质量
经核查，并根据标的公司属地技术质量监督管理部门出具的证明，标的公司
产品质量符合相关国家标准、行业标准或企业标准，报告期内未发生重大产品质
量事故，未发生有重大社会影响的产品质量投诉事件或诉讼案件，未曾受到技术
质量监督管理部门给予的具有情节严重的行政处罚。
5、国有土地管理
经核查，并根据标的公司属地国土资源管理部门出具的证明，标的公司在报
告期内遵守国有土地管理相关法律法规，不存在违法占用土地、擅自改变国有建
设用地用途的行为，未曾受到国有土地管理部门给予的行政处罚。
本所认为:
1、标的公司在报告期内合法经营，在安全生产、环境保护、工商管理、产
品质量、国有土地管理等方面不存在重大违法违规行为，未曾受到相关主管部门
给予的具有情节严重的行政处罚。
2、标的公司已建立安全标准制度，取得了二级以上安全标准化认证，在报
告期内未发生火灾、爆炸、人身伤亡事故在内的生产安全重大责任事故。
3、报告期内，涉县水泥曾发生一起责任事故；涿鹿水泥曾发生一起较大生
产安全责任事故。鉴于上述事故不构成重大违法行为，事故原因已经查清，事故
责任已经予以追究，事故善后处理已经落实，未造成重大社会不良影响，不影响
该企业的持续经营。因此，上述标的公司发生的安全生产责任事故不构成本次重
93
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
组的重大法律障碍。
（七）标的公司的财务与税务
1、审计报告
（1）信永中和已就对本次重组标的公司最近两年一期模拟合并财务报表出
具了无保留意见的《审计报告》。
信永中和认为：上述模拟合并财务报表在所有重大方面按照后附的模拟财务
报表附注二所述编制基础编制，公允反映了该编制基础下拟注入公司2018年7月
31日、2017年12月31日、2016年12月31日的模拟合并财务状况以及2018年1-7月
份、2017年度及2016年度的模拟合并经营成果和现金流量。
2、金融债务
（1）本所律师已审阅了标的公司提供的、截止2018年7月31日正在履行的金
融借款合同（详见本法律意见书附件三）。
（2）经核查，并经金隅集团确认，标的公司不存在逾期不能偿还的重大债
务。
3、非经营性资金往来
经核查，并经金隅集团确认，截止本法律意见书出具日，标的公司与金隅集
团控制下的其他公司之间不存在非经营性资金往来。
4、本次重组涉及的债务处置
经核查，并经金隅集团确认，本次重组不涉及标的公司的债权债务转移。
5、适用的主要税种、税率
标的公司适用的主要税种为增值税和企业所得税。
增值税税率：一般纳税人应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期
允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
企业所得税税率：按应纳税所得额的25%、15%计缴企业所得税。
6、税收优惠政策
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冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
（1）所得税
(a)琉水环保被相关政府部门认定为高新技术企业，按《中华人民共和国企
业所得税法》实施细则和《国家税务总局关于高新技术企业所得税优惠有关问题
的通知》规定享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。
(b)沁阳水泥从事符合《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录》规
定，执行企业所得税“三免三减半”优惠政策，申请执行时间为2014年1月1日至
2019年12月31日。
（2）增值税
(a)根据自2015年7月1日起执行的财税[2015]78号财政部和国家税务局《关
于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》，部分生产水泥的标
的公司对于其生产的符合条件的水泥产品享受增值税即征即退70%的优惠政策。
（b）和益水泥污泥资源综合利用项目（污泥处理处置劳务）符合财税【2015】
78号文所附《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》中第五类第一项污泥处
理处置劳务增值税即征即退相关规定，退税比例为70%。
(c)根据《财政部国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税
（2014）57号）规定，并经邯郸市涉县国家税务局批准，涉县水泥生产的混凝土
自2015年7月起按照简易征收3%的税率缴纳增值税。
7、纳税情况
经核查，并根据标的公司属地税务部门出具的证明，报告期内标的公司遵守
税务征收相关的法律法规，依法申报、纳税，不存在违反税收相关法律法规的情
形，未曾受到税务部门的行政处罚。
本所认为：
1、审计机构已就报告期内的财务报表出具无保留意见的审计报告，符合相
关法律法规之规定。
2、标的公司与金隅集团控制下的其他公司之间不存在非经营性资金往来，
符合《重组办法》之规定。
3、标的公司在报告期内依法纳税、不存在违反税务征收相关法律法规的行，
95
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
未曾受到税务部门的行政处罚。
4、标的公司在报告期内享受的各项税收优惠政策，符合相关法律、法规之
规定，合法、有效。
5、标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲
裁事项。
（八）标的公司涉及的诉讼、仲裁、行政处罚
1、经核查，并经金隅集团确认，标的公司（含子公司、分公司，下同）不
存在正在审理、尚待判决的刑事案件。
2、经核查，并经金隅集团确认，标的公司不存在诉讼标的金额超过 1000 万
元人民币的民事诉讼案件。
4、经核查，并经金隅集团确认，标的公司不存在正在审理的仲裁或行政处
罚案件。
5、经核查，并经金隅集团确认，标的公司不存在最近 36 个月内，因违反工
商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严
重的情形。
本所认为：
1、标的公司不存在正在审理、尚待判决的刑事案件。
2、标的公司不存在重大民事诉讼案件。
3、标的公司不存在正在审理的仲裁或行政处罚案件。
5、标的公司不存在最近 36 个月内，因违反工商、税收、土地、环保、海关
以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形。
（九）标的公司其他股东的优先购买权
1、经核查，标的公司中有振兴环保、咏宁水泥、和益水泥、涉县水泥、沁
阳水泥、岚县水泥、宣化水泥共 7 家公司存在其他少数股东。
2、经核查，标的公司中岚县水泥、宣化水泥、沁阳水泥 3 家公司的章程中
96
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
明确约定：在金隅集团及其关联公司进行资产重组过程中发生涉及对所持公司股
权在金隅集团及其关联公司之间转让变化时，合资方放弃优先购买权。
金隅集团已将拟以其所持有的股权出售给冀东水泥事项，书面告知上述 3 家
公司的其他股东，各股东已书面确认收悉告知函，且未提起异议。
3、经核查，振兴环保、咏宁水泥、和益水泥公司章程中明确约定，任一股
东向第三方转让其持有的股权，须征得其他股东同意，且其他股东享有优先购买
权。涉县水泥章程无相关规定，根据《公司法》关于有限责任公司之股权转让的
规定，涉县水泥的其他股东具有优先购买权。
金隅集团已就拟以其持有的振兴环保、咏宁水泥、和益水泥、涉县水泥的股
权增资合资公司或出售给冀东水泥事项，书面告知其他股东，其他股东已出具书
面声明，同意金隅集团的出资或出售行为，并放弃优先购买权。
本所认为，金隅集团已就拟以其持有的标的公司的股权出资注入合资公司及
出售相关资产事项，书面告知其他股东，相关股东或依据标的公司章程约定自动
放弃优先购买权；或已出具书面声明同意放弃优先购买权，符合《公司法》之规
定；实施本次重组方案时，转移标的股权不存在优先权的限制。
六、冀东水泥的出资资产
（一）冀东水泥的出资资产明细如下：
冀东水泥
注册资本 冀东水泥
序号 公司名称 出资额 交易方式
（万元） 持股比例
（万元）
1 临澧冀东水泥有限公司 27850 27650 99.28% 作价出资
唐山冀水物业服务有限公
2 42436.29 42436.29 100% 作价出资
司
冀东水泥(烟台)有限责任
3 32800 32800 100% 作价出资
公司
冀东水泥凤翔有限责任公
4 28000 25200 90% 作价出资
司
5 冀东水泥黑龙江有限公司 58450 58450 100% 作价出资
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冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
（二）冀东水泥出资资产基本情况
1、临澧冀东水泥有限公司
（1）名称：临澧冀东水泥有限公司
（2）统一社会信用代码：91430724670769345G
（3）类型：其他有限责任公司
（4）住所：湖南省常德市临澧县新安镇龙凤村十五组
（5）法定代表人：马强勇
（6）注册资本：27850万人民币
（7）成立时间：2008年01月29日
（8）营业期限：2008年01月29日至2058年01月29日
（9）经营范围：水泥、水泥熟料的生产及销售；石灰石的开采及销售；碎
石的生产及销售；石灰石粉的生产及销售；与水泥相关的
技术咨询、技术服务；本厂货物运输；设备租赁；普通货
物运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
临澧冀东水泥公司的分支机构：
临澧冀东水泥有限公司
子公司 100%
临澧冀东物流有限公司
1-1、临澧冀东物流有限公司
（1）名称：临澧冀东物流有限公司
（2）统一社会信用代码：91430724074953277T
（3）类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
（4）住所：湖南省常德市临澧县新安镇龙凤村十五组（临澧冀东水泥有限
98
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
公司场内）
（5）法定代表人：马强勇
（6）注册资本：500万人民币
（7）成立时间：2013年07月22日
（8）营业期限：2013年07月22日至2053年07月21日
（9）经营范围：普通货运运输 ；设备租赁；货运站（场）经营。搬运装
卸；仓储理货；货运代理；信息配载；货运配载信息服务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
2、唐山冀水物业服务有限公司
（1）名称：唐山冀水物业服务有限公司
（2）统一社会信用代码：91130221095132443C
（3）类型：有限责任公司（法人独资）
（4）住所：河北省唐山市丰润区林荫路东侧
（5）法定代表人：王继成
（6）注册资本：肆亿贰仟肆佰叁拾陆万贰仟玖佰元整
（7）成立时间：2014年03月17日
（8）营业期限：2014年03月17日至2024年03月13日
（9）经营范围：物业管理（取得资质后凭资质经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、冀东水泥（烟台）有限责任公司
（1）名称：冀东水泥（烟台）有限责任公司
（2）统一社会信用代码：913706116882620248
（3）类型：其他有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
（4）住所：福山区张格庄镇黄连墅村南
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冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
（5）法定代表人：吴大勇
（6）注册资本：32800万人民币
（7）成立时间：2009年04月21日
（8）营业期限：2009年04月21日至2059年04月20日
（9）经营范围：普通货运、货物专用运输（罐式） ；露天开采水泥用大
理石；生产、销售水泥、水泥熟料；加工、销售水泥制品、
石料；水泥窑余热发电；货物和技术进出口业务。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
冀东水泥（烟台）有限责任公司的分支机构：
冀东水泥（烟台）有限责任公司
子公司 51%
烟台冀东建材有限公司
3-1、烟台冀东建材有限公司
（1）名称：烟台冀东建材有限公司
（2）统一社会信用代码：913706000673526171
（3）类型：其他有限责任公司
（4）住所：山东省烟台市芝罘区海港路22号
（5）法定代表人：吴大勇
（6）注册资本：1000万人民币
（7）成立时间：2013年04月03日
（8）营业期限：2013年04月03日至2043年04月07日
（9）经营范围：建材产品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
4、冀东水泥凤翔有限责任公司
（1）名称：冀东水泥凤翔有限责任公司
100
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
（2）统一社会信用代码：91610322684763120N
（3）类型：有限责任公司（国有控股）
（4）住所：陕西省宝鸡市凤翔县田家庄镇河北村村北
（5）法定代表人：韩保平
（6）注册资本：贰亿捌仟万元人民币
（7）成立时间：2009年02月23日
（8）营业期限：长期
（9）经营范围：水泥、熟料及石灰石的生产、制造、销售（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、冀东水泥黑龙江有限公司
（1）名称：冀东水泥黑龙江有限公司
（2）统一社会信用代码：91230112571929075T
（3）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）住所：哈尔滨市阿城区玉泉街道河南大街
（5）法定代表人：周兆印
（6）注册资本：伍亿捌仟肆佰伍拾万元整
（7）成立时间：2011年05月19日
（8）营业期限：2011年05月19日至2061年05月18日
（9）经营范围：水泥机水泥制品、水泥熟料、矿渣超细粉、混凝土骨料、
建筑碎石、机制砂、石灰石粉制造；余热发电；水泥相关
技术咨询、技术服务；装卸服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
七、同业竞争与关联交易
101
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
（一）同业竞争
1、经核查，本次重组完成之前，金隅集团（及其控制下的子公司）与冀东
水泥存在同业竞争。金隅集团已将存在同业竞争关系的 14 家子公司（本次重组
的标的公司）的股权，委托冀东水泥管理。
2、经核查，冀东集团控制下的企业（不含冀东水泥及其子公司），现时均
未从事与水泥、熟料生产相关的业务，与冀东水泥不存在同业竞争。
3、本次重组旨在彻底解决金隅集团与冀东水泥之间存在的同业竞争问题。
通过本次重组，金隅集团将其持有的赞皇水泥等 14 家公司的股权注入合资公司
或出售给冀东水泥，重组完成后，金隅集团与冀东水泥之前不再存在同业竞争问
题。
4、2019 年 1 月 9 日，冀东集团出具了避免同业竞争的承诺函，承诺事项如
下：
（1）目前本公司及本公司控制下的其他公司与冀东水泥及其子公司之间不存
在同业竞争。
（2）自本次重组完成之日起，本公司及本公司控制下的其他公司不直接或间
接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务。
（3）如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子公
司构成或可能构成竞争时，本公司将立即采取有效措施将该等商业机会让予冀东
水泥及其子公司。
5、2019 年 1 月 9 日，金隅集团出具了避免同业竞争的承诺函，承诺事项如
下：
在金隅集团具有冀东水泥的控制权期间：
1）自本次重组完成之日起，本公司及本公司控制下的其他企业不再直接或
间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务。
2）如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子公
司构成或可能构成竞争时，本公司将立即采取有效措施将该等商业机会让予冀东
水泥及其子公司，避免与冀东水泥及其子公司形成同业竞争。
102
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
本公司未履行承诺义务，将依法承担责任
（二）关联交易
1、经冀东水泥确认，本次重组完成后，冀东水泥的关联方明细见本法律意
见书附件四。
2、经核查，并经冀东水泥、金隅集团确认，本次重组完成后，冀东水泥与
金隅集团之间不存在因本次重组而新增加的关联交易项目，原有的日常性关联交
易项目总金额将大幅度下降，其中日常经营性关联交易的主要内容如下：
（1）采购商品
1）采购熟料、耐火材料
主要是相关企业向关联方采购熟料、耐火材料。
2）采购设备配件
主要是水泥生产企业向关联方采购设备维修、改造用配件。
（2）销售商品
主要是向金隅集团控制下的商品混凝土企业销售水泥、水泥制品。
（3）接受劳务
主要是接受关联方的设备维修服务、物流运输服务、技术咨询服务。
（4）提供劳务
主要是向关联方提供咨询服务、固体废弃物处置、检验。
（5）关联方出租/承租
主要是与关联方之间出租/承租生产场地、房屋，用于生产、办公。
（6）向关联方非银行融资机构融资
向北京金隅财务有限公司（以下简称“金隅财务公司”）借贷资金及以融
资租赁方式向金隅融资租赁有限公司（以下简称“金隅融资租赁”）融资。
3、经核查，金隅财务公司依法设立，现时持有中国银行业监督管理委员会
北京监管局核发的《金融许可证》（机构编码：L018H21100000），其经营范围
103
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
包括吸收成员单位的存款对成员单位办理贷款及融资租赁。
4、经核查，金隅融资租赁依法设立，并已在中国（天津）自由贸易试验区
履行备案程序，其经营范围包括融资租赁业务。
5、根据《重组报告书（草案）》及金隅集团、冀东水泥高级管理人员的陈
述和冀东水泥独立董事的意见，本次重组完成后，上市公司存在的日常关联交易
是必要的、合理的，关联交易遵循了市场化定价原则。
6、经核查，冀东水泥章程中已明确规定，股东大会、董事会关于关联交易
的审议程序，制定了完善的《关联交易管理办法》和《关联交易管理细则》。
7、经审阅《重组报告书（草案）》，上市公司已完整披露标的公司在报告
期内的关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。
本所认为：
1、本次重组完成之前，冀东水泥与金隅集团之间存在同业竞争。本次重组
完成后，将彻底解决双方之间的同业竞争问题，符合《若干规定》第四条之规定。
2、本次重组完成后，上市公司不存在新增的日常关联交易项目；仍存在的
日常经营性关联交易是必须的、合理的，定价原则公允，不存在损害上市公司或
非关联股东利益的情形。
3、上市公司已制定完善的、明确的关联交易审议决策程序和运作程序，可
以有效的保证上市公司规范运作，符合《上市公司治理准则》之规定。
4、上市公司已制定减少关联交易的措施，符合《若干规定》第四条第（四）
项之规定。
5、《重组报告书（草案）》已完整披露标的公司在报告期内涉及的关联交
易。
八、本次重组相关的协议
本所律师审阅了与本次重组相关的协议、合同（以下统称“协议”）。
（一）2019年1月9日，冀东水泥与金隅集团签署了《关于合资公司增加注册
104
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
资本的协议》。协议主要条款如下：
1、增资规模
1.1 双方同意，合资公司本次增资规模为 100,000 万元，双方按原持股
比例认缴注册资本金。本次增资完成后，合资公司的注册资本由
300,000 万元变更为 400,000 万元。
2、认缴出资
2.1 本次增资金隅集团认缴出资 433,855.90 万元，其中 47,089.45 万元
计入注册资本，386,766.45 万元计入资本公积金。冀东水泥认缴出
资 487,488.32 万元，其中 52,910.55 万元计入注册资本，434,577.77
万元计入资本公积金。本次增资完成后，金隅集团出资额占注册资本
的比例仍为 47.09%，冀东水泥出资额占注册资本的比例仍为 52.91%。
3、出资方式及作价
3.1 金隅集团以其持有的 7 家标的公司的股权作价出资。冀东水泥以其
持有的 5 家标的公司的股权和 248,174.97 万元货币资金作为出资。
3.2 双方作为出资的股权，由双方共同聘请的、具有证券从业资格的资
产评估机构，以 2018 年 7 月 31 日为基准日进行评估，以经北京市
国资委核准的评估结果作为出资定价。
3.3 双方出资明细如下：
对应股权
注册资本 出资额 持股比例
出资人 标的公司名称 评估价值
（万元） （万元） （%）
（万元）
赞皇金隅水泥有限公司 70000.00 70000.00 100.00% 112453.13
北京金隅琉水环保科技有限公司 66060.00 66060.00 100.00% 98402.76
天津金隅振兴环保科技有限公司 57943.97 35976.71 62.09% 59323.54
涿鹿金隅水泥有限公司 38000.00 38000.00 100.00% 56725.35
甲方
张家口金隅水泥有限公司 37300.00 37300.00 100.00% 45911.74
邢台金隅咏宁水泥有限公司 33000.00 19800.00 60.00% 34792.55
河北太行华信建材有限责任公司 22800.00 22800.00 100.00% 26246.83
合计 433,855.90 万元
临澧冀东水泥有限公司 27850.00 27650.00 99.28% 56854.72
乙方
唐山冀水物业服务有限公司 42436.29 42436.29 100.00% 51371.08
105
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
冀东水泥(烟台)有限责任公司 32800.00 32800.00 100.00% 47194.36
冀东水泥凤翔有限责任公司 28000.00 25200.00 90.00% 46262.16
冀东水泥黑龙江有限公司 58450.00 58450.00 100.00% 37631.03
货币资金 248,174.97 万元
合计 487,488.32 万元
总计 921,344.22 万元
4、出资交付
4.1 自本协议生效之日起的 60 个工作日内，双方将作为出资的股权变更
登记至合资公司名下。
4.2 自标的股权交割日起，标的股权的权利、权益及责任、风险由合资
公司行使、享有及承担。
4.3 自本协议生效之日起的 6 个月内，冀东水泥将货币出资汇入合资公
司的银行账户。
4.4 双方完成出资交付后，合资公司应当向双方签发出资证明书。出资
证明书应当载明公司名称、住所、注册资本、成立时间、出资人名
称、出资人认缴的出资额及占注册资本的比例。
（二）2019年1月9日，冀东水泥与金隅集团签署了《资产收购协议》。协议
主要条款如下：
1、收购标的
1.1 双方确认，本次收购的资产为金隅集团持有的标的股权，具体明细如下：
金隅集团
注册资本 金隅集团 对应股权评估
序号 公司名称 出资额
（万元） 持股比例 价值（万元）
（万元）
1 左权金隅水泥有限公司 53,000.00 53,000.00 100.00% 47,728.14
2 陵川金隅水泥有限公司 35,000.00 35,000.00 100.00% 34,610.21
3 保定太行和益水泥有限公司 16,000.00 12,000.00 75.00% 32,829.46
4 邯郸涉县金隅水泥有限公司 10,000.00 9,100.00 91.00% 21,244.01
5 沁阳市金隅水泥有限公司 16,645.00 14,414.51 86.60% 9,925.25
6 岚县金隅水泥有限公司 20,030.00 16,024.00 80.00% 7,349.72
106
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
7 宣化金隅水泥有限公司 500.00 325.00 65.00% 0.00
资产评估值合计 153,686.79
2、收购对价
2.1 双方共同聘请具有证券从业资格的资产评估机构，以 2018 年 7 月 31 日
为基准日进行评估，评估结果已经北京市国资委核准。
2.2 标的股权的收购对价以经北京市国资委核准的评估结果为准，最终确定
收购对价为 153,686.79 万元。
3、支付方式
3.1 本次收购以货币方式支付对价。冀东水泥应自本协议生效且履行国有产
权交易程序后的 5 个工作日内，将交易价款一次性支付给金隅集团。
4、资产交付
4.1 自本协议生效之日起的 60 个工作日内，金隅集团协助冀东水泥，将标的
股权变更登记至冀东水泥名下。
4.2 自标的股权交割日起，标的股权的权利、权益及责任、风险由冀东水泥
行使、享有及承担。
（四）2019 年 1 月 9 日，冀东水泥与金隅集团签署了《业绩补偿协议》。鉴
于本次重组进行资产评估时，对于标的公司拥有的 14 项采矿权（以下简称“相
关资产”）采用了基于未来收益预期的方法进行评估，为了保护上市公司股东的
利益，双方签署了《业绩补偿协议》。协议约定：金隅集团对于相关资产在本次
重组完成后的三年内（含本次重组完成当年）预计实现的业绩作出承诺，并对承
诺业绩的审核办法、不能完成承诺业绩时的补偿计算办法制定了明确、具体的措
施。
（五）2019 年 1 月 9 日，金隅集团与冀东水泥签署了《关于终止<股权托管
协议>之协议》。协议主要条款如下：
1、双方同意自本次重组实施完毕之日终止《股权托管协议》。
2、《股权托管协议》约定的股权托管费 500 万元/年，按 12 个月等额均分。
自《股权托管协议》终止后的 15 个工作日内，由金隅集团按冀东水泥实际托管
107
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
月份计算（当月不足 30 天时，按整月计算）向冀东水泥支付。
3、本协议与《资产购买协议》、《关于合资公司增加注册资本的协议》同
日生效。
上述《关于合资公司增加注册资本的协议》、《资产购买协议》、《业绩补
偿协议》、《关于终止<股权托管协议>之协议》尚须提交冀东水泥股东大会批准。
本所认为：
1、本次重组相关的协议的签署方具有合法的主体资格。
2、本次重组相关的协议是各签署方的真实意思表示，其内容符合《重组管
理办法》的相关规定且未违反相关法律、法规之禁止性规定。
3、《业绩补偿协议》符合《重组办法》、《关于并购重组业绩补偿相关问
题与解答》之规定。
4、本次重组相关的协议之相对签署方已经履行了当前必要的审议程序。协
议约定，协议一经生效，对于各签署方具有约束力。
九、本次重组涉及的相关承诺的摘要
（一）经核查，本次重组相关各方就相关事项作出了必要承诺。
序号 承诺事项 承诺人
1 关于提供信息真实性、准确性和完整性 金隅集团、冀东集团、上市公司董事、
的承诺 监事、高级管理人员
2 诚信情况的承诺 金隅集团及其董事、监事、高级管理人
员、冀东集团、上市公司及其董事、高
级管理人员
3 标的资产权属的承诺 金隅集团
4 标的公司业务合规性的承诺 金隅集团
108
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
5 避免同业竞争的承诺 金隅集团、冀东集团
6 规范与上市公司关联交易的承诺 金隅集团、冀东集团
7 保持上市公司独立性的承诺 金隅集团、冀东集团
8 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 金隅集团、冀东集团
的承诺
9 关于保证公司填补即期回报措施切实履 冀东水泥董事、高级管理人员、金隅集
行的承诺 团、冀东集团
10 本次重大重组实施期间不减持的承诺 金隅集团、冀东集团、冀东水泥董事、
监事、高级管理人员
11 本次重组不存在内幕交易的承诺 金隅集团、冀东集团
上述承诺内容摘要见本法律意见书附件五。
（二）经核查，上述承诺内容已在《重组报告书（草案）》中充分披露。
本所认为：
1、本次重组各方就本次重组相关事项作出的承诺，是其真实意思表示，承
诺内容包括具体的履约方式、明确的履约期限、不能履约时的制约措施，符合《重
组办法》、《监管指引第 4 号》之规定。
2、相关承诺人具有履约能力，履约措施适当、可行，相关承诺一经生效，
对于承诺人具有约束力。
3、相关承诺内容摘要已在《重组报告书（草案）》充分披露，符合《重组
办法》、《监管指引第 4 号》之规定。
十、本次重组的信息披露
冀东水泥尚须依据《证券法》、《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市
规则》之规定，就本次重组事项履行信息披露义务。
109
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
十一、本次重组涉及的证券服务机构
本所经办律师已核查了为本次重组提供证券服务的第一创业证券承销保荐
有限责任公司、北京市嘉源律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京天健兴业资产评估有限公司及经办人员的相关资质证书（详见本法律意见书
附件六）。
本所认为，为本次重组提供证券服务的机构和经办人员均具备相应的证券服
务资格，符合《重组办法》之规定。
十二、结论意见
综上，本所认为：
1、本次重组涉及的各方当事人具有合法的主体资格。
2、本次重组相关各方已履行当前阶段必要的审议、决策程序。
3、本次重组不构成重组上市。重组方案符合《公司法》、《重组办法》及
《若干规定》之相关规定。
4、本次重组涉及关联交易。冀东水泥董事会在审议本次重组相关议案时履
行了关联交易审议决策程序（包括独立董事事先认可，独立董事发表独立意见，
关联董事回避审议等）。
5、本次重组涉及的标的公司均为依法设立且有效存续的有限责任公司，具
备本次重组相应经营实体的主体资格及《重组办法》规定的相关条件。
6、本次重组标的公司的资产权属清晰，不存在任何纠纷或争议。
7、本次重组涉及的标的股权，权属清晰，不存在任何纠纷或争议，未设定
质押或其他第三方权益，办理工商变更登记时不存在法律障碍。
8、冀东水泥尚须依据《证券法》、《重组办法》和《深圳证券交易所股票
上市规则》之规定，就本次重组事项履行信息披露义务。
9、本次重组尚待履行冀东水泥股东大会的批准程序。
本法律意见书正本一式陆份。
110
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司重大
资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经办律师：郭 斌
晏国哲
2019 年 1 月 9 日
111
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
附件一 标的公司的主要资产
附表一 标的公司及其子公司的自有房屋
序号 标的公司名称 证载所有权人 房产证号 坐落 证载建筑面积 证载用途 是否存在抵
（平方米） 押或查封
赞皇房权证邢郭乡字
赞皇金隅水泥有限公司 赞皇县邢郭乡王家洞村 13241.20 办公及附属 无
第 101166 号
1 赞皇金隅水泥有限公司
赞皇房权证邢郭乡字
赞皇金隅水泥有限公司 赞皇县邢郭乡王家洞村 954.79 办公及附属 无
第 101167 号
北京金隅琉水环保科技有限 京房权证房股字第 房山区琉璃河地区车站前
50989.5 工交 无
公司 0800018 号 街1号
北京金隅琉水环保科技有限 京房权证房股字第 房山区琉璃河地区车站前
276.2 工交 无
公司 0800019 号 街1号
北京金隅琉水环保科技有限 京房权证房股字第 房山区琉璃河地区车站前
5643.9 工交 无
公司 0800020 号 街1号
北京金隅琉水环保科技有限公
2 北京金隅琉水环保科技有限 京房权证房股字第 房山区琉璃河地区车站前
司 21339.6 工交 无
公司 0800021 号 街1号
北京金隅琉水环保科技有限 京房权证房股字第 房山区琉璃河地区车站前
5605.2 工交 无
公司 0800022 号 街1号
北京金隅琉水环保科技有限 京房权证房股字第 房山区琉璃河地区车站前
2217.7 工交 无
公司 0800023 号 街1号
北京金隅琉水环保科技有限 京房权证房股字第 房山区琉璃河地区车站前 4385.3 工交 无
112
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
序号 标的公司名称 证载所有权人 房产证号 坐落 证载建筑面积 证载用途 是否存在抵
（平方米） 押或查封
公司 0800024 号 街1号
北京金隅琉水环保科技有限 京房权证房股字第 房山区琉璃河地区车站前
4256.2 工交 无
公司 0800028 号 街1号
北京金隅琉水环保科技有限 京房权证房股字第 房山区琉璃河地区车站前
24245.8 工交 无
公司 0800030 号 街1号
房山区琉璃河地区车站路
北京金隅琉水环保科技有限 京（2017）房不动产 工业用地/工
北侧（京铁西机井）1 号 1 22 无
公司 权第 0035349 号 交
层
房山区琉璃河地区车站前
北京金隅琉水环保科技有限 京（2017）房不动产 工业用地/工
街 1 号 180 号楼 1 至 4 层等 3932.48 无
公司 权第 0035350 号 交
4套
北京金隅琉水环保科技有限 京（2017）房不动产 房山区琉璃河地区车站路 工业用地/工
23.7 无
公司 权第 0035351 号 北侧 1 号 1 层 交
天津金隅振兴环保科技有限 津（2018）北辰区不
北辰区引河桥北 44.66 非居住 无
公司 动产权第 1013027 号
天津金隅振兴环保科技有限 房地证津字第 北辰区引河桥北创富道 5
天津金隅振兴环保科技有限公 52,328.57 非居住 无
3 公司 113011004739 号 号
司
西青区西青开发区兴华道
天津金隅振兴环保科技有限 房地证津字第
与兴华四支路交口银湾广 75.76 非居住 无
公司 111020920682
场 227
113
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
序号 标的公司名称 证载所有权人 房产证号 坐落 证载建筑面积 证载用途 是否存在抵
（平方米） 押或查封
西青区西青开发区兴华道
天津金隅振兴环保科技有限 房地证津字第
与兴华四支路交口银湾广 75.73 非居住 无
公司 111020920685
场 324
西青区西青开发区兴华道
天津金隅振兴环保科技有限 房地证津字第
与兴华四支路交口银湾广 75.73 非居住 无
公司 111020920684
场 424
天津金隅振兴环保科技有限 房地证津字第
塘沽区晴景家园 10-3103 109.92 居住 无
公司 107021022531
静海县静海镇春曦道西侧，
天津金隅振兴环保科技有限 房地证津字第
瑞和道东侧，月纬路南侧禧 330.6 非居住 无
公司 123021403182
顺佳园 5 号底商
天津金隅振兴环保科技有限 房地证津字第 津南区八里台镇天嘉湖东
87.57 居住 无
公司 112021310399 侧悦澜苑 17-202
南开区红旗南路与凌宾道
天津金隅振兴环保科技有限 房地证津字第
交口西北侧天津奥林匹克 198.15 居住 无
公司 104021530432
村 25-2
天津金隅振兴环保科技有限 房地证津字第 西青区津涞道西段南侧芳
130.53 居住 无
公司 111021025992 溪园 8-4-601
天津金隅振兴环保科技有限 房权证南开字第 南开区保山道保盈里 4 号
64.18 住宅 无
公司 040092273 楼 3 门 201
114
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
序号 标的公司名称 证载所有权人 房产证号 坐落 证载建筑面积 证载用途 是否存在抵
（平方米） 押或查封
天津金隅振兴环保科技有限 房权证南开字第 南开区保山道保盈里 4 号
64.18 住宅 无
公司 040092121 楼 3 门 301
天津金隅振兴环保科技有限 房权证南开字第 南开区保山道保盈里 4 号
47.83 住宅 无
公司 040092120 楼 3 门 302
天津金隅振兴环保科技有限 房权证南开字第 南开区保山道保盈里 4 号
47.83 住宅 无
公司 040092119 楼 3 门 202
天津金隅振兴环保科技有限 房权证南开字第 南开区保山道保盈里 4 号
64.18 住宅 无
公司 040092279 楼 3 门 501
天津金隅振兴环保科技有限 房权证南开字第 南开区保山道保盈里 4 号
47.83 住宅 无
公司 040092275 楼 3 门 502
天津金隅振兴环保科技有限 房权证南开字第 南开区保山道保盈里 4 号
47.83 住宅 无
公司 040092277 楼 4 门 602
天津金隅振兴环保科技有限 房权证南开字第 南开区艳阳路金厦里 2 号
84.67 住宅 无
公司 040092947 楼 401
天津金隅振兴环保科技有限 房权证南开字第 南开区艳阳路金厦里 2 号
84.2 住宅 无
公司 040092955 楼 402
天津金隅振兴环保科技有限 房权证南开字第 南开区艳阳路金厦里 2 号
77.9 住宅 无
公司 040092951 楼 403
天津金隅振兴环保科技有限 房权证南开字第 南开区水上公园路水蓝花
142.47 住宅 无
公司 040095072 园 5-6-301
115
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
序号 标的公司名称 证载所有权人 房产证号 坐落 证载建筑面积 证载用途 是否存在抵
（平方米） 押或查封
天津金隅振兴环保科技有限 房权证河东字第 河东区成林庄路嘉华里 5
140.96 住宅 无
公司 020079022 号楼 2 门 305-311
天津金隅振兴环保科技有限 房权证河北字第
河北区金泽里 12-301-304 91.08 住宅 无
公司 050074115
天津金隅振兴环保科技有限 房权证河北字第
河北区金泽里 13-308-310 68.08 住宅 无
公司 050074117
天津金隅振兴环保科技有限 房权证南开字第 南开区保山道保盈里 4 号
64.18 住宅 无
公司 040092280 楼 3 门 401
天津金隅振兴环保科技有限 房权证南开字第 南开区保山道保盈里 4 号
47.83 住宅 无
公司 040092274 楼 3 门 402
天津金隅振兴环保科技有限 房权证南开字第 南开区保山道保盈里 4 号
47.83 住宅 无
公司 040092276 楼 3 门 602
天津金隅振兴环保科技有限 房权证南开字第 南开区艳阳路金厦里 2 号
84.2 住宅 无
公司 040092944 楼 302
天津金隅振兴环保科技有限 房权证南开字第 南开区艳阳路金厦里 2 号
84.67 住宅 无
公司 040092948 楼 501
天津金隅振兴环保科技有限 房权证南开字第 南开区艳阳路金厦里 2 号
84.2 住宅 无
公司 040092957 楼 502
天津金隅振兴环保科技有限 房权证南开字第 南开区鞍山西道风荷园
103.12 住宅 无
公司 040095127 1-6-701
116
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序号 标的公司名称 证载所有权人 房产证号 坐落 证载建筑面积 证载用途 是否存在抵
（平方米） 押或查封
天津金隅振兴环保科技有限 房权证南开字第 南开区白堤路风荷东园
142.69 住宅 无
公司 040095057 4-1-402
天津金隅振兴环保科技有限 房权证南开字第 南开区水上公园路水蓝花
109.76 住宅 无
公司 040095088 园 5-6-601
天津金隅振兴环保科技有限 房权证南开字第 南开区水上公园路水蓝花
121.08 住宅 无
公司 040095103 园 5-6-602
天津金隅振兴环保科技有限 房权证南开字第 南开区万德庄大街同安里
102.91 住宅 无
公司 040124335 6-6-301
天津金隅振兴环保科技有限 房权证南开字第 南开区万德庄大街同安里
54.66 住宅 无
公司 040124335 6-6-302
天津金隅振兴环保科技有限 房权证河北字第
河北区中宇里 1 门 702 115.02 住宅 无
公司 050221758
天津金隅振兴环保科技有限 房权证河北字第 河北区米兰公寓
131.3 住宅 无
公司 050073797 1-3-506-509
天津金隅振兴环保科技有限 房权证河北字第
河北区金泽里 11-401-403 68.08 住宅 无
公司 050074118
天津金隅振兴环保科技有限 房权证河北字第
河北区金泽里 12-409-412 91.08 住宅 无
公司 050074116
天津金隅振兴环保科技有限 津（2017）滨海新区 滨海新区塘沽弘城花园
104.28 住宅 无
公司 塘沽不动产权第 5-1-501
117
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
序号 标的公司名称 证载所有权人 房产证号 坐落 证载建筑面积 证载用途 是否存在抵
（平方米） 押或查封
1047831 号
天津金隅振兴环保科技有限 房权证南开字第 南开区保山道保盈里 4 号
47.83 住宅 无
公司 040092272 号 楼 3 门 102
涿房权证卧佛寺乡字
涿鹿金隅水泥有限公司 涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村 2798 宿舍楼 无
第 00005250
涿房权证卧佛寺乡字
涿鹿金隅水泥有限公司 涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村 2120.79 中控楼 无
第 00005251
涿房权证卧佛寺乡字
涿鹿金隅水泥有限公司 涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村 283.72 锅炉房 无
第 00005252
涿房权证卧佛寺乡字
4 涿鹿金隅水泥有限公司 涿鹿金隅水泥有限公司 涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村 2648.55 办公 无
第 00005253
涿房权证卧佛寺乡字
涿鹿金隅水泥有限公司 涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村 660.91 机修车间 无
第 00005254
涿房权证卧佛寺乡字
涿鹿金隅水泥有限公司 涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村 283.37 浴室 无
第 00005255
涿房权证卧佛寺乡字
涿鹿金隅水泥有限公司 涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村 612.84 食堂 无
第 00005256
张房权证宣自字第
张家口金隅水泥有限公司 宣化区幸福街 147 号 1,601.86 工业 无
5 张家口金隅水泥有限公司 000690 号
张家口金隅水泥有限公司 张房权证宣自字第 宣化区幸福街 147 号 4,484.49 工业 无
118
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
序号 标的公司名称 证载所有权人 房产证号 坐落 证载建筑面积 证载用途 是否存在抵
（平方米） 押或查封
000691 号
张房权证宣自字第
张家口金隅水泥有限公司 宣化区幸福街 147 号 588.62 工业 无
000692 号
张房权证宣自字第
张家口金隅水泥有限公司 宣化区幸福街 147 号 2,116.38 工业 无
000693 号
张房权证宣自字第
张家口金隅水泥有限公司 宣化区幸福街 147 号 1,748.95 工业 无
000694 号
张房权证宣自字第
张家口金隅水泥有限公司 宣化区幸福街 147 号 1,944.33 工业 无
000695 号
张房权证宣自字第
张家口金隅水泥有限公司 宣化区幸福街 147 号 1,312.83 工业 无
000696 号
张房权证宣自字第
张家口金隅水泥有限公司 宣化区幸福街 147 号 1,794.18 工业 无
000697 号
张房权证宣自字第
张家口金隅水泥有限公司 宣化区幸福街 147 号 2,584.56 工业 无
000698 号
张房权证宣自字第
张家口金隅水泥有限公司 宣化区幸福街 147 号 2,394.10 工业 无
000699 号
张房权证宣自字第
张家口金隅水泥有限公司 宣化区幸福街 147 号 4,094.12 工业 无
000700 号
张家口金隅水泥有限公司 张房权证宣自字第 宣化区幸福街 147 号 2,204.62 工业 无
119
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
序号 标的公司名称 证载所有权人 房产证号 坐落 证载建筑面积 证载用途 是否存在抵
（平方米） 押或查封
000701 号
张房权证宣自字第
张家口金隅水泥有限公司 宣化区幸福街 147 号 3,288.34 工业 无
000702 号
张房权证宣自字第
张家口金隅水泥有限公司 宣化区幸福街 147 号 4,255.73 工业 无
000703 号
张房权证宣自字第
张家口金隅水泥有限公司 宣化区幸福街 147 号 4,372.33 工业 无
000704 号
张房权证宣自字第
张家口金隅水泥有限公司 宣化区幸福街 147 号 920.35 工业 无
000705 号
张房权证宣自字第
张家口金隅水泥有限公司 宣化区幸福街 147 号 1,430.10 工业 无
000706 号
张房权证宣自字第
张家口金隅水泥有限公司 宣化区幸福街 147 号 366.77 工业 无
000707 号
张房权证宣自字第
张家口金隅水泥有限公司 宣化区幸福街 147 号 1,561.80 工业 无
000708 号
张房权证宣自字第
张家口金隅水泥有限公司 宣化区幸福街 147 号 569.14 工业 无
000709 号
张房权证宣自字第
张家口金隅水泥有限公司 宣化区幸福街 147 号 361.21 工业 无
000710 号
张家口金隅水泥有限公司 张房权证宣自字第 宣化区幸福街 147 号 383.30 工业 无
120
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
序号 标的公司名称 证载所有权人 房产证号 坐落 证载建筑面积 证载用途 是否存在抵
（平方米） 押或查封
000711 号
张房权证宣自字第
张家口金隅水泥有限公司 宣化区幸福街 147 号 1,435.97 工业 无
000712 号
张房权证宣自字第
张家口金隅水泥有限公司 宣化区幸福街 147 号 3,329.50 工业 无
000713 号
办公、配电
室、车间、库
怀房权证有限公司字
张家口金隅水泥有限公司 沙城镇长城化工厂北侧 5,786.01 房、宿舍、门 无
第 2009-0663 号
房、锅炉房、
泵房、其它
办公、库房、
怀房权证有限公司字
张家口金隅水泥有限公司 存瑞镇平安寨村北侧 689.69 宿舍、其他、 无
第 2009-0662 号
车间
左房权证左权县字第
6 左权金隅水泥有限公司 左权金隅水泥有限公司 左权县城南太子莲池 2 号 6550.44 -- 无
201501159 号
陵房权证平城字第
7 陵川金隅水泥有限公司 陵川金隅水泥有限公司 陵川县平城镇北召村 12038.59 工业 无
20000005 号
易房房权证八里庄村 易县高村乡八里庄村，易州
8 保定太行和益水泥有限公司 保定太行和益水泥有限公司 50,149.55 综合 无
字第 20053917513 号 镇北市村
9 邯郸涉县金隅水泥有限公司 邯郸涉县金隅水泥有限公司 涉房权证更乐字第 涉县更乐镇平乐路口北侧 1572.28 工业 无
121
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序号 标的公司名称 证载所有权人 房产证号 坐落 证载建筑面积 证载用途 是否存在抵
（平方米） 押或查封
F000667 号
涉房权证更乐字第
邯郸涉县金隅水泥有限公司 涉县更乐镇平乐路口北侧 1213.72 工业 无
F000668 号
涉房权证更乐字第 涉县更乐镇平乐路口北 8
邯郸涉县金隅水泥有限公司 1006.72 实验楼 无
F001284 号 幢
10 沁房权证字第
沁阳市金隅水泥有限公司 沁阳市西向镇焦枝铁路南 97.09 工业 无
1350101174 号
沁房权证字第
沁阳市金隅水泥有限公司 沁阳市西向镇焦枝铁路南 495.72 工业 无
1350101170
沁房权证字第
沁阳市金隅水泥有限公司 沁阳市西向镇焦枝铁路南 110.40 工业 无
1350101169
沁房权证字第
沁阳市金隅水泥有限公司 沁阳市西向镇焦枝铁路南 5622.13 工业 无
沁阳市金隅水泥有限公司 1350101167
沁房权证字第
沁阳市金隅水泥有限公司 沁阳市西向镇焦枝铁路南 3456.19 工业 无
1350101165
沁房权证字第
沁阳市金隅水泥有限公司 沁阳市西向镇焦枝铁路南 912.00 工业 无
1350101166
沁房权证字第
沁阳市金隅水泥有限公司 沁阳市西向镇焦枝铁路南 205.16 工业 无
1350101168
沁阳市金隅水泥有限公司 沁房权证字第 沁阳市西向镇焦枝铁路南 555.52 工业 无
122
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序号 标的公司名称 证载所有权人 房产证号 坐落 证载建筑面积 证载用途 是否存在抵
（平方米） 押或查封
1350101171
沁房权证字第
沁阳市金隅水泥有限公司 沁阳市西向镇焦枝铁路南 2755.50 工业 无
1350101172
沁房权证字第
沁阳市金隅水泥有限公司 沁阳市西向镇焦枝铁路南 411.03 工业 无
1350101173
沁房权证字第
沁阳市金隅水泥有限公司 沁阳市西向镇焦枝铁路南 1037.40 工业 无
1350101175
11 2013 房产证岚字第 办公楼、宿舍
岚县金隅水泥有限公司 岚县金隅水泥有限公司 普明工业园区 11,603.92 无
291637 楼等
附表二 标的公司及其子公司租赁的房屋
出租方房屋所
序号 标的公司名称/承租方 出租方 地址 房屋面积（平方米） 租赁期间 用途
有权证
中国对外贸易运输总
张家口市宣化区幸福街
1 张家口金隅水泥有限公司 公司河北省分公司宣 15,422.41 2009/5/1--2025/9/30 仓储及办公 是
149 号
化支公司
冀中能源股份有限公 河北省邢台市沙河市章村 2018/1/1-2018/12/31
2 邢台金隅咏宁水泥有限公司 - 生产经营 -
司水泥厂 村东 （续租办理中）
123
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附表三 标的公司及其子公司自有的土地使用权
是否存在抵
序号 标的公司 权利人 土地权证编号 坐落 面积（平方米） 土地用途 土地性质 终止日期
押或查封
赞皇金隅水泥有 赞国用（2008）字 赞皇县邢郭乡王
工业 出让 2058/01/08 无
限公司 第 001 号 家洞村南 400000
赞皇金隅水泥有
赞皇金隅水泥有 赞国用（2012）字 赞皇县邢郭乡王家洞
1 限公司 30168.2 工业 出让 2062/05/24 无
限公司 第 007 号 村
赞皇金隅水泥有 赞国用（2016）字 赞皇县邢郭乡王家洞
52238.03 工业 出让 2065/11/29 无
限公司 第 005 号 村南
房山区琉璃河地区车
北京金隅琉水环 京（2017）房不动 工业用地/
站前街 1 号 180 号楼 1 12687.47 出让 2058/04/01 无
保科技有限公司 产权第 0035350 号 工交
至 4 层等 4 套
北京金隅琉水环 京（2017）房不动 房山区琉璃河地区三
7881.83 工业用地 出让 2058/04/02 无
保科技有限公司 产权第 0000023 号 街村
北京金隅琉水环 北京金隅琉水环 京（2017）房不动 房山区琉璃河地区车
2 13553.16 工业用地 出让 2058/04/02 无
保科技有限公司 保科技有限公司 产权第 0000022 号 站路北侧（凉水池）
北京金隅琉水环 京（2017）房不动 房山区琉璃河地区车 工业用地/
129.48 出让 2058/04/02 无
保科技有限公司 产权第 0035351 号 站路北侧 1 号 1 层 工交
房山区琉璃河地区车
北京金隅琉水环 京（2017）房不动
站北侧（京铁西机井） 1729.95 工业用地 出让 2058/04/01 无
保科技有限公司 产权第 0035349 号
1号1层
北京强联水泥有 北京强联水泥有 京房国用（2003） 房山区周口店地区周
2-1 73,929.18 工业用地 转让 2053/9/9 日 无
限公司 限公司 字第 412 号 口店村西侧
124
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是否存在抵
序号 标的公司 权利人 土地权证编号 坐落 面积（平方米） 土地用途 土地性质 终止日期
押或查封
西青区西青开发区兴
天津金隅振兴环 房地证津字第
华道与兴华四支路交 40.10 商业用地 出让 2038/03/31 无
保科技有限公司 111020920682 号
口银湾广场 227
西青区西青开发区兴
天津金隅振兴环 房地证津字第
华道与兴华四支路交 40.10 商业用地 出让 2038/03/31 无
保科技有限公司 111020920685 号
口银湾广场 324
西青区西青开发区兴
天津金隅振兴环 房地证津字第
华道与兴华四支路交 40.10 商业用地 出让 2038/03/31 无
保科技有限公司 111020920684 号
口银湾广场 424
天津金隅振兴环 天津金隅振兴环 房地证津字第 塘沽区晴景家园 城镇混合
3 29.40 出让 2072/09/10 无
保科技有限公司 保科技有限公司 107021022531 号 10-3103 住宅用地
静海县静海镇春曦道
天津金隅振兴环 房地证津字第 西侧，瑞和道东侧，月 城镇住宅
220.60 出让 2075/02/13 无
保科技有限公司 123021403182 号 纬路南侧禧顺佳园 5 号 用地
底商
天津金隅振兴环 房地证津字第 津南区八里台镇天嘉 城镇住宅
152.30 出让 2074/03/03 无
保科技有限公司 112021310399 号 湖东侧悦澜苑 17-202 用地
南开区红旗南路与凌
天津金隅振兴环 房地证津字第 城镇住宅
宾道交口西北侧天津 238.00 出让 2045/02/15 无
保科技有限公司 104021530432 号 用地
奥林匹克村 25-2
125
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是否存在抵
序号 标的公司 权利人 土地权证编号 坐落 面积（平方米） 土地用途 土地性质 终止日期
押或查封
天津金隅振兴环 房地证津字第 西青区津涞道西段南
- - 出让 2074/07/14 无
保科技有限公司 111021025992 号 侧芳溪园 8-4-601
津（2018）北
天津金隅振兴环 北辰区引河桥北
辰区不动产权第 567227.90 工业用地 作价入股 2051/01/12 无
保科技有限公司 创富道 5 号
1013029 号
津（2018）北
天津金隅振兴环
辰区不动产权第 北辰区引河桥北 9811.90 工业用地 作价入股 2051/01/12 无
保科技有限公司
1013027 号
津（2017）滨
天津金隅振兴环 滨海新区塘沽弘 城 镇
海新区塘沽不动产 67,468.20 出让 2078/8/4 无
保科技有限公司 城花园 5-1-501 住宅用地
权第 1047831 号
4 冀（2018）逐鹿县
涿鹿金隅水泥有 涿鹿永兴水泥有 涿鹿县卧佛寺乡大斜
不动产权第 工业 出让 2058/12/30 无
限公司 限公司 阳村 274668.86
0000002 号
5 张家口金隅水泥 张市宣国用（2009） 张家口市宣化区幸福
158261.77 工业 出让 2058/04/08 无
张家口金隅水泥 有限公司 第 048 号 街 147 号
有限公司 张家口金隅水泥 怀国用 2009 第 672 怀来县存瑞镇永安村
48308.71 工业 出让 2058/07/19 无
有限公司 号 西，长城化工厂西北
6 邢台金隅咏宁水 邢台金隅咏宁水 沙土国用（2016） 沙河市新城镇白错村
工业 出让 2051/03/04 无
有限公司 泥有限公司 第 0300019 号 西北 49524
126
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是否存在抵
序号 标的公司 权利人 土地权证编号 坐落 面积（平方米） 土地用途 土地性质 终止日期
押或查封
7 河北太行华信建 邯市国用（2006） 峰峰矿区太行西路北
551.64 工业 出让 2051/01/17 无
材有限责任公司 第 FF010005 侧
河北太行华信建 邯市国用（2006）
河北太行华信建 峰峰矿区建国路 2 号 1883.56 工业 出让 2051/01/17 无
材有限责任公司 第 FF010006
材有限责任公司
河北太行华信建 邯市国用（2006） 峰峰矿区彭城大桥北
898.69 工业 出让 2051/01/17 无
材有限责任公司 第 FF010007 侧主管道
河北太行华信建 邯市国用（2006）
峰峰矿区建国路 2 号 391708.68 工业 出让 2051/01/17 无
材有限责任公司 第 FF010008
8 左权金隅水泥有 左国用（2013）第 左权县辽阳镇五里堠
工业 出让 2063/01/21
限公司 079 号 村 41984.00 无
左权金隅水泥有 山西辽州水泥有 左国用（2011）第 左权县城南太子莲池 2
工业 出让 2051/12/25
限公司 限公司 080 号 号 52436.20 无
左权金隅水泥有 左国用（2014）第 左权县辽阳镇五里垢
工业 出让 2063/10/07 无
限公司 006 号 村 39305.60
9 57,744.30 平方
陵国用（2008）字 米至 2057 年 5
陵川金隅水泥有 陵川金隅水泥有 第 001 号/陵国用 晋城陵川县平城镇北 月 20 日；
177444.30 工业 出让 无
限公司 限公司 （2010）第 0028 召村 120,000 平方米
号 至 2058 年 6 月
12 日
127
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
是否存在抵
序号 标的公司 权利人 土地权证编号 坐落 面积（平方米） 土地用途 土地性质 终止日期
押或查封
10 保定太行和益水 易国用（2005）第
易县高村镇八里庄村 工业 出让 2052/12 无
保定太行和益水 泥有限公司 03-7238 号 203972.68
泥有限公司 保定太行和益水 易国用（2014）第
易县高村镇八里庄村 工业 出让 2062/07/11 无
泥有限公司 03-9613 号 186550.13
11 邯郸涉县金隅水 涉国用（2010）第
涉县神头乡神头村 176689.4 出让 工业 2059/03/04 无
泥有限公司 03014
邯郸涉县金隅水 涉国用（2010）第
涉县平乐路口北侧 出让 工业 2055/01/06
泥有限公司 10015 25088.9 无
邯郸涉县金隅水 涉国用（2014）第
涉县神头村南侧 出让 工业 2064/01/09
泥有限公司 202017 17884 无
邯郸涉县金隅水 涉国用（2014）第
邯郸涉县金隅水 涉县神头村南侧 出让 工业 2064/01/09 无
泥有限公司 202018 7918
泥有限公司
邯郸涉县金隅水 涉国用（2014）第
涉县神头村南侧 出让 工业 2064/01/09 无
泥有限公司 202019 926
邯郸涉县金隅水 涉国用（2014）第
涉县神头村南侧 8418 工业 出让 2064/01/09 无
泥有限公司 202020
冀（2018）涉县不
邯郸涉县金隅水
动产权第 0008561 涉县神头乡流四河村 67,001.00 工业 出让 2068/4/18 无
泥有限公司
号
12 沁阳市金隅水泥 沁阳市金隅水泥 沁国用（2011）第
西向镇焦枝铁路南 152962.88 工业用途 出让 2061/04/18
有限公司 有限公司 11260002 无
128
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是否存在抵
序号 标的公司 权利人 土地权证编号 坐落 面积（平方米） 土地用途 土地性质 终止日期
押或查封
13 岚县金隅水泥有 岚县金隅水泥有 岚国用（2013）第
岚县普明工业园区 工业 出让 2060/07/30
限公司 限公司 2901004 号 127564.50 无
14 （土地出让金
宣化金隅水泥有 宣化金隅水泥有
已缴纳，土地权 宣化区望山产业园 171284.96 工业 出让 2068/01/24 -
限公司 限公司
证办理中）
附表四 标的公司及其子公司租赁的土地使用权
出租方是否有土地证/转租方是
标的公司名称/ 土地面积
序号 出租方 坐落 土地用途 租赁期间 否有出租方的授权文件/是否经
承租方 （平方米）
过村委会同意
1 北京琉水环保 北京金隅股份有限 房山区琉璃河地 2008 年 1 月 1 日起 1 年，到期自动续
工业 417,188.59 是
科技有限公司 公司 区车站前街 1 号 期3年
2 邢台金隅咏宁 沙河市章村矿东
冀中能源邢台矿业
水泥有限公司 矿通七〇二八路 工业 163,551.50 2015 年 2 月 1 日至 2058 年 11 月 19 日 是
集团有限责任公司
西侧
冀中能源邢台矿业 沙河市新城镇白
工业 11,046.50 2015 年 2 月 1 日至 2058 年 11 月 19 日 是
集团有限责任公司 错村西北
3 保定太行和益 河北省易县张天峪 易县高村镇张
工业 46,666.67 自 2004 到矿山闭坑终止 -
水泥有限公司 村民委员会 天峪村
129
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
出租方是否有土地证/转租方是
标的公司名称/ 土地面积
序号 出租方 坐落 土地用途 租赁期间 否有出租方的授权文件/是否经
承租方 （平方米）
过村委会同意
河北省易县八里庄 易县高村镇八
工业 133,333.33 2004/03/14-矿山闭坑终止 -
村民委员会 里庄村
涉县神头乡企业管
涉县神头村东南 工业 81,640.07 2010 年 9 月 30 日至 2030 年 9 月 29 日 -
理站
涉县井店镇下庄村 涉县平乐路口北
工业 4,240.00 - 是
民委员会 侧
涉县神头乡神头村
邯郸涉县金隅 涉县神头村 矿山用地 44,666.67 2014 年 1 月 1 日起至双方解除协议止 是
4 民委员会
水泥有限公司
神头乡磨掌西路、
涉县神头乡人民政
西洼（涉县水泥料 矿山用地 71,426.67 2016/6/1--2036/5/31 是
府
棚东南边）
涉县神头乡神头村 涉县神头村西洼
矿山用地 59,666.67 2016/4/1-2020/3/31 -
民委员会 南侧及西侧
岚县新型工业园区
后祁村 工业 53,333.33 2011/01/25-2036/01/25 -
岚县金隅水泥 管理中心
5
有限公司 岚县新型工业园区
后祁村 工业 1,333.34 2012/01/25-2036/01/25
管理委员会
130
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
出租方是否有土地证/转租方是
标的公司名称/ 土地面积
序号 出租方 坐落 土地用途 租赁期间 否有出租方的授权文件/是否经
承租方 （平方米）
过村委会同意
荒山上开采石
易县高村镇八里
苑凤岐等 18 名村民 灰石、植树造 15,666.67 2009/11/1-2049/10/31 -
易县腾辉矿产 庄村
林
建材建材有限
6 场地、道路建
公司
村民委员会及李士 设及其他合法
易县东三里铺村 5,340.67 2011 年-2051 年 -
启等 14 名村民 生产经营活动
和转让
中国对外贸易运输
张家口金隅水 张家口市宣化区
7 总公司河北省分公 生产经营 76,916.63 2009/5/1-2025/9/30 是
泥有限公司 幸福街 149 号
司宣化仓储支公司
附表五 标的公司及其控股子公司的矿业权
矿区/勘查面积 生产规模
序号 权利人 矿山名称 矿业权证号 有效期限
（平方公里） （万吨/年）
赞皇金隅水泥有限责任公司石灰石矿 C1300002009127130048475 1.1632 400.00 2009/12/08-2019/12/08
1
赞皇金隅水泥有限公司 赞皇金隅水泥有限公司王家洞石英砂
C1300002012097130127235 0.6313 67.00 2017/09/29/-2027/09/29
岩矿
131
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
矿区/勘查面积 生产规模
序号 权利人 矿山名称 矿业权证号 有效期限
（平方公里） （万吨/年）
涿鹿金隅水泥有限公司大斜阳水泥用
C1300002009087110031738 1.186 180.00 2016/10/09-2019/08/14
石灰岩矿
2 涿鹿金隅水泥有限公司
涿鹿金隅水泥有限公司太平堡水泥用
C1300002011067110119147 0.3845 55.00 2011/06/16-2031/06/16
石灰岩矿东矿区
3 张家口金隅水泥有限公司 水泥用石灰岩采矿权 C1307002009097130038243 0.30 46.60 2015/02/06-2020/02/06
邢台金隅咏宁有限公司黄虎山水泥用 2015/11/27-2018/12/27
C1305002010037120059574 0.3455 50.00
邢台金隅咏宁水泥有限公 石英砂岩矿 (续期办理中)
4
司 邢台金隅咏宁有限公司黑山西水泥用 2018/01/30-2018/12/30
C1305002009127120050473 0.5232 30.00
灰岩矿 (续期办理中)
河北太行华信建材有限责 河北太行华信建材有限责任公司石灰
5 C13000002011067140114303 1.9829 202.00 2016/11/28-2026/11/28
任公司 石矿
6 左权金隅水泥有限公司 左权金隅水泥有限公司 C1407002017117110145373 0.8845 150.00 2017/11/01-2037/11/01
7 陵川金隅水泥有限公司 陵川金隅水泥有限公司 C1405002015027130137317 0.494 90.00 2015/02/16/-2025/02/16
保定太行和益水泥有限公 保定太行和益水泥有限公司八里庄石
8 C1300002010127120094095 1.3715 130.00 2011/04/02-2034/08/02
司 灰石矿山
涉县神头村南水泥用石灰石岩矿采矿
9 邯郸涉县水泥有限公司 C1300002013067110130076 0.6291 250.00 2013/06/05-2033/06/05
权
岚县金隅水泥有限公司石灰岩矿分公
10 岚县金隅水泥有限公司 C1411002011107130119302 0.118 45.00 2018/12/11-2020/12/11
司
132
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
矿区/勘查面积 生产规模
序号 权利人 矿山名称 矿业权证号 有效期限
（平方公里） （万吨/年）
易县腾辉矿产建材有限公 易县腾辉矿产建材有限公司河北村建
11 C1306002009127130046137 0.4903 100.00 2017/11/22-2022/11/22
司 筑石料用灰岩矿
附表六 标的公司及其控股子公司的注册商标
序号 标的公司名称 注册人 商标名称 注册号 核定使用商品类 权利期限
别
北京建筑材料
集团有限公司 1178054 第 19 类 2018/05/28-2028/05/27
琉璃河水泥厂
北京建筑材料
1 北京琉水环保科技有限公司 集团有限公司 1178053 第 19 类 2018/05/28-2028/05/27
琉璃河水泥厂
北京琉水环保
127916 第 19 类 2013/03/01-2023/02/28
科技有限公司
天津金隅振兴
天津金隅振兴环保科技有限
2 环保科技有限 1365315 第 19 类 2010/02/21-2020/02/20
公司
公司
133
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
序号 标的公司名称 注册人 商标名称 注册号 核定使用商品类 权利期限
别
天津金隅振兴
环保科技有限 1365314 第 19 类 2010/02/21-2020/02/20
公司
天津金隅振兴
环保科技有限 8607185 第 19 类 2011/10/28-2021/10/27
公司
天津金隅振兴
环保科技有限 8607437 第 19 类 2011/11/28-2021/11/27
公司
天津金隅振兴
环保科技有限 9056017 第 40 类 2012/01/21-2022/01/20
公司
天津金隅振兴
环保科技有限 9051882 第 40 类 2012/01/21-2022/01/20
公司
天津金隅振兴
环保科技有限 9056059 第 40 类 2012/01/28-2022/01/27
公司
天津金隅振兴
环保科技有限 9056031 第 40 类 2012/01/28/-2022/01/27
公司
134
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
序号 标的公司名称 注册人 商标名称 注册号 核定使用商品类 权利期限
别
天津金隅振兴
环保科技有限 8608114 第 19 类 2012/04/28-2022/04/27
公司
天津金隅振兴
环保科技有限 9051874 第 39 类 2012/08/14-2022/08/13
公司
天津金隅振兴
环保科技有限 9056005 第 39 类 2012/08/14-2022/08/13
公司
天津金隅振兴
环保科技有限 8608058 第 19 类 2012/09/07-2022/09/06
公司
3
邢台金隅咏宁
邢台金隅咏宁水泥有限公司 762426 第 19 类 2015/08/20-2025/08/20
水泥有限公司
135
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
附表七 标的公司及其控股子公司的授权使用商标
序号 标的公司名称 注册号 许可人 被许可人 许可使用范围 许可期限 许可方式 许可费用
在中国境内及境
赞皇金隅水泥有限公 北京金隅集 赞皇金隅水泥
1 3615026 第 19 类水泥商品 2015/09/14-2025/09/13 外不可转让的使 无偿使用
司 团有限公司 有限公司
用许可商标
在中国境内及境
北京琉水环保科技有 北京金隅集 北京市琉璃河
2 3615026 第 19 类水泥商品 2015/09/14-2025/09/13 外不可转让的使 无偿使用
限公司 团有限公司 水泥有限公司
用许可商标
北京金隅集 在中国境内及境
天津金隅振兴环保科 天津振兴水泥
3 3615026 团股份有限 第 19 类水泥商品 2015/09/14-2025/09/13 外不可转让的使 无偿使用
技有限公司 有限公司
公司 用许可商标
北京金隅集 在中国境内及境
涿鹿金隅水泥有限公 陵川金隅水泥
4 3615026 团股份有限 第 19 类水泥商品 2015/09/14-2025/09/13 外不可转让的使 无偿使用
司 有限公司
公司 用许可商标
北京金隅集 在中国境内及境
张家口金隅水泥有限 张家口金隅水
5 3615026 团股份有限 第 19 类水泥商品 2015/09/14-2025/09/13 外不可转让的使 无偿使用
公司 泥有限公司
公司 用许可商标
北京金隅集 在中国境内及境
左权金隅水泥有限公 左权金隅水泥
6 3615026 团股份有限 第 19 类水泥商品 2015/09/14-2025/09/13 外不可转让的使 无偿使用
司 有限公司
公司 用许可商标
北京金隅集 在中国境内及境
陵川金隅水泥有限公 陵川金隅水泥
7 3615026 团股份有限 第 19 类水泥商品 2015/09/14-2025/09/13 外不可转让的使 无偿使用
司 有限公司
公司 用许可商标
北京金隅集 在中国境内及境
沁阳市金隅水泥有限 张家口金隅水
8 3615026 团股份有限 第 19 类水泥商品 2015/09/14-2025/09/13 外不可转让的使 无偿使用
公司 泥有限公司
公司 用许可商标
北京金隅集 在中国境内及境
岚县金隅水泥有限公 赞皇金隅水泥
9 3615026 团股份有限 第 19 类水泥商品 2015/09/14-2025/09/13 外不可转让的使 无偿使用
司 有限公司
公司 用许可商标
北京金隅集 在中国境内及境
宣化金隅水泥有限公 宣化金隅水泥
10 3615026 团股份有限 第 19 类水泥商品 2015/09/14-2025/09/13 外不可转让的使 无偿使用
司 有限公司
公司 用许可商标
136
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
序号 标的公司名称 注册号 许可人 被许可人 许可使用范围 许可期限 许可方式 许可费用
邯郸金隅太 在中国境内及境
保定太行和益水泥有 保定太行和益
11 1254854 行水泥有限 第 19 类水泥商品 2011/02/01-2021/01/31 外不可转让的使 无偿使用
限公司 水泥有限公司
责任公司 用许可商标
邯郸金隅太 在中国境内及境
邯郸涉县金隅水泥有 邯郸涉县金隅
12 1254854 行水泥有限 第 19 类水泥商品 2011/02/01-2021/01/31 外不可转让的使 无偿使用
限公司 水泥有限公司
责任公司 用许可商标
北京金隅集 在中国境内及境
邢台金隅咏宁水泥有 邢台金隅咏宁
13 3615026 团股份有限 第 19 类水泥商品 2018/11/01-2025/09/13 外不可转让的使 无偿使用
限公司 水泥有限公司
公司 用许可商标
附表八 标的公司及其控股子公司的专利权
序号 标的公司名称 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
赞皇金隅水泥有限公司 实用新型 袋装水泥装车收尘装置 ZL201420728828.8 2015/04/15
赞皇金隅水泥有限
1
公司 赞皇金隅水泥有限公司 实用新型 皮带输送机防护网装置 ZL201420728802.X 2015/04/15
赞皇金隅水泥有限公司 实用新型 雨水利用装置 ZL201420728542.6 2015/04/15
一种水泥窑协同处理生活垃圾
北京金隅琉水环保科技有限公司 发明专利 ZL 201010162532.7 2012/03/29
焚烧飞灰的方法
北京金隅琉水环保 一种从垃圾焚烧飞灰中提取钾
2
科技有限公司 北京金隅琉水环保科技有限公司 实用新型 ZL201120030243.1 2011/10/13
钠盐的系统
一种从垃圾焚烧飞灰中提取钾
北京金隅琉水环保科技有限公司 发明专利 ZL201110031075.2 2012/11/22
钠盐的系统和方法
137
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
序号 标的公司名称 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
赵向东、北京金隅琉水环保科技有限公司、
北京奥利爱得环保工程技术有限公司、杨盛 实用新型 污泥处理系统 ZL201120174195.3 2011/11/10
林
赵向东、北京金隅琉水环保科技有限公司、
增钙热干化结合水泥回转窑的
北京奥利爱得环保工程技术有限公司、杨盛 发明专利 ZL201110140076.0 2012/10/04
处理及处置污泥的方法和系统
林
一种用于新型干法水泥生产线
北京金隅琉水环保科技有限公司、张高佐 发明专利 ZL200610171599.0 2009/01/15
的余热发电系统
一种三次风余热锅炉烟灰的输
北京金隅琉水环保科技有限公司 发明专利 ZL200810223028.6 2010/06/10
送装置及方法
一种用于三次风余热锅炉的除
北京金隅琉水环保科技有限公司 实用新型 ZL200820122470.5 2009/09/03
尘器
一种用于三次风余热锅炉烟灰
北京金隅琉水环保科技有限公司 实用新型 ZL200820122685.7 2009/07/23
的输送装置
赵向东、北京金隅琉水环保科技有限公司、
北京奥利爱得环保工程技术有限公司、杨盛 发明专利 污泥处理系统 ZL201210342458.6 2014/02/13
林
138
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
序号 标的公司名称 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
北京可视化节能科技有限公司、北京金隅琉
实用新型 一种能源管理系统 ZL201320571245.0 2014/04/17
水环保科技有限公司
北京建筑材料科学研究总院有限公司、北京 一种垃圾飞灰水洗液蒸发脱盐
实用新型 ZL201520539516.3 2015/11/19
金隅琉水环保科技有限公司 系统
北京建筑材料科学研究总院有限公司、北京 一种垃圾飞灰滤饼泵送入窑系
实用新型 ZL201520539487.0 2016/01/20
金隅琉水环保科技有限公司 统
北京金隅琉水环保科技有限公司、北京中科
实用新型 二氧化碳中和反应釜 ZL201620271419.5 2016/11/23
国润环保科技有限公司
北京金隅琉水环保科技有限公司、上海龙育
实用新型 卧螺离心机及结晶盐脱水系统 ZL201720645347.0 2017/12/29
机械设备有限公司
北京建筑材料科学研究总院有限公司、北京 一种与 MVR 系统结合的钾钠盐
实用新型 ZL201720614394.9 2017/05/27
金隅琉水环保科技有限公司 分离系统
飞灰干湿料混合机、飞灰烘干
北京金隅琉水环保科技有限公司 实用新型 ZL201720664537.7 2018/01/19
系统及飞灰处理系统
北京金隅琉水环保科技有限公司、北京金隅 废旧轮胎替代部分水泥窑燃料
实用新型 ZL201721162715.2 2018/03/16
股份有限公司 的处理系统
北京金隅琉水环保科技有限公司、北京金隅 实用新型 分离装置及垃圾飞灰水洗废水 ZL201720674221.6 2018/01/02
139
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
序号 标的公司名称 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
股份有限公司、中盐工程技术研究院有限公 处理系统
司、北京建筑材料科学研究总院有限公司
北京金隅琉水环保科技有限公司、北京建筑 固体自动进料装置及碱液预溶
实用新型 ZL201720953134.4 2018/02/27
材料科学研究总院有限公司 系统
北京金隅琉水环保科技有限公司、北京建都
实用新型 搅拌器及搅拌罐 ZL201720947790.3 2018/02/27
设计研究院有限责任公司
北京金隅琉水环保科技有限公司、北京建筑
实用新型 冷却釜及结晶系统 ZL201720674219.9 2018/01/02
材料科学研究总院有限公司
北京金隅琉水环保科技有限公司、北京建筑 气水分离器及烟气二氧化碳回
实用新型 ZL201720729798.2 2018/01/19
材料科学研究总院有限公司 收系统
一种加长式结晶筒以及结晶
北京金隅琉水环保科技有限公司 实用新型 ZL201721110967.0 2018/03/20
系统
北京金隅琉水环保科技有限公司 实用新型 一种结晶筒体结构以及结晶器 ZL201721110959.6 2018/03/20
北京金隅琉水环保科技有限公司 实用新型 一种液位计以及结晶器 ZL201721110982.5 2018/03/16
北京金隅琉水环保科技有限公司 实用新型 一种稠厚筒体结构以及稠厚器 ZL201721146871.X 2018/03/30
北京建筑材料科学研究总院有限公司、北京 卧螺离心机出渣口机罩防积料
实用新型 ZL201420451434.9 2014/08/20
金隅琉水环保科技有限公司 结构
140
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
序号 标的公司名称 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
北京建筑材料科学研究总院有限公司、北京 一种生活垃圾焚烧飞灰滤饼烘
实用新型 ZL201420451435.3 2014/08/20
金隅琉水环保科技有限公司 干系统
天津金隅振兴环保科技有限公司 实用新型 一种可调型输送胶带起重托架 ZL201620361642.9 2016/10/12
天津金隅振兴环保科技有限公司 实用新型 一种输送胶带机尾部清扫装置 ZL201629643727.6 2016/11/23
一种双向进料料斗装置的转换
天津金隅振兴环保科技有限公司 发明专利 ZL201510242387.6 2017/05/31
方法
一种用于滚动轴承锁紧的轴承
天津金隅振兴环保科技有限公司 实用新型 ZL201720646061.4 2018/06/22
锁紧套
天津金隅振兴环保科技有限公司 实用新型 一种斗式提升机尾轮密封结构 ZL201720637447.9 2018/05/04
天津金隅振兴环保
3
科技有限公司 一种微膨胀中热硅酸盐水泥及
天津金隅振兴环保科技有限公司 发明专利 ZL201410116410.2 2015/09/02
其制备方法
天津金隅振兴环保科技有限公司 实用新型 一种选粉机导风叶片安装结构 ZL201520307004.4 2015/05/13
一种皮带输送机皮带表面粉尘
天津金隅振兴环保科技有限公司 实用新型 ZL201420727135.3 2014/11/27
清理装置
天津金隅振兴环保科技有限公司 实用新型 一种双向进料料斗装置 ZL201520307005.9 2015/05/13
天津金隅振兴环保科技有限公司 实用新型 一种水泥生产用分球机 ZL201420511592.9 2014/09/05
天津金隅振兴环保科技有限公司 实用新型 一种水泥管式球磨机上磨仓的 ZL201420303250.8 2014/06/09
141
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
序号 标的公司名称 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
改进结构
天津金隅振兴环保科技有限公司 实用新型 一种刮板链条式取料机 ZL201520306795.9 2015/05/13
一种水泥厂窑口护铁固定螺栓
天津金隅振兴环保科技有限公司 实用新型 ZL201320797753.0 2013/12/04
安装器
一种水泥生产线用连续物料输
天津金隅振兴环保科技有限公司 实用新型 ZL201320524121.7 2013/08/27
送装置
一种叶轮给料机密封形式的改
天津金隅振兴环保科技有限公司 实用新型 ZL201420731856.1 2014/11/27
进结构
邢台金隅咏宁水泥有限公司 实用新型 水泥包装桶 ZL201521135520.X 2016/05/18
邢台金隅咏宁水泥
4
有限公司 包装桶（金隅牌普通硅酸盐水
邢台金隅咏宁水泥有限公司 外观设计 ZL201530554388.5 2016/05/25
泥）
5
一种新型回转窑窑尾余热锅炉
陵川金隅水泥有限公司 实用新型 ZL201520626903.0 2015/08/20
排灰系统
陵川金隅水泥有限 陵川金隅水泥有限公司 发明 一种原煤的检测方法 ZL200910235721.X 2009/10/13
公司
陵川金隅水泥有限公司 实用新型 空气压缩机节能系统 ZL201520626865.9 2015/12/23
水泥窑余热发电系统余热锅炉
陵川金隅水泥有限公司 实用新型 ZL201520626888.X 2015/08/20
干冰清洗系统
142
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
序号 标的公司名称 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
水泥窑余热发电系统窑头余热
陵川金隅水泥有限公司 实用新型 ZL201220567410.0 2013/04/24
锅炉取风装置
陵川金隅水泥有限公司 实用新型 一种篦冷机主轴结构 ZL201721061331.1 2018/03/16
陵川金隅水泥有限公司 实用新型 一种回转窑托轮调整装置 ZL201721060217.7 2018/03/16
垃圾衍生筛上物替代水泥窑燃
陵川金隅水泥有限公司 发明 ZL200710177260.6 2007/11/13
料的方法
6
邯郸涉县金隅水泥有限公司 实用新型 一种水泥碾磨盘 ZL201620291565.4 2016/04/09
邯郸涉县金隅水泥有限公司 实用新型 一种装修用水泥定量调配装置 ZL201620601790.3 2017/01/18
一种用于工业水泥的自动搅拌
邯郸涉县金隅水泥有限公司 实用新型 ZL201620904925.3 2017/03/01
及沉积装置
邯郸涉县金隅水泥
有限公司 邯郸涉县金隅水泥有限公司 实用新型 一种水泥料仓内壁的清理装置 ZL201720210993.4 2017/11/17
一种水泥生产用的原料高效搅
邯郸涉县金隅水泥有限公司 实用新型 ZL201720250364.4 2017/10/31
拌混合设备
一种水泥生产用的原料循环干
邯郸涉县金隅水泥有限公司 实用新型 ZL201720250365.9 2017/03/16
燥设备
7 沁阳市金隅水泥有 电石渣制水泥生产线中的高温
限公司 沁阳市金隅水泥有限公司 实用新型 ZL201320151390.3 2013/09/25
烟气分离装置
143
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
序号 标的公司名称 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
沁阳市金隅水泥有限公司 实用新型 电石渣烘干烟气处理装置 ZL201520491480.6 2015/11/25
沁阳市金隅水泥有限公司 实用新型 自清洁双轴打散给料机 ZL201320151483.6 2013/09/25
一种利用电石渣生产硅酸盐熟
沁阳市金隅水泥有限公司 发明 ZL201410467321.2 2017/01/04
料的方法
8
一种分体组合式回转窑转换热
岚县金隅水泥有限公司 实用新型 ZL201720209530.6 2017/09/26
罩
岚县金隅水泥有限公司 实用新型 一种建筑用水泥碾碎烘干设备 ZL201720079842.X 2017/09/29
一种运行平稳无窜动的水泥熟
岚县金隅水泥有限公司 实用新型 ZL201720209531.0 2017/10/13
料链斗输送机
一种用于水泥生产的均匀冷却
岚县金隅水泥有限 岚县金隅水泥有限公司 实用新型 ZL201720209533.X 2017/09/26
公司 型篦式冷却机
岚县金隅水泥有限公司 实用新型 一种入库斗式提升机 ZL201720328843.3 2017/12/01
岚县金隅水泥有限公司 实用新型 一种入旋风预热器防堵料结构 ZL201720329555.X 2017/12/01
岚县金隅水泥有限公司 实用新型 一种水泥磨粉站 ZL201720209896.3 2017/12/01
岚县金隅水泥有限公司 实用新型 一种水泥生产球磨系统 ZL201720298285.0 2017/12/01
岚县金隅水泥有限公司 实用新型 一种水泥生料破碎装置 ZL201720298323.2 2017/12/01
岚县金隅水泥有限公司 实用新型 一种双门式石灰石混均匀堆取 ZL201720209534.4. 2017/12/01
144
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
序号 标的公司名称 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
料机
岚县金隅水泥有限公司 实用新型 一种水泥生产用烘干机 ZL201720329141.7 2017/12/01
岚县金隅水泥有限公司 实用新型 一种选粉机的下料锁风机构 ZL201720210357.1 2018/01/23
岚县金隅水泥有限公司 实用新型 一种热风布袋收尘器 ZL201720321302.8 2018/01/23
一种利用高碱原料生产低碱水
岚县金隅水泥有限公司 发明 ZL200910157480.1 2009/07/30
泥的方法
145
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
附表九 标的公司及其控股子公司的软件著作权
序 是否许可他人 转让或许可限 是否设置了质押或其他第
标的公司名称 著作权人 软件名称 登记号 取得方式 首次发表日期 登记日期
使用 制 三人权益
号
天津金隅振
兴环保科技 正通地磅管 通过向国家版
2014SR132463 未发表 2014/09/03 否 否 否
有限公司 理系统 V1.0 权局提交申请
天津金隅振兴
1 环保科技有限
公司
天津金隅振
兴环保科技 正通地磅管 通过向国家版
2015SR135342 未发表 2015/07/16 否 否 否
有限公司 理系统 V1.0 权局提交申请
146
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
附表十 标的公司及其子公司的域名
序
标的公司名称 证书名称 域名 域名注册人 注册时间 到期时间
号
天津金隅振兴环保科技有 天津金隅振兴环保科技
1 域名注册证书 Zhengtong.cn 2003/03/17 2019/03/17
限公司
有限公司
附件二 标的公司及其子公司的主要经营资质
序
持有人 所需资质 资质内容 证书编号 发证部门 发证时间 有效期截止日
号
（冀）FM 安许证字 2021/02/06
安全生产许可证 水泥用石灰岩露天开采 石家庄市行政审批局 2018/02/07
[2018]X30019 号
（冀）FM 安许证字[2016] 石家庄市安全生产监
安全生产许可证 水泥配料用砂岩露天开采 2016/09/21 2019/09/20
赞皇金隅水 石 311633 号 督管理局
1 泥有限公司 排放污染物许可证 水泥制造 9113012967206252X1001P 石家庄市行政审批局 2017/10/28
2020/10/27
取水（赞皇）字[2018]第
取水许可证 地下水 赞皇县行政审批局 2018/08/21 2021/08/14
01180007 号
中华人民共和国质量
全国工业产品生产许可证 水泥 XK08-001-03517 2017/03/31 2019/07/03
监督检验检疫总局
147
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
（2014）中建材联标质字
水泥企业化验室合格证书 水泥 中国建筑材料联合会 2014/01/20 2019/01/19
（6）
取水（京）字[2013]第
取水许可证 普通地下水 北京市水务局 2018/01/01 2022/12/31
0572 号
中华人民共和国质量
全国工业产品生产许可证 水泥 XK08-001-00108 2017/10/09 2022/12/16
北京金隅琉 监督检验检疫总局
水环保科技 危险废物经营许可证 收集、贮存、处置 HW18 类危险废物 D1100002 6 北京市环境保护局 2018/2/9 2023/2/8
2
有限公司 北京水泥行业协会/北
北京市水泥企业化验室合格
水泥化验 1701 京市水泥质量监督检
证 2017/09/21 2022/09/20
验站
2017/10/27 2020/10/26
排污许可证 水泥制造 911100001027464877001P 房山区环境保护局
国家市场监督管理总 2023/09/23
全国工业产品生产许可证 水泥 XK08-001-01054 2018/06/17
局
天津市安全生产技术 2019/07
安全生产标准化证书 - 津 AQBYJⅡ2017000041 2016/07/28
天津金隅振 研究中心
兴环保科技 （2015）中建材联标质字 2020/09/07
3 水泥企业化验室合格证书 水泥化验 中国建筑材料联合会 2015/09/08
有限公司 （54）
天津市北辰区环境保 2020/10/18
排污许可证 水泥制造 911201131030713038001P 2017/10/19
护局
（冀）FM 安许证字[2017] 2020/10/08
安全生产许可证 水泥用石灰岩露天开采 张家口市行政审批局 2017/10/09
张延 310011 号
148
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
-
民用爆炸物品使用许可证 限矿区范围内采石使用 逐公爆证字第 24 号 逐鹿县公安局 2010/01/13
（2015）中建材联标质字 2020/11/11
水泥企业化验室合格证书 水泥 中国建筑材料联合会 2015/11/12
（78）
2020/10/30
排污许可证 水泥制造 9113073173142347XT001P 张家口市环境保护局 2017/10/31
中华人民共和国质量 2021/03/07
全国工业产品生产许可证 水泥 XK08-001-04999 2016/03/08
监督检验检疫总局
2020/11/01
收集、贮存、处置：HW02、HW03、HW04、
HW05（除201-003-05外）、HW06、HW08、
HW09、HW11、HW12、HW13、HW16、HW17、
河北省危险废物经营许可证 冀危许 201506 号 河北省环境保护厅 2015/11/02
HW24、HW32、HW33、HW34、HW35、HW37、
HW38、HW39、HW40、HW42、HW44、HW47、
HW49（除900-044-49、900-045-49外）
149
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
取水（涿）字（2015）第 2020/11/24
取水许可证 地下水 涿鹿县水务局 2015/11/25
090389 号
（冀）FM 安许证字[2018] 2021/11/04
安全生产许可证 水泥用石灰岩露天开采 河北省应急管理厅 2018/11/05
张 300961 号
2018/09/09
中华人民共和国质量
全国工业产品生产许可证 水泥 XK08-001-00780 2015/05/25
监督检验检疫总局 （新证办理中）
张家口金隅
河北省水泥企业化验室合格 河北省工业和信息化 2022/08/14
5 水泥有限公 水泥 冀水泥化验证 GSNHY-024 2017/08/15
证 厅
司
（冀）FM 安许证字[2018] 2021/06/28
安全生产许可证 水泥用石灰岩露天开采 张家口市行政审批局 2018/06/29
张延 310032 号
2020/10/30
排污许可证 - 91130705687047365B001P 宣化区环境保护局 2017/10/31
中国人民共和国国家 2019/01/21
全国工业产品生产许可证 水泥 XK08-001-06044 质量监督检验检疫总 2015/04/30
局
邢台金隅咏 （冀）FM 安许证字[2017]
安全生产许可证 水泥用石灰岩露天开采 邢台市行政审批局 2017/08/02 2019/09/26
6 宁水泥有限 邢延 311028 号
公司 2023/07/24
水泥生产企业标准化化验室
水泥化验 中建材联标化 2018004 中国建筑材料联合会 2018/07/25
证书
2021/07/12
取水（沙河）字[2016]第
取水许可证 地下水 沙河市行政审批局 2016/07/12
10020020 号
150
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
2020/10/26
排污许可证 水泥制造 91130582308286885G001P 邢台市环境保护局 2017/10/27
河北太行华
信建材有限 安全生产许可证 （冀）FM 安许证字[2017]
7 水泥用石灰岩露天开采 邯郸市行政审批局 2017/8/22 2020/8/21
邯延 310007 号
责任公司
中华人民共和国质量监督 2023/08/27
全国工业产品生产许可证 水泥 XK08-001-02439 2018/05/18
检验检疫总局
山西省水泥企业化验室合格证 山西省建筑材料工业行业 2020/12/31
水泥 晋建材办第 361 号 2016/01/01
书 管理办公室
8
左权金隅水
（晋）FM 安许证字 2021/06/03
泥有限公司 安全生产许可证 水泥用石灰岩露天开采 晋中市安监局 2018/06/04
[2018]K11870 号
取水（晋中）字（2017）第 2019/08/31
取水许可证 地下水 晋中市水利局 2017/12/29
00003 号
2020/12/04
排污许可证 水泥制造 9114072257596138X1001P 晋中市环境保护局 2017/12/05
山西省水泥企业化验室合格证 山西省建筑材料工业行业 2020/12/31
水泥 晋建材办第 305 号 2016/01/01
书 管理办公室
2020/10/25
9 陵川金隅水 排污许可证 水泥制造 91140524561334553F001P 晋城市环境保护局 2017/10/26
泥有限公司
（晋）FM安许证字 晋城市安全生产监督管理
安全生产许可证 非煤矿产资源开采 2018/09/28 2021/09/27
[2018]E10814Y1号 局
151
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
中华人民共和国质量监督 2022/03/07
全国工业产品生产许可证 水泥 XK08-001-05374 2016/12/08
检验检疫总局
取水（晋泽）字[2014]第 2019/05/26
取水许可证 岩溶水 晋城市水务局 2014/05/26
00398号
爆破单位作业许可证（非营业 2019/11/05
矿山 1405001300057 晋城市公安局 2016/10/31
性）
晋交运管许可字城货 2020/07/11
道路运输经营许可证 道路普通货物运输 陵川县道路运输管理所 2016/07/12
140524001698 号
2022/12/26
危险废物经营许可证 收集、贮存、处置 HW1405240031 山西省环境保护厅 2017/12/27
10
中华人民共和国国家质量
全国工业产品生产许可证 水泥 XK08-001-04158 2015/01/26 2020/01/25
监督检验检疫总局
保定太行和
河北省水泥企业化验室合格证 水泥 冀水泥化验证GSNHY-133 河北省工业和信息化厅 2017/08/15 2022/08/14
益水泥有限
（冀）FM 安许证字[2017]保 保定市安全生产监督管理
公司 安全生产许可证 水泥用石灰岩露天开采 2017/09/04 2020/09/03
延 310013 号 局
取水（易）字[2014]第
取水许可证 机械提水 易县水务局 2014/03/21 2019/03/20
07180042 号
排污许可证 水泥制造 91130633745433142D001P 保定市环境保护局 2017/10/30 2020/10/29
11 邯郸涉县金 2020/10/19
河北省水泥企业化验室合格证 水泥 冀水泥化验证 GSNHY-274 河北省工业和信息化厅 2015/10/20
隅水泥有限
152
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
公司 2020/12/28
排污许可证 水泥制造 911304266652936884001P 邯郸市行政审批局 2017/12/29
中华人民共和国质量监督 2022/10/08
全国工业产品生产生产许可证 水泥 XK08-001-00014 2018/02/13
检验检疫总局
取水（冀涉）字[2017]第
取水许可证 地下水 涉县水利局 2017/12/08
11060030 号 2022/12/31
2021/03/17
建筑业企业资质证书 预拌混凝土专业承包不分等级 D313045665 邯郸市行政审批局 2017/12/04
2020/04/17
（冀）FM 安许证字[2017]邯 邯郸市安全生产监督管理
安全生产许可证 水泥用石灰岩露天开采 2017/04/18
延 310521 号 局
12 2020/10/24
排污许可证 水泥制造 914108825531676XT001P 焦作市环境保护局 2017/10/25
取水（豫 0801）字[2016]第
取水许可证 地下水 沁阳市水利局 2016/04/18 2021/04/18
沁阳市金隅 003 号
水泥有限公 2022/12/16
全国工业产品生产许可证 水泥 XK08-001-05601 国家市场监督管理总局 2018/07/13
司
2022/05/22
水泥企业化验室合格证书 水泥 （17）豫建材质字（106）号 河南省建筑材料工业协会 2017/05/23
沁阳市食品药品监督管理 2022/02/28
食品经营许可证 热食类食品制售 JY34108820015691 2017/03/01
局
153
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
13 中华人民共和国质量监督 2022/06/20
全国工业产品生产许可证 水泥 XK08-001-05490 2017/07/04
检验检疫总局
岚县金隅水 排污许可证 水泥制造 91141127551478043H001P 吕梁市环境保护局 2017/12/08 2020/12/07
泥有限公司 山西省水泥企业化验室合格证 山西省建筑材料工业行业 2020/12/31
水泥 晋建材办第359号 2016/01/01
书 管理办公室
（晋）FM 安许证字 吕梁市安全生产监督管理 2019/03/27
安全生产许可证 石灰石露天开采 2016/03/28
[2016]J10948 号 局
14 河北省水泥企业化验室合格证 水泥 冀水泥化验证 GSNHY-300 河北省工业和信息化厅 2013/03/01 2018/02/28
（新证办理中）
排污许可证 - 9113070557551829X6001P 张家口市环境保护局 2017/10/31 2020/10/30
宣化金隅水
2023/05/28
泥有限公司 全国工业产品生产许可证 水泥 XK08-001-05703 国家市场监督管理总局 2018/05/10
2022/04/19
河北省危险废物经营许可证 收集、贮存、处置核准经营的危险废物 冀危许 201609 号 河北省环境保护厅 2018/03/08
15 易县腾辉矿 （冀）FM 安许证字[2017]保 保定市安全生产监督管理 2020/11/16
安全生产许可证 建筑石料用石灰岩露天开采 2017/11/17
产建材有限 延 310019 号 局
公司 取水（易）字[2017]第 2022/12/11
取水许可证 生产、生活 易县水利局 2017/12/12
07180030 号
附件三 标的公司及其子公司正在履行的重大金融债务
标的公司 贷款金额 担 保 担 保
序号 借款人 贷款人 合同编号 期限 担保人 备注
（万元） 方式 合同
154
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
标的公司 贷款金额 担 保 担 保
序号 借款人 贷款人 合同编号 期限 担保人 备注
（万元） 方式 合同
赞皇金隅水泥有限 北京金隅财务
C2018LDZJ008 5000 2018/1/16-2019/1/15 - - -
公司 有限公司
赞皇金隅水泥有限
赞皇金隅水泥有限 北京金隅财务
1 公司 C2018LDZJ024 3000 2018/3/9-2019/3/8 - - -
公司 有限公司
赞皇金隅水泥有限 北京金隅财务
4000 2018/1/24-2019/1/23 - - -
公司 有限公司
北京金隅琉水环保 北京金隅财务
C2018LDZJ053 1200 2018/5/21-2019/5/20 - - -
科技有限公司 有限公司
北京金隅琉水环保
北京金隅集团
2 科技有限公司
北京金隅琉水环保 股份有限公司/
C2018WTDK001 2000 2018/5/11-2019/5/10 - - -
科技有限公司 北京金隅财务
有限公司
附件四 本次重组完成后冀东水泥的关联方
关联方名称 关联关系
北京金隅集团股份有限公司 间接控股股东
冀东发展集团有限责任公司 控股股东
星牌优时吉建筑材料有限公司 合营企业
北京金隅蓝岛商业运营管理有限公司 合营企业
北京金隅启迪科技孵化器有限公司 合营企业
冀东海德堡（扶风）水泥有限公司 合营企业
冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司 合营企业
唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司 合营企业
鞍山冀东水泥有限责任公司 合营企业
冀东太平洋（北京）环保工程技术有限公 合营企业
Cross Point Trading274 (RF) Pty. Ltd 合营企业
155
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
关联方名称 关联关系
大陆水泥公司 合营企业
南非曼巴水泥有限公司 合营企业
唐山市丰润区第一运输公司 合营企业
冀东海德堡（陕西）物流有限公司 合营企业
森德(中国)暖通设备有限公司 联营企业
欧文斯科宁复合材料(北京)有限公司 联营企业
北京市高强混凝土有限责任公司 联营企业
北京金时佰德技术有限公司 联营企业
河北睿索固废工程技术研究院有限公司 联营企业
唐山海螺型材有限责任公司 联营企业
北京青年营金隅凤山教育科技有限公司 联营企业
包钢冀东水泥有限公司 联营企业
冀东水泥扶风运输有限责任公司 联营企业
吉林市长吉图投资有限公司 联营企业
新冀贸易私人有限公司 联营企业
中房华瑞（唐山）置业有限公司 联营企业
唐山海港大唐同舟建材有限公司 联营企业
长春轻轨冀东混凝土有限公司 联营企业
礼泉秦岭水泥有限公司 联营企业
陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司 联营企业
陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司 联营企业
唐山航岛海洋重工有限公司 联营企业
北京新源混凝土有限公司 联营企业
咸阳冀东高新混凝土有限公司 联营企业
阜新冀东祥合混凝土有限公司 联营企业
北京东陶有限公司 联营企业
东陶机器（北京）有限公司 联营企业
156
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
关联方名称 关联关系
北京金隅前景环保科技有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅矿业有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅混凝土有限公司 同受最终控制方控制
天津金隅混凝土有限公司 同受最终控制方控制
石家庄金隅旭成混凝土有限公司 同受最终控制方控制
邯郸金隅太行商砼科技有限公司 同受最终控制方控制
鸡泽县金隅太行混凝土有限公司 同受最终控制方控制
聊城金隅泓均砼业有限公司 同受最终控制方控制
聊城金隅永辉砼业有限公司 同受最终控制方控制
魏县金隅混凝土有限公司 同受最终控制方控制
邯郸市邯山金隅混凝土有限公司 同受最终控制方控制
邯郸金隅辰翔混凝土有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅砂浆有限公司 同受最终控制方控制
天津金隅宝辉砂浆有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅天坛家具股份有限公司 同受最终控制方控制
北京天坛京伟家具有限公司 同受最终控制方控制
佛山金隅天坛家具有限公司 同受最终控制方控制
北京市龙顺成中式家具有限公司 同受最终控制方控制
北京天坛玛金莎座椅有限公司 同受最终控制方控制
吉林市金隅天坛家具有限责任公司 同受最终控制方控制
大厂金隅天坛家具有限责任公司 同受最终控制方控制
北京爱乐屋建筑节能制品有限公司 同受最终控制方控制
大厂金隅爱乐屋建筑节能制品有限公司 同受最终控制方控制
金隅天坛（唐山）木业科技有限公司 同受最终控制方控制
海南帝豪家具公司 同受最终控制方控制
北京金隅商贸有限公司 同受最终控制方控制
157
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
关联方名称 关联关系
北京金隅家居有限公司 同受最终控制方控制
西安金隅天丽商贸有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅装饰工程有限公司 同受最终控制方控制
上海金隅三明建材有限公司 同受最终控制方控制
北京建贸新科建材有限公司 同受最终控制方控制
金隅汇通(大厂)经贸有限公司 同受最终控制方控制
金隅商贸有限公司 同受最终控制方控制
金隅物产上海有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅加气混凝土有限责任公司 同受最终控制方控制
唐山金隅加气混凝土有限责任公司 同受最终控制方控制
北京金隅北加工程技术有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅涂料有限责任公司 同受最终控制方控制
大厂金隅涂料有限责任公司 同受最终控制方控制
新疆金隅涂料有限公司 同受最终控制方控制
福建金隅涂料有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅节能保温科技有限公司 同受最终控制方控制
北京三重镜业有限公司 同受最终控制方控制
北京三重镜业(大厂)有限公司 同受最终控制方控制
金隅星节能保温科技（唐山）有限公司 同受最终控制方控制
北京金海燕资产经营有限责任公司 同受最终控制方控制
北京市科实五金有限责任公司 同受最终控制方控制
大厂金隅金海燕玻璃棉有限公司 同受最终控制方控制
金隅科实（曹妃甸）精密制造有限公司 同受最终控制方控制
北京金时佰德技术有限公司 同受最终控制方控制
北京市北砖加油站有限责任公司 同受最终控制方控制
北京太尔化工有限公司 同受最终控制方控制
金隅微观(沧州)化工有限公司 同受最终控制方控制
158
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
关联方名称 关联关系
大厂金隅现代工业园管理有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅窦店科技企业管理有限公司 同受最终控制方控制
北京建筑材料科学研究总院有限公司 同受最终控制方控制
北京建筑材料检验研究院有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅水泥环保工程技术有限公司 同受最终控制方控制
北京《混凝土世界》杂志社 同受最终控制方控制
北京建都设计研究院有限责任公司 同受最终控制方控制
北京建拓工程管理有限公司 同受最终控制方控制
星牌优时吉建筑材料有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅地产开发集团有限公司 同受最终控制方控制
北京大成昌润置业有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅空港开发有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅兴大房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
大成美西国际置业发展（北京）有限公司 同受最终控制方控制
重庆金隅大成房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
重庆金隅大成山水置业有限公司 同受最终控制方控制
重庆金隅大成新都会有限公司 同受最终控制方控制
成都金隅大成房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
成都金隅岳煌置业有限公司 同受最终控制方控制
上海金隅大成房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
金隅京华房地产开发合肥有限公司 同受最终控制方控制
海口大成置业有限公司 同受最终控制方控制
宁波金隅大成房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
金隅京远(宁波)房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
承德金隅地产开发有限公司 同受最终控制方控制
北京隆源房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
青岛金玉创置房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
159
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
关联方名称 关联关系
天津金隅津丽房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
金隅(天津)房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
金隅丽港(天津)房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
金隅津典（天津）房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
成都金隅京峰房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
成都金隅万成房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
金隅南京房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
金隅嘉华南京置业有限公司 同受最终控制方控制
金隅梦城(马鞍山)房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
金隅房地产开发合肥有限公司 同受最终控制方控制
金隅置业安徽有限公司 同受最终控制方控制
合肥金隅京韵房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
金隅（杭州）房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
杭州金隅山墅房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
杭州金隅观潮房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
金隅嘉星南京房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅东成置业有限公司 同受最终控制方控制
金隅（青岛）房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
青岛金隅阳光房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅嘉业房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅置地房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅万科房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅朝新天地置业有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅长阳嘉业房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅房地置业有限公司 同受最终控制方控制
金隅中铁诺德（杭州）房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
内蒙古金隅置地投资有限公司 同受最终控制方控制
160
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
关联方名称 关联关系
唐山金隅巨龙房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
金隅闻潮（杭州）房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅养老产业投资管理有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅爱馨通和养老服务有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅爱馨泰和养老服务有限公司 同受最终控制方控制
北京市金业新城物业管理有限责任公司 同受最终控制方控制
北京市单店建材厂 同受最终控制方控制
北京市建筑装饰设计工程有限公司 同受最终控制方控制
北京市建筑装饰设计院有限公司 同受最终控制方控制
北京建总建筑安装工程有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅成业房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
北京天坛装饰工程有限责任公司 同受最终控制方控制
北京金隅程远房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
北京西三旗高新建材城经营开发有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅创新科技孵化器有限公司 同受最终控制方控制
北京兴发水泥有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅地产经营管理有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅文化科技发展有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅商业管理有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅启迪科技孵化器有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅宏业生态科技有限责任公司 同受最终控制方控制
金隅香港有限公司 同受最终控制方控制
北京市加气混凝土有限责任公司 同受最终控制方控制
北京金隅物业管理有限责任公司 同受最终控制方控制
北京锦湖园物业管理有限公司 同受最终控制方控制
北京万成恒泰商业物业管理有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅人力资源管理有限公司 同受最终控制方控制
161
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
关联方名称 关联关系
北京凯诚信达物业管理有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅房地产经纪有限公司 同受最终控制方控制
北京建机资产经营有限公司 同受最终控制方控制
北京西三旗热力有限责任公司 同受最终控制方控制
北京奥克兰建筑防水材料有限公司 同受最终控制方控制
和田市玉河砂石有限公司 同受最终控制方控制
北京建华布朗尼混凝土有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅蓝岛商业运营管理有限公司 同受最终控制方控制
北京市木材厂有限责任公司 同受最终控制方控制
北京市鑫建欣苑农贸市场有限责任公司 同受最终控制方控制
柯诺（北京）木业有限公司 同受最终控制方控制
北京燕水资产管理有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅顺发水泥有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅平谷水泥有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅凤山温泉度假村有限公司 同受最终控制方控制
北京市建苑宾馆有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅八达岭温泉度假村有限责任公司 同受最终控制方控制
北京金隅凤山培训中心有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅大成物业管理有限公司 同受最终控制方控制
内蒙古金隅大成物业管理有限公司 同受最终控制方控制
北京金海燕物业管理有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅爱馨滨河养老服务有限公司 同受最终控制方控制
北京金隅财务有限公司 同受最终控制方控制
金隅融资租赁有限公司 同受最终控制方控制
金隅京体（北京）体育文化有限公司 同受最终控制方控制
北京市门窗有限公司 同受最终控制方控制
通达耐火技术股份有限公司 同受最终控制方控制
162
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
关联方名称 关联关系
北京通达耐火工程技术有限公司 同受最终控制方控制
巩义通达中原耐火技术有限公司 同受最终控制方控制
阳泉金隅通达高温材料有限公司 同受最终控制方控制
北京通达绿色高温新材料工程研究中心有限
公 同受最终控制方控制
天津市建筑材料集团（控股）有限公司 同受最终控制方控制
天津市天材昊业贸易有限公司 同受最终控制方控制
天津市鑫丰泰建材贸易有限公司 同受最终控制方控制
天津建润钢铁贸易有限公司 同受最终控制方控制
天津建宇能源发展有限公司 同受最终控制方控制
建宇供应链管理（天津）有限公司 同受最终控制方控制
天津博鼎美特进出口有限公司 同受最终控制方控制
天津天材恒业建筑材料有限责任公司 同受最终控制方控制
天津市名家物业管理有限公司 同受最终控制方控制
天津市天材恒泰物业服务有限责任公司 同受最终控制方控制
天津市国益建筑材料销售有限责任公司 同受最终控制方控制
天津宏祥建筑材料销售有限责任公司 同受最终控制方控制
天津宏泰建筑材料销售有限责任公司 同受最终控制方控制
天津天材东晟商贸有限责任公司 同受最终控制方控制
天津宏盛建筑材料销售有限责任公司 同受最终控制方控制
环渤海金岸(天津)集团股份有限公司 同受最终控制方控制
天津市环渤海金岸国际贸易有限公司 同受最终控制方控制
天津滨海新区环渤海金岸家居物流有限公司 同受最终控制方控制
天津市环渤海创美物业管理有限公司 同受最终控制方控制
天津滨海新区环渤海国际家居商业发展有限
公司 同受最终控制方控制
天津环渤海先锋物流管理有限公司 同受最终控制方控制
163
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
关联方名称 关联关系
天津远洋宏达浮法玻璃有限公司 同受最终控制方控制
天津市新材房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
天津市建瓴置业有限公司 同受最终控制方控制
嘉隅尚品物业管理（天津）有限公司 同受最终控制方控制
天津市北方龙丰置业有限责任公司 同受最终控制方控制
天津市永信房地产开发有限责任公司 同受最终控制方控制
天津市中隆丰泰置业有限公司 同受最终控制方控制
天津开泰建筑材料销售有限公司 同受最终控制方控制
天津滨海新区昊昱投资有限公司 同受最终控制方控制
天津市建筑材料科学研究院有限公司 同受最终控制方控制
天津市贰拾壹站检测技术有限公司 同受最终控制方控制
天津市金利科技发展有限公司 同受最终控制方控制
天津天盈新型建材有限公司 同受最终控制方控制
天津市天材伟业建筑材料有限公司 同受最终控制方控制
天津天涂豪邦涂料有限公司 同受最终控制方控制
天津天涂双鸽装饰工程有限公司 同受最终控制方控制
天津市天厦门窗有限责任公司 同受最终控制方控制
天津市科垣新型建材有限公司 同受最终控制方控制
天津横通工贸发展有限公司 同受最终控制方控制
天津天材建业投资有限公司 同受最终控制方控制
天材宏业(天津)建筑材料有限公司 同受最终控制方控制
天津市先锋渤美物流有限公司 同受最终控制方控制
天津市津亚市场管理有限公司 同受最终控制方控制
天津滨海新区建恒晟商贸有限公司 同受最终控制方控制
天津天材新业资产管理有限公司 同受最终控制方控制
天津龙升建筑材料有限公司 同受最终控制方控制
天津美升工艺品有限公司 同受最终控制方控制
164
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
关联方名称 关联关系
天津新成建筑材料有限公司 同受最终控制方控制
天津远洋龙达玻璃制品有限公司 同受最终控制方控制
天津市天材辰润建筑材料有限公司 同受最终控制方控制
天津市建厦房屋租赁有限公司 同受最终控制方控制
天津市水泥石矿有限公司 同受最终控制方控制
天津远洋玻璃工业有限公司 同受最终控制方控制
天津天涂涂料有限公司 同受最终控制方控制
天津新鑫门窗有限公司 同受最终控制方控制
天津红光建筑材料有限公司 同受最终控制方控制
天津市天材兴辰建材有限公司 同受最终控制方控制
天津市天水龙升机电装备有限公司 同受最终控制方控制
天津冈北混凝土有限公司 同受最终控制方控制
天津市石矿有限公司 同受最终控制方控制
天津天材滨汉建筑材料有限责任公司 同受最终控制方控制
天津兴明泰塑料制品有限公司 同受最终控制方控制
天津恒生建筑材料有限责任公司 同受最终控制方控制
冀东砂石骨料有限公司 同受最终控制方控制
北京哲君科技开发有限公司 同受最终控制方控制
涞水京涞建材有限责任公司 同受最终控制方控制
涞水冀东发展建材有限责任公司 同受最终控制方控制
泾阳县金辉建材有限公司 同受最终控制方控制
冀东发展泾阳建材有限责任公司 同受最终控制方控制
北京泵普建筑机械施工有限责任公司 同受最终控制方控制
天津盾石欣顺达混凝土有限公司 同受最终控制方控制
天津市宏达基业混凝土有限公司 同受最终控制方控制
天津雅鑫荣福预拌砂浆混凝土有限公司 同受最终控制方控制
吉林市冀东水泥城建混凝土有限公司 同受最终控制方控制
165
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
关联方名称 关联关系
吉林市冀东伟达混凝土有限公司 同受最终控制方控制
包头市建源混凝土有限责任公司 同受最终控制方控制
包头市盛达混凝土有限责任公司 同受最终控制方控制
冀东（阿巴嘎旗）砂石骨料有限公司 同受最终控制方控制
金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公
司 同受最终控制方控制
北京冀东海强混凝土有限公司 同受最终控制方控制
北京空港通和混凝土有限公司 同受最终控制方控制
北京城乡混凝土有限公司 同受最终控制方控制
北京中建宏福混凝土有限公司 同受最终控制方控制
北京虎跃混凝土有限公司 同受最终控制方控制
北京永丰伟业混凝土有限责任公司 同受最终控制方控制
北京城五混凝土有限公司 同受最终控制方控制
北京韩信混凝土有限公司 同受最终控制方控制
北京恒坤混凝土有限公司 同受最终控制方控制
天津汉沽冀东彩虹混凝土有限公司 同受最终控制方控制
天津冀东海丰混凝土有限公司 同受最终控制方控制
天津冀东津璞基业混凝土有限公司 同受最终控制方控制
冀东混凝土（天津）有限公司 同受最终控制方控制
唐山冀东水泥胥建混凝土有限公司 同受最终控制方控制
唐山迁西冀东混凝土有限公司 同受最终控制方控制
唐山冀东新港混凝土有限公司 同受最终控制方控制
承德冀东恒盛混凝土有限公司 同受最终控制方控制
呼和浩特市冀东水泥混凝土有限公司 同受最终控制方控制
辽宁瑞丰混凝土有限公司 同受最终控制方控制
沈阳澳华兴混凝土有限公司 同受最终控制方控制
沈阳蓝鼎混凝土有限公司 同受最终控制方控制
166
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
关联方名称 关联关系
吉林市冀东混凝土有限公司 同受最终控制方控制
重庆钜实新型建材有限公司 同受最终控制方控制
新兴栈（重庆）建材有限公司 同受最终控制方控制
冀东水泥重庆混凝土有限公司 同受最终控制方控制
湖南盾石混凝土有限责任公司 同受最终控制方控制
湖南广厦新型建材有限公司 同受最终控制方控制
宝鸡冀东盾石混凝土有限公司 同受最终控制方控制
深州冀东混凝土有限责任公司 同受最终控制方控制
大同盾石混凝土有限公司 同受最终控制方控制
大同市金龙商品混凝土有限责任公司 同受最终控制方控制
陕西西咸新区冀东混凝土有限公司 同受最终控制方控制
长春冀东水泥混凝土有限公司 同受最终控制方控制
黄骅金隅冀东混凝土有限公司 同受最终控制方控制
沧州临港金隅冀东混凝土有限公司 同受最终控制方控制
成安金隅太行混凝土有限公司 同受最终控制方控制
馆陶县金隅太行混凝土有限公司 同受最终控制方控制
大名县金隅太行混凝土有限公司 同受最终控制方控制
馆陶县金隅宇震混凝土有限公司 同受最终控制方控制
冀东发展集团河北矿山工程有限公司 同受最终控制方控制
唐山高压电瓷有限公司 同受最终控制方控制
唐山欧伦特高压电瓷有限公司 同受最终控制方控制
唐山高压电瓷销售有限公司 同受最终控制方控制
唐山新唐高压电瓷有限公司 同受最终控制方控制
河北省建筑材料工业设计研究院 同受最终控制方控制
唐山启新水泥工业博物馆 同受最终控制方控制
唐山启新记忆物业服务有限公司 同受最终控制方控制
唐山冀东装备工程股份有限公司 同受最终控制方控制
167
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
关联方名称 关联关系
唐山盾石建筑工程有限责任公司 同受最终控制方控制
璧山冀东发展盾石工程有限责任公司 同受最终控制方控制
吉林市冀东发展盾石工程有限责任公司 同受最终控制方控制
陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司 同受最终控制方控制
大同冀东水泥盾石工程有限责任公司 同受最终控制方控制
唐山盾石电气有限责任公司 同受最终控制方控制
威克莱冀东耐磨技术工程（唐山）有限公司 同受最终控制方控制
唐山冀东机电设备有限公司 同受最终控制方控制
唐山冀东机电设备蒙古有限公司 同受最终控制方控制
唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司 同受最终控制方控制
唐山冀东发展机械设备制造有限公司 同受最终控制方控制
唐山盾石机械制造有限责任公司 同受最终控制方控制
冀东日彰节能风机制造有限公司 同受最终控制方控制
唐山冀东发展燕东建设有限公司 同受最终控制方控制
内蒙古蒙冀住宅产业化科技有限公司 同受最终控制方控制
唐山冀东发展集成房屋有限公司 同受最终控制方控制
冀东发展集团国际贸易有限公司 同受最终控制方控制
河北盾石商贸有限公司 同受最终控制方控制
内蒙古盾石圆之翰煤业有限公司 同受最终控制方控制
唐山冀新水泥中转有限公司 同受最终控制方控制
冀东发展(香港)国际有限公司 同受最终控制方控制
冀东（上海）国际贸易有限公司 同受最终控制方控制
唐山盾石房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
唐山创赢物业服务有限公司 同受最终控制方控制
唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
石家庄盾石房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
唐山冀东古冶矿业投资有限责任公司 同受最终控制方控制
168
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
关联方名称 关联关系
冀东发展物流有限责任公司 同受最终控制方控制
唐山冀东物业服务有限公司 同受最终控制方控制
华海风能发展有限公司 同受最终控制方控制
唐山启新建材有限责任公司 同受最终控制方控制
唐山启新水泥有限公司 同受最终控制方控制
冀东发展集团唐山新星针织总厂 同受最终控制方控制
金隅冀东曹妃甸供应链管理有限公司 同受最终控制方控制
唐山金隅盾石房地产开发有限公司 同受最终控制方控制
附件五 本次重组涉及的相关承诺摘要
承诺方 承诺内容
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
一、本公司将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给冀东水泥或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，
金隅集团、冀东集团 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会，由冀东水泥董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；冀东水泥董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
169
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
承诺方 承诺内容
一、本人将及时向公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给冀东水泥或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份，并于收到
上市公司董事、监事、高级
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会，由冀东水泥董事会代为向证券交
管理人员
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；冀东水泥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）诚信情况的承诺
本公司及董监高人员最近五年内诚信状况良好，亦不存在下列情形：
1、受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；
金隅集团及其董事、监事、 2、涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁；
高级管理人员 3、未按期清偿大额债务、未履行承诺；
4、受到中国证监会的行政监管措施或受到证券交易所的纪律处分。
本公司及董监高对于上述声明与承诺的真实性、准确性依法承担责任。
1、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
2、本公司最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
冀东集团
措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、本公司及本公司最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月不存在受到证券交易所公开
谴责或存在其他重大失信行为的情形。
170
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
承诺方 承诺内容
本公司及董事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，亦不存在下列情形：
1、受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；
上市公司及其董事、高级管 2、涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁；
理人员 3、未按期清偿大额债务、未履行承诺；
4、受到中国证监会的行政监管措施或受到证券交易所的纪律处分。
本公司及董事、高级管理人员对于上述声明与承诺的真实性、准确性依法承担责任。
（三）标的资产权属的承诺
1、本次重组中，金隅集团拟出资注入合资公司的股权及拟被收购的资产（以下简称“标的资产”），为金隅集团所持如
下公司（以下简称“标的公司”）股权：
序 金隅集团所持出 金隅集团持股
标的公司名称
号 资额（万元） 比例
1 赞皇金隅水泥有限公司 70,000.00 100.00%
2 北京金隅琉水环保科技有限公司 66,060.00 100.00%
3 天津金隅振兴环保科技有限公司 35,976.71 62.09%
4 涿鹿金隅水泥有限公司 38,000.00 100.00%
5 张家口金隅水泥有限公司 37,300.00 100.00%
金隅集团
6 邢台金隅咏宁水泥有限公司 19,800.00 60.00%
7 河北太行华信建材有限责任公司 22,800.00 100.00%
8 左权金隅水泥有限公司 53,000.00 100.00%
9 陵川金隅水泥有限公司 35,000.00 100.00%
10 保定太行和益水泥有限公司 12,000.00 75.00%
11 邯郸涉县金隅水泥有限公司 9,100.00 91.00%
12 沁阳市金隅水泥有限公司 14,414.51 86.60%
13 岚县金隅水泥有限公司 16,024.00 80.00%
171
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
承诺方 承诺内容
14 宣化金隅水泥有限公司 325.00 65.00%
2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；金隅集团合法拥有上述标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标的
资产未设置任何抵押、质押、留置等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，
金隅集团保证该等股权过户至合资公司和冀东水泥名下之前始终保持上述状况。
3、金隅集团拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而
产生的责任由本公司承担。
4、金隅集团签署的所有协议或合同不存在阻碍金隅集团转让上述标的公司相关股权的限制性条款，或虽存在相关限制性
条款，但金隅集团均已取得了合同相关方的同意。
5、上述标的公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为上述标的公司的股东，金隅集团已依法承担了股东的义
务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
6、如标的公司因本次重组前存在的或有事项导致重组完成后冀东水泥发生经济损失的，金隅集团将依据中国证监会的相
关规定和要求作出补偿安排。
金隅集团承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明和承诺给冀东水泥造成的一
切经济损失。
（四）标的公司业务合规性的承诺
1、标的公司已为其开展业务活动获得了现行适用法律项下所要求的所有许可/执照，并保持该等许可/执照持续有效，并
且标的公司遵守了所有该等许可/执照的条款和条件。
2、自标的公司成立之日起至本次重组的交割完成日，标的公司始终在业务性质和范围方面按照符合法律要求并有利于公
司利益的方式开展经营。
金隅集团 3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，标的公司认缴注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或
者影响其合法存续的其他情况。
4、标的公司与金隅集团下属的其他企业之间不存在非经营性资金往来及标的公司为该等其他企业提供的担保。
金隅集团承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明和承诺给冀东水泥造成的一
切经济损失。
（五）避免同业竞争的承诺
在本公司具有冀东水泥的控制权期间：
金隅集团 1、自本次重组完成之日起，本公司及本公司控制下的其他企业不再直接或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务。
2、如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子公司构成或可能构成竞争时，本公司将立即采取
172
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
承诺方 承诺内容
有效措施将该等商业机会让予冀东水泥及其子公司，避免与冀东水泥及其子公司形成同业竞争。
本公司未履行承诺义务，将依法承担责任。
1、目前本公司及本公司控制下的其他公司与冀东水泥及其子公司之间不存在同业竞争。
2、自本次重组完成之日起，本公司及本公司控制下的其他企业不再直接或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务。
冀东集团 3、如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子公司构成或可能构成竞争时，本公司将立即采取
有效措施将该等商业机会让予冀东水泥及其子公司。
本公司未履行承诺义务，将依法承担责任。
（六）规范与上市公司关联交易的承诺
1、对于双方之间必要的关联交易将遵循市场公开、公平、公正的原则，确保交易价格公允，不利用关联交易损害冀东水
泥及非关联股东的利益。
2、双方之间必要的关联交易，将严格依据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和冀东水泥公司章程之规定履行
金隅集团、冀东集团 决策程序和信息披露义务。
3、采取必要的行动，努力减少关联交易事项或交易金额。
4、若因本公司或本公司控制下的企业未履行本承诺函项下之义务而导致冀东水泥及其控制下的企业遭到损失时，本公司
将依法承担相应赔偿责任。
（七）保持上市公司独立性的承诺
1、在本次重组完成后，切实保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全
分开，保持上市公司的独立性。
2、保证上市公司人员的独立性。上市公司独立地招聘、选聘员工。本公司员工不在上市公司担任除董事、监事之外的职
务，避免交叉任职。
3、保证上市公司资产的独立性。确保本次重组注入合资公司或由冀东水泥收购的标的公司的股权权属清晰，标的公司资
金隅集团、冀东集团 产边界明确。应当依法办理权属登记的资产，在本次重组完成后，依法办理变更登记，由合资公司或冀东水泥取得完备
的权属证书。
4、保证上市公司财务的独立性。确保上市公司建立独立的、健全的财务、会计管理制度，独立核算，独立决策。
5、保证上市公司机构的独立性。本公司与上市公司的机构相互独立，不“合署办公”，不设“一套班子两块牌子”。
6、保证上市公司业务的独立性。本公司及其控制下的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务。
由于上述声明及承诺的不真实而导致冀东水泥和/或投资者造成损害时，本公司将依法承担赔偿责任。
173
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
承诺方 承诺内容
（八）锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排的承诺
承诺人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，冀东集团、金隅集团不转让在冀东水泥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会，由冀东水泥董事会代冀东集团和金隅集团向证券交易所和登记结算公
金隅集团、冀东集团
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送冀
东集团和金隅集团的身份信息和账户信息并申请锁定；冀东水泥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送冀东集团和
金隅集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，冀东集团和金隅集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（九）关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
冀东水泥董事、高级管理人 （4）董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
员 挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（1）不越权干预冀东水泥经营管理活动，不侵占冀东水泥利益。
（2）在股东大会投票赞成冀东水泥薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
金隅集团、冀东集团
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。
（十）本次重大资产重组实施期间不减持的承诺
自本次重组《重组报告书》首次披露之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，不减持其直接或间接持有的冀东水泥
金隅集团、冀东集团
股份。
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冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
承诺方 承诺内容
冀东水泥董事、监事、高级 自本次重组《重组报告书》首次披露之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，本人不减持其直接或间接持有的冀东
管理人员 水泥股份。
（十一）不存在内幕交易的承诺
本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形。
金隅集团、冀东集团
本公司若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将承担个别和连带的法律责任。
附件六 证券服务机构及经办人员资质一览表
序号 机构名称 资质证书及编号 签字人员姓名 资质证书及编号
保荐代表人
罗浩
经营证券业务许可证 S1560713040005
1 第一创业证券承销保荐有限责任公司
13770000 保荐代表人
梁咏梅
S1560715040001
律师执业证
郭斌
律师事务所执业许可证 11101199610835600
3 北京市嘉源律师事务所
21101200010193258 律师执业证
晏国哲
11101200410260223
会计师事务所执业证书 注册会计师证
崔西福
4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 11010136 110001710049
会计师事务所 黄婷婷 注册会计师证
175
冀东水泥重大资产重组 嘉源法律意见书
证券、期货相关业务许可证 110101365327
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资产评估资格证书 中国注册资产评估师证
石英敏
11020141 13060058
7 北京天健兴业资产评估有限公司
证券期货相关业务评估资格证书 中国注册资产评估师证
王兴杰
0100066027 62050019
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