冀东水泥：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见2019-01-10
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于唐山冀东水泥股份有限公司本次交易
产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
关于冀东水泥本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
上市公司、冀东水泥 指 唐山冀东水泥股份有限公司（000401.SZ）
北京金隅集团股份有限公司（601992.SH）（曾用名：北京
金隅集团、交易对方 指
金隅股份有限公司）
标的公司 指 金隅集团下属的赞皇金隅水泥有限公司等 14 家公司
金隅集团所持有的赞皇金隅水泥有限公司等 14 家公司的股
标的资产 指
权
金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司，于前次重大资产重组
合资公司 指
中组建
金隅集团以 7 家标的公司股权出资，冀东水泥以临澧冀东水
本次交易、本次重组、 泥有限公司等 5 家公司的股权及部分现金出资，双方共同向
指
本次重大资产重组 合资公司增资；同时冀东水泥以现金收购金隅集团所持另外
7 家标的公司股权
金隅集团以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等 10 家公
前次重大资产重组、出 司股权出资，冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公
资组建合资公司重大 指 司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分
资产重组 公司等 2 家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。该
重组已于 2018 年 7 月底实施完毕。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、本独立
指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
财务顾问
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
关于冀东水泥本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
第一创业证券承销保荐有限责任公司受唐山冀东水泥股份有限公司委托，担
任本次重大资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会颁布的《并购重组
审核分道制实施方案》和深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分
道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和
披露文件审慎核查后出具。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1．本独立财务顾问与本次交易各当事方均不存在任何可能影响财务顾问独
立性的利害关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立进行的。
2．本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供。
有关资料提供方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关于冀东水泥本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深交所《关于配合做好
并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅
了与本次交易相关的《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资
公司暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方
面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重大资产重组中，金隅集团14家水泥企业以增资合资公司和上市公司
现金收购两种方式注入冀东水泥。
在增资合资公司交易中，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家
公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权
及24.82亿元现金出资，双方共同向由冀东水泥控股的金隅冀东水泥（唐山）有
限责任公司增资。冀东水泥、金隅集团向合资公司增资出资比例与增资前双方对
合资公司持股比例一致，本次增资前后，冀东水泥、金隅集团对合资公司的持股
比例保持不变。
在上市公司现金收购交易中，冀东水泥以支付现金的方式向金隅集团购买其
所持左权金隅水泥有限公司等7家公司的股权。
冀东水泥的主营业务为水泥及水泥熟料的生产和销售、石灰石的开采和销
售。根据其主营业务性质及证监会行业分类，上市公司属于非金属矿物制品业
（C30）。
标的公司主要从事水泥及水泥熟料的生产和销售、石灰石的开采和销售，此
外，部分标的公司还涉及环保固废处理业务。因此整体而言，标的公司业务与上
市公司主营业务基本一致。根据标的公司主营业务性质及证监会行业分类，标的
公司属于非金属矿物制品业（C30）。
关于冀东水泥本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
综上，本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成重组上市
1、本次重大资产重组涉及的交易类型
冀东水泥的主营业务为水泥及水泥熟料的生产和销售、石灰石的开采和销
售，业务范围主要位于中国北方地区；标的公司主要从事水泥及水泥熟料的生产
和销售、石灰石的开采和销售，业务范围主要位于京津冀地区，双方的主要产品、
市场具有较大的重合，属于同行业企业。
因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同
行业或上下游并购。
2、本次重大资产重组是否构成重组上市
本次交易前，冀东水泥已通过与金隅集团共同出资组建合资公司的形式获得
了金隅集团10家水泥企业的控制权，该项交易已构成重组上市，已按照《重组
办法》的相关规定编制并披露重大资产重组报告书，并已履行完毕全部应履行的
内外部审批、核准程序。截至2018年7月末，冀东水泥出资组建合资公司重大资
产重组实施完成。
本次交易立足于前次重大资产重组的成果而展开，前次重大资产重组已按照
《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故不再纳入本次交易累计
计算的范围，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组办法》
关于冀东水泥本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
第十三条所规定的情形，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易为金隅集团、冀东水泥共同增资合资公司及冀东水泥现金收购金隅
集团所持部分水泥企业股权，不涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在
被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论性意见
经审慎核查，独立财务顾问认为：
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构
成重组上市。
（三）本次重大资产重组不涉及发行股份。
（四）截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案等情形。
（以下无正文）
关于冀东水泥本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份
有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
罗浩 梁咏梅
财务顾问协办人：
王国胜 刘 宁 刘 景
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2019 年 1 月 9 日
