冀东水泥：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见2019-01-10
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于唐山冀东水泥股份有限公司本次重组前十二个月内
购买、出售资产情况的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（简称“一创投行”、 本独立财务顾问”）
接受唐山冀东水泥股份有限公司（简称“冀东水泥”、“上市公司”）的委托，担
任唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易的
独立财务顾问，就唐山冀东水泥股份有限公司于本次重组前十二个月内购买、出
售资产情况进行了审慎核查，现就核查情况和结论说明如下：
一、上市公司本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况
（一）与北京金隅集团股份有限公司共同出资组建合资公司
2017 年 12 月 28 日，经上市公司、北京金隅集团股份有限公司（以下简称
“金隅集团”）分别召开董事会审议通过，冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有
限责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家
分公司的资产出资，金隅集团以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等 10 家公
司股权出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司
控股权。此外，金隅集团将未注入合资公司的 14 家剩余水泥公司股权除所有权、
收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，并承诺：自合资公司组建完成之日起
的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资
公司或冀东水泥。
该项交易对冀东水泥构成重大资产重组，并构成重组上市。2017 年 12 月
29 日，冀东水泥公告了《出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》及
其他相关文件。
2018 年 2 月 7 日，冀东水泥、金隅集团分别召开董事会，审议通过了冀东
水泥与金隅集团出资组建合资公司的方案，方案明确了交易双方出资资产的评估
结果、作价依据以及双方对合资公司的持股比例。根据交易方案，交易双方向合
资公司出资资产作价以经北京市国资委核准的评估值为依据，其中冀东水泥出资
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资产作价 821,743.57 万元，对应持有合资公司 52.91%股权；金隅集团出资资
产作价 731,337.10 万元，对应持有合资公司 47.09%股权。2018 年 2 月 8 日，
冀东水泥公告了《出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》
及其他相关文件。
2018 年 2 月 24 日，北京市国资委对合资双方出资资产的评估结果进行了
核准。2018 年 2 月 28 日，冀东水泥股东大会审议通过了公司与金隅集团出资
组建合资公司方案；2018 年 3 月 29 日，金隅集团股东大会审议通过了金隅集
团与冀东水泥出资组建合资公司方案；2018 年 5 月 4 日，冀东水泥与金隅集团
出资组建合资公司方案获得国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查通过。
2018 年 5 月 31 日，冀东水泥收到中国证监会出具的《关于核准唐山冀东
水泥股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可【2018】887 号），冀东水
泥出资组建合资公司重大资产重组方案获得中国证监会核准。
截至 2018 年 7 月 31 日，冀东水泥与金隅集团全部出资资产均已过户至合
资公司名下，冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组实施完成。
二、独立财务顾问核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。”本独立财务顾问认为：冀东水泥出资组建合资公司重大资产重
组已履行了必要的审批、核准程序，上市公司已按照《上市公司重大资产重组管
理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，该项交易无需纳入本次重大资
产重组相关指标累计计算。
经核查后，除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他重大购
买、出售资产交易。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥股份
有限公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
罗 浩 梁咏梅
独立财务顾问协办人：
王国胜 刘 宁 刘 景
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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