唐山冀东水泥股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法

                       律文件的有效性的说明

    唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟以所持有的临澧冀东水
泥有限公司等 5 家水泥企业股权以及 24.82 亿元现金出资，北京金隅集团股份有
限公司（以下简称“金隅集团”）拟以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等 7 家水
泥企业股权出资，双方共同向金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合
资公司”）增资，同时公司拟以 15.37 亿元现金收购金隅集团所持有的左权金隅
水泥有限公司等 7 家水泥企业股权，上述交易行为构成公司重大资产重组（以下
简称“本次重组”）。

    公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性说明如下：

一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

    本次重组筹划阶段，公司与本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司与本次重组所
聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构均签署了
《保密协议》。

    公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情
况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上
报。

    2019 年 1 月 9 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次
重组方案及其他相关议案。董事会审议上述议题，涉及关联交易事项时，关联董
事进行了回避。独立董事已就本次重组事项发表了独立意见。

    2019 年 1 月 9 日，金隅集团召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本
次重组方案，并同意与公司签署相关协议。
    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    本次重组尚需获得本公司股东大会审议通过后方可实施。

二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等规定，公
司董事会及全体董事就本次重组事项拟提交的相关法律文件作出如下声明和保
证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。

    董事会确认，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，向深圳证券交易所提交的
法律文件合法有效。
（本页无正文，为《唐山冀东水泥股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




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