唐山冀东水泥股份有限公司董事会

关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

           估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

    唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以所持有的临澧冀东水
泥有限公司等 5 家水泥企业股权以及 24.82 亿元现金出资，北京金隅集团股份有限
公司拟以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等 7 家水泥企业股权出资，双方共同向金
隅冀东水泥（唐山）有限责任公司增资，同时公司拟以 15.37 亿元现金收购金隅集
团所持有的左权金隅水泥有限公司等 7 家水泥企业股权，上述交易行为构成公司重
大资产重组（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》的有关规定，公司董事会本着
认真、负责的态度，审阅了本次重组相关评估资料后，就本次评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如
下意见：

一、评估机构的独立性

    本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机
构”）具有证券期货相关业务评估资格，本次交易经办注册资产评估师具备执业资
质。

    本次交易评估机构及其经办注册资产评估师与公司、交易对方、标的公司除业
务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独
立性。

二、评估假设前提的合理性

    本次交易相关评估报告中，评估机构所设定的假设前提均能按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供
合理的作价依据和价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法
对标的资产进行了评估，并根据标的资产实际情况最终选取了资产基础法评估结果
作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合
理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，评估方法与评
估目的具有相关性。

四、评估定价的公允性

    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估参数取值合理，评估定价公允、
准确，不存在损害公司和公司股东合法利益的情形。

五、本公司董事会结论性意见

    本公司董事会认为：公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评
估定价公允。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《唐山冀东水泥股份有限公司董事会关于对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
说明》之盖章页）




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