证券代码：000401            证券简称：冀东水泥          公告编号：2019-008


                   唐山冀东水泥股份有限公司
               关于公司与吉林水泥（集团）有限公司
                   2019 年度日常关联交易预计公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

       一、日常关联交易基本情况
       （一）关联交易概述
       唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，结
合公司实际情况，公司预计2019年度向吉林水泥(集团)有限公司（以下简
称“吉林水泥集团”）销售等日常经营性关联交易金额为90,500万元，
2018年度发生的日常经营性关联交易总金额为0万元。
       公司董事、副总经理刘素敏和副总经理王向东担任吉林水泥集团董事
职务，根据《股票上市规则》10.1.3条规定，吉林水泥集团为公司关联方，
本次交易构成关联交易。
       1.公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与吉林水泥
（集团）有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘素敏
回避表决，由其他八位董事进行表决，表决结果为八票同意、零票反对、
零票弃权。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意
见。
       2.公司与吉林水泥集团2019度日常关联交易预计总额占公司最近一
期经审计的归属于上市公司股东的净资产的8.98%，根据《股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需公司股东大会审批。
           （二）2019 年度预计日常关联交易类别和金额（上年发生金额未经

  审计）
                                                                         单位：（人民币）万元
 关联交易类                                             关联交易定价     合同签订金额或     上年发
                   关联人       关联交易内容
     别                                                     原则           预计金额         生金额
               吉林水泥(集团)
 销售产品及                     销售产品及材料       市场价                   90,500.00        0.00
               有限公司
     材料
                    小计                                                      90,500.00        0.00

     （三）上一年度日常关联交易实际发生情况（实际发生金额未经审计）
                                                                         单位：（人民币）万元
                                                                          实际发生额      实际发生额
关联交易                        关联交易       实际发
                 关联人                                     预计金额      占同类业务      与预计金额
  类别                            内容         生金额
                                                                          比例（％）      差异（%）
              吉林水泥(集
销售产品                    销售产品及材料        0.00      116,629.00           0.00        -100.00
              团)有限公司
及材料
                  小计                            0.00      116,629.00          10.78        -100.00
                                               关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因:
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预
                                               因相关各方对经营和业务开展模式、方案进一步细化
计存在较大差异的说明
                                               完善，2018 年度未正式运营

                                               公司与吉林水泥集团 2018 年度日常经营性关联交易因
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与       客观情况发生变化导致实际未发生。但是公司在 2018
预计存在较大差异的说明                         年年初对日常经营性关联交易的预计符合公司和关联
                                               方客户当时的实际情况，具备合理性。

      二、关联人介绍和关联关系
        吉林水泥（集团）有限公司
        （一）基本情况
        法定代表人：翟怀宇
        注册资本：5,000万人民币
        公司类型：其他有限责任公司
        住所：吉林省长春市二道区吉林大路1801号
    经营范围：熟料、水泥的生产和销售；煤炭、建筑材料、矿粉、五金、
机械设备、电子产品、化工产品、耐火材料的销售；招标与投标服务；普
通货运；企业管理服务.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
    吉林水泥集团不是失信被执行人，控股股东为吉林亚泰集团建材投资
有限公司，实际控制人为长春市国资委。
    吉林水泥集团成立于2018年3月27日，截至2018年末，各股东的出资
已到位，尚未开展经营，预计于2019年1月起开始经营。
    （二）与公司的关联关系：公司的董事、副总经理担任吉林水泥集团
董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。
    （三）履约能力分析：公司与该关联人发生的交易主要为公司子公司
向其销售产品（主要为水泥熟料和水泥）。该关联人主要经营熟料、水泥
的生产和销售等，具有履约能力。
    三、关联交易主要内容
    （一）本次关联交易的定价政策为以市场价或以市场价格为基础的协
议价；
    （二）关联交易为公司子公司向吉林水泥集团销售产品；
    （三）具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与吉林水泥集团的交易有利于改善吉林区域水泥市场秩序。日常
关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价模式公允、吉林水泥集团
具备履约能力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存
在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此
类交易而对其形成依赖。
    五、独立董事意见
    （一）我们事前审阅了该议案，同意将该议案提交董事会审议；
    （二）拟发生的关联交易均为与公司日常生产经营相关的正常交易，
是正常的商业行为；是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，符合公
司和全体股东的利益；
    （三）拟发生的关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此
交易而对关联人形成依赖或者被其控制；不会对其他股东利益造成损害；
    （四）董事会在审议上述关联交易时，关联董事履行了回避表决义务，
上述关联交易的审议程序合法、合规；
    （五）拟发生的关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，
没有损害公司和中小股东的利益，同意该议案。
    六、独立财务顾问意见
    第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下
简称“独立财务顾问”）作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联
交易的独立财务顾问，对本次公司 2019 年度日常经营性关联交易预计事
项进行了核查。现发表核查意见如下：
    上市公司与吉林水泥集团 2019 年度日常关联交易预计事项已经过公
司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可
并发表了独立意见，明确同意实施相关交易。公司与吉林水泥集团 2019
度日常关联交易预计事项尚需提交冀东水泥股东大会审议，相关决策程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公
司章程》的规定。
    本次 2019 年度日常关联交易预计事项交易定价机制合理，遵循了公
平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。
    独立财务顾问对冀东水泥本次2019年度日常关联交易预计事项无异
议。
       七、备查文件
       （一）第八届董事会第十七次会议决议；
       （二）独立董事意见；
       （三）独立财务顾问意见。


       特此公告。




                                    唐山冀东水泥股份有限公司董事会
                                              2019 年 1 月 10 日