证券代码：000401            证券简称：冀东水泥          公告编号：2019-010


                   唐山冀东水泥股份有限公司
               关于公司与鞍山冀东水泥有限责任公司
                   2019 年度日常关联交易预计公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

       一、日常关联交易基本情况
       （一）关联交易概述
       根据《深圳证券交易所股票上市规则》以下简称“《股票上市规则》”）
的相关规定，结合公司实际情况，公司预计2019年度与鞍山冀东水泥有限
责任公司（以下简称“鞍山冀东”）发生采购、销售、接受劳务等日常经
营性关联交易金额为3,617.50万元，2018年度发生的日常经营性关联交易
总金额为9,525.99万元。
       公司董事、副总经理刘素敏于2018年4月辞去鞍山冀东董事职务，根
据《股票上市规则》10.1.3条及10.1.6条的规定，鞍山冀东为公司关联方，
本次交易构成关联交易。
       1.公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与鞍山冀东
水泥有限责任公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘素敏
回避表决，由其他八位董事进行表决，表决结果为八票同意、零票反对、
零票弃权。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意
见。
       2.公司与鞍山冀东2019年度日常关联交易预计总额占公司最近一期
经审计的归属于上市公司股东的净资产的0.36%，根据《股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项无需公司股东大会审批。
           （二）2019 年度预计日常关联交易类别和金额（上年发生金额未经
   审计）
                                                                            单位：（人民币）万元
 关联交易类                                                      关联交易     合同签订金额
                          关联人             关联交易内容                                     上年发生金额
     别                                                          定价原则       或预计金额
                  鞍山冀东水泥有限责任       购设备备件及
 采购设备备                                                       市场价          3,000.00        5,839.68
                  公司                           材料
 件及材料
                           小计                                                   3,000.00       5,839.68
                  鞍山冀东水泥有限责任       销售产品及材
 销售产品及                                                       市场价            570.00        3,679.24
                  公司                           料
   材料
                           小计                                                     570.00       3,679.24
                  鞍山冀东水泥有限责任
                                               提供劳务           市场价             47.50            7.08
  提供劳务        公司
                           小计                                                      47.50            7.08
                   合计                                                           3,617.50       9,525.99

         （三）上一年度日常关联交易实际发生情况（实际发生金额未经审计）
                                                                            单位：（人民币）万元
                                                                                实际发生额      实际发生额
关联交                            关联交易      实际发生金
              关联人                                               预计金额     占同类业务      与预计金额
易类别                              内容            额
                                                                                比例（％）      差异（%）
采购设    鞍山冀东水泥有     采购设备备件
                                                   5,839.68       11,190.00            0.28          -47.81
备备件    限责任公司             及材料
及材料            小计                             5,839.68       11,190.00            0.28         -47.81
销售产    鞍山冀东水泥有     销售产品及材
                                                   3,679.24        5,218.80            0.12          -29.50
品及材    限责任公司               料
  料              小计                             3,679.24        5,218.80            0.12         -29.50
          鞍山冀东水泥有
提供劳                            提供劳务                7.08        22.00            0.01          -67.84
          限责任公司
  务
                  小计                                    7.08        22.00            0.01         -67.84
           合计                                    9,525.99       16,430.80                         -42.02
公司董事会对日常关联交       关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因：1.因辽宁区域水泥价
易实际发生情况与预计存       格下降，公司及子公司减少对鞍山冀东的熟料采购；2.鞍山冀东部分月份
在较大差异的说明             经营计划未完成，减少熟料出售。
                             公司与鞍山冀东 2018 年度日常经营性关联交易遵循公平、公正、公开的原
公司独立董事对日常关联
                             则，实际发生金额未超过预计的金额。虽然因客观情况发生变化导致实际
交易实际发生情况与预计
                             发生金额与预计金额存在一定偏差，但是公司在 2018 年年初对日常经营性
存在较大差异的说明
                             关联交易的预计符合公司和关联方客户当时的实际情况，具备合理性。
    二、关联人介绍和关联关系
    鞍山冀东水泥有限责任公司
    1.基本情况
    法定代表人：张贺武
    注册资本：30,000 万人民币
    公司类型：有限责任公司(国有控股)
    住所：鞍山市立山区红塔街 18 号
    经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品、矿渣粉制造、销售；道路货
物运输：普通货运；矿渣、钢渣、粉煤灰等原材料和混凝土经销；水泥生
产技术咨询、服务、开发、转让、培训。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动。)
    截至 2018 年 9 月 30 日，该公司总资产 68,455.56 万元，净资产为
36,384.37 万元，2018 年 1-9 月年度营业收入为 38,378.59 万元，净利润
为 2,989.46 万元(未经审计)。
    2.与公司的关联关系：在过去十二个月内，公司副总经理担任该关联
人的董事，符合《股票上市规则》10.1.3 条和 10.1.6 条的规定情形。
    3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购
设备及材料（主要为熟料）、销售材料（主要为编织袋、外加剂），该关联
人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥熟料、水泥、水泥制
品、矿渣粉制造、销售，该关联人具备履约能力。
    上述关联方资信情况良好，经营情况正常，不存在重大诉讼等事项，
不是失信被执行人，公司董事会认为，上述关联方具备支付和履约能力。
    三、关联交易主要内容
    （一）本公司向关联方采购、销售、提供劳务的定价政策以市场价或
以市场价格为基础的协议价。
    （二）具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的技术、渠道和资源
优势为公司生产经营服务及提升本公司产品的市场占有率，实现优势互补
和资源合理配置，获取更好效益。
    日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价模式公允、关联
方具备履约能力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不
存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因
此类交易而对关联人形成依赖。
    五、独立董事意见
    （一）我们事前审阅了该议案，同意将该议案提交董事会审议；
    （二）拟发生的关联交易均为与公司日常生产经营相关的正常交易，
是正常的商业行为；是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，符合公
司和全体股东的利益；
    （三）拟发生的关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此
交易而对关联人形成依赖或者被其控制；不会对其他股东利益造成损害；
    （四）董事会在审议上述关联交易时，关联董事履行了回避表决义务，
上述关联交易的审议程序合法、合规；
    （五）拟发生的关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，
没有损害公司和中小股东的利益，同意该议案。
    六、独立财务顾问意见
    第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下
简称“独立财务顾问”）作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联
交易的独立财务顾问，对本次公司 2019 年度日常经营性关联交易预计事
项进行了核查。现发表核查意见如下：
       上市公司与鞍山冀东水泥有限责任公司 2019 年度日常关联交易预计
事项已经过公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董
事已事前认可并发表了独立意见，明确同意实施相关交易。相关决策程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水
泥《公司章程》的规定。
       本次 2019 年度日常关联交易预计事项交易定价机制合理，遵循了公
平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。
       独立财务顾问对冀东水泥本次 2019 年度日常关联交易预计事项无异
议。
       七、备查文件
       （一）第八届董事会第十七次会议决议；
       （二）独立董事意见；
       （三）独立财务顾问意见。


       特此公告。




                                    唐山冀东水泥股份有限公司董事会
                                         2019 年 1 月 10 日