证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2019-018
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到
内蒙古产权交易中心有限责任公司（以下简称“内蒙古产权交易中心”）
出具的《挂牌成交确认书》，公司通过公开摘牌的方式受让内蒙古包钢西
创集团有限责任公司（以下简称“包钢西创”）持有包钢冀东水泥有限公
司（以下简称“包钢冀东”）21%股权（以下简称“标的股权”），标的股权
交易总价格为 49,065,891 元。
本次交易完成后，公司持有包钢冀东的股权比例由 49%增加至 70%，
包钢冀东纳入公司合并报表范围,根据会计准则的规定，公司在购买日之
前持有的包钢冀东 49%的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行
重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益。经财务
部门初步测算,本次交易将增加公司当期损益 1542.85 万元（具体金额以
会计师审定的数额为准）。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（二）本次交易已经公司总经理办公会审批，根据《公司章程》的规
定，无须提交公司董事会及股东大会批准。标的股权已在内蒙古产权交易
中心公开挂牌，履行了国有资产管理程序，无须其他部门、机构批准，无
需征得债权人或其他第三方同意。
二、交易对方的基本情况
（一）内蒙古包钢西创集团有限责任公司
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91150203670683269P
法定代表人：宋龙堂
注册资本：50000 万
成立日期：2008 年 03 月 10 日
住所：内蒙古自治区包头市昆区钢铁大街 38 号华和园 9 号楼
经营范围：机械制造与加工、冶金机械设备制造及检修、安装、电气
机械制造、金属制品制造、仓储、综合开发利用冶金渣、信息传输、计算
机服务及软件业、技术服务、装卸搬运服务；培训服务、信息服务、咨询
服务、企业管理服务、企业策划服务、企业营销服务
包钢西创由内蒙古产权交易中心和包头钢铁（集团）有限责任公司（以
下简称“包钢集团”）合资成立，实际控制人为内蒙古自治区人民政府国
有资产监督管理委员会（以下简称“内蒙古国资委”）。
（二）包钢西创不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系以及其他可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）包钢冀东概况：
1.包钢冀东水泥有限公司基本情况
统一社会信用代码：91150200776126460N
类型：其他有限责任公司(1190)
法定代表人：寻广华
注册资本：25000万
成立日期：2005年07月08日
住所：内蒙古自治区包头市钢铁（集团）公司包钢厂区
经营范围：一般经营项目：普通货物运输，专用运输；冶金渣微粉生
产与销售；水泥生产与销售；水泥制品、钢材、建材、钢渣、煤矸石、商
品混凝土、转炉渣、粉煤灰、水泥、水泥原材料的销售；矿石和铁粉的销
售；煤炭的销售；进出口贸易。
标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
2.包钢冀东为公司与包钢西创共同出资组建的有限责任公司，成立于
2005年7月8日，至评估基准是2018年6月30日，股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 内蒙古包钢西创集团有限责任公司 12,750.00 12,750.00 51.00%
2 唐山冀东水泥股份有限公司 12,250.00 12,250.00 49.00%
合计 25,000.00 25,000.00 25,000.00
（二）包钢冀东财务状况表及经营成果
根据标的股权挂牌公告，包钢冀东财务状况及经营结果如下：
1.财务状况表（经审计）
单位：万元
项目名称 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 55,133.71 51,412.00 53,606.35 54,642.78
负债总计 32,591.59 29,113.65 32,099.32 32,405.23
净资产 22,542.12 22,298.35 21,507.03 22,237.54
2.经营成果表（经审计）
单位：万元
项目名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 10,560.42 22,604.60 23,712.50 20,152.77
主营业务收入 10,493.32 22,552.81 23,707.98 20,152.77
其他业务收入 67.09 51.79 4.52 -
营业成本 8,173.24 19,287.93 21,034.89 19,221.67
主营业务成本 8,136.33 19,285.43 21,034.89 19,221.67
其他业务成本 36.92 2.50 - -
税金及附加 141.51 231.74 105.78 16.93
销售费用 352.87 808.60 1,238.05 1,331.42
管理费用 610.68 1,551.60 1,957.60 3,080.49
财务费用 355.57 509.88 546.82 652.58
资产减值损失 876.29 -6.17 -45.97 -146.16
资产处置收益 31.45 - - -
其他收益 35.48 516.34 - -
营业利润 117.17 737.37 -1,124.66 -4,004.17
营业外收入 126.60 0.41 288.66 0.55
营业外支出 - 4.86 4.15 2.72
利润总额 243.78 732.92 -840.16 -4,006.34
减：所得税费用 - - - -
净利润 243.78 732.92 -840.16 -4,006.34
（三）包钢冀东评估情况
本次资产评估由具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公
司采用资产基础法和收益法对包钢冀东分别进行了评估，最终选取资产基
础法评估结果作为评估结论。
在评估基准日（2018 年 6 月 30 日）持续经营假设前提下，经资产基
础法评估，包钢冀东总资产账面价值为 55,133.71 万元，评估价值为
55,956.30 万元，增值额为 822.59 万元，增值率为 1.49%；负债账面价值
为 32,591.59 万元，评估价值为 32,591.59 万元，无增减值；净资产账面
价值为 22,542.12 万元，评估价值为 23,364.71 万元，增值额为 822.59
万元，增值率为 3.65%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 21,851.00 21,898.29 47.29 0.22
非流动资产 33,282.71 34,058.01 775.30 2.33
其中：固定资产 33,041.93 33,817.41 775.48 2.35
在建工程 240.78 240.60 -0.18 -0.07
资产总计 55,133.71 55,956.30 822.59 1.49
流动负债 32,591.59 32,591.59 - -
非流动负债 - - -
负债总计 32,591.59 32,591.59 - -
净资产（所有者权益） 22,542.12 23,364.71 822.59 3.65
（四）包钢冀东不是失信被执行人，包钢冀东《章程》或其他文件中
不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（五）包钢冀东不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（六）交易完成后，包钢冀东不存在以经营性资金往来的形式变相为
交易对手方提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
具体的《交易合同》尚未签署，根据包钢西创（甲方）与公司（乙方）
的商议结果，双方拟约定如下：
（一）交易方式
公开挂牌方式
（二）交易价款及支付
1. 甲方 向乙 方 转让 标 的企业 21% 国有 股权 ， 交易 价 格为 人民币
49,065,891 元。
2.交易价款通过内蒙古产权交易中心统一结算。
（三）交割事项
乙方付清交易价款，且甲、乙双方向内蒙古产权交易中心支付交易服
务费后 5 个工作日内，内蒙古产权交易中心向交易双方出具《产权交易凭
证》；乙方在履行完交易价款支付义务且在内蒙古产权交易中心向交易双
方出具《产权交易凭证》后 15 日内，甲方应提供相关资料并积极督促标
的企业完成工商变更登记手续。
（四）债权债务的处理
1.标的企业关联方的债权、债务，由甲乙双方协商进行清理，甲方
应协调包钢集团参与解决，并应在工商变更登记日之前完成债权债务的清
理。确实无法按时清理的，各方应在工商变更登记日之后 10 日内拟定合
理的债权债务清理时间表。在包钢集团参与解决下，甲乙双方按时间表约
定的进度进行清理。
2.标的企业对非关联方的债权、债务，由标的企业继续享有和承担。
（五）职工安置
与包钢西创签订劳动合同且在包钢冀东工作的 67 人中约有 60 人自
愿解除原劳动合同并与包钢冀东签订新劳动合同（最终以实际签订情况为
准），其余约 7 人由包钢西创负责重新派驻及安置。
（六）法人治理结构
1.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以
及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经股东一致通过。
其他决议经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2.合资公司的经营管理模式、党建、企业文化管理等企业经营管理各
方面纳入乙方体系统一进行管理。
（七）期间损益
自基准日至工商变更登记完成日期间的损益，由甲乙双方按照工商
变更登记之前在标的企业中的持股比例承担或享有。
（八）合同的生效
本合同经交易双方签字、盖章之日起生效。
五、本次交易的其他安排
交易完成后,由包钢冀东继续履行与各方签署的合同；本次交易完成
后，公司不会新增与关联方的关联交易、同业竞争。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）包钢冀东为包钢集团授权唯一有权经营、销售其水渣的单位。
包钢冀东拥有 2 台水泥磨，水泥粉磨能力为 200 万吨/年；3 台矿渣立磨，
矿渣粉生产能力为 180 万吨/年,公司控股包钢冀东，有利于发挥包钢冀东
的区位及资源优势，有利于公司与内蒙古区域其他产业产生协同效益，提
升公司市场占有率。
（二）本次交易完成后,包钢冀东纳入公司合并报表范围,根据会计
准则的规定，公司在购买日之前持有的包钢冀东 49%的股权，应当按照该
股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差
额计入当期投资收益。经财务部门初步测算,本次交易将增加公司当期损
益 1542.85 万元（具体金额以会计师审定的数额为准）。
七、备查文件
（一）公司经理办公会会议纪要；
（二）挂牌成交确认书。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2019 年 1 月 12 日
