股票代码：000401 股票简称：冀东水泥 上市地点：深圳证券交易所
唐山冀东水泥股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对唐山冀东水泥股份有限公司
的重组问询函》的回复
独立财务顾问
北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
深圳证券交易所公司管理部：
唐山冀东水泥股份有限公司于 2019 年 1 月 16 日收到贵部下发的《关于对
唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2019]第 3 号）
（以下简称“问询函”）。公司根据问询函对《唐山冀东水泥股份有限公司重大资
产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》等相关文件进行了相应
的补充和完善，公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构现根据问询函
所涉问题进行回复如下。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《唐山冀东水泥股份有限公司重大资
产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告
书》”）中的简称具有相同涵义。
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
目 录
问题一：本次重组方案设计的主要考虑因素及原因 .......................................... 2
问题二：上市公司收购资金来源及本次交易对公司现金流的影响 ..................... 5
问题三：标的公司的生产经营情况 ................................................................... 6
问题四：标的公司具体经营情况分析.............................................................. 16
问题五：交易标的环保固废处理业务.............................................................. 23
问题六：标的公司的行业划分 ........................................................................ 28
问题七：收益法评估问题 ............................................................................... 31
问题八：宣化水泥作价问题 ............................................................................ 67
问题九：无形资产评估问题 ............................................................................ 73
问题十：矿业权评估折现率问题 ................................................................... 108
问题十一：矿业权评估主要评估参数预测问题 ............................................. 114
问题十二：过渡期损益安排的原因和合理性 ................................................. 121
问题十三：可比同行业上市公司的选取依据 ................................................. 130
问题十四：标的公司被授权使用商标问题 .................................................... 132
问题十五：标的公司相关无形资产权属到期情况及续期安排 ........................ 141
问题十六：房产权属登记问题 ...................................................................... 146
问题十七：承租农村集体用地问题 ............................................................... 148
问题十八：标的公司租赁经营场所稳定性风险 ............................................. 151
问题十九：石灰石开采业务的同业竞争问题 ................................................. 152
问题二十：混凝土或建材相关业务的同业竞争问题 ...................................... 153
问题二十一：标的公司的安全生产和环境保护 ............................................. 154
问题二十二：标的公司与金隅集团及其控制的公司之间往来款项 ................. 157
问题二十三：标的公司的对外担保 ............................................................... 162
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唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
问题一：本次重组方案设计的主要考虑因素及原因
本次重组方案中拟将北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）所持
有的赞皇金隅水泥有限公司（以下简称“赞皇水泥”）、北京金隅琉水环保科技
有限公司（以下简称“琉水环保”）、天津金隅振兴环保科技有限公司（以下简
称“振兴环保”）、涿鹿金隅水泥有限公司（以下简称“涿鹿水泥”）、张家口金
隅水泥有限公司（以下简称“张家口水泥”）、邢台金隅咏宁水泥有限公司（以
下简称“咏宁水泥”）、河北太行华信建材有限责任公司（以下简称“华信建材”）
等7家公司注入合资子公司，剩余左权金隅水泥有限公司（以下简称“左权水
泥”）、陵川金隅水泥有限公司（以下简称“陵川水泥”）、保定太行和益水泥有
限公司（以下简称“和益水泥”）、邯郸涉县金隅水泥有限公司（以下简称“涉
县水泥”）、沁阳市金隅水泥有限公司（以下简称“沁阳水泥”）、岚县金隅水泥
有限公司（以下简称“岚县水泥”）、宣化金隅水泥有限公司（以下简称“宣化
水泥”）等7家公司由你公司支付现金收购，请进一步补充说明设计该等交易方
案及相关交易标的支付对价处理的主要考虑因素及原因。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
回复：
一、设计该等交易方案及相关交易标的支付对价处理的主要考虑因素及原
因
经交易双方共同商议确定，金隅集团所持 14 家水泥企业股权以增资合资公
司和上市公司现金收购两种方式注入冀东水泥。方案设计及相关交易标的支付对
价处理的主要考虑因素如下：
（一）考虑上市公司的资金状况
本次交易 14 家标的公司股权资产评估值合计 587,542.69 万元，标的资产
作价以该等经北京市国资委核准的评估值为准，合计作价 587,542.69 万元。如
标的资产全部采用上市公司现金收购方式注入，则需要本公司向金隅集团支付现
金 587,542.69 万元，而截至 2018 年 9 月 30 日，冀东水泥母公司资产负债表货
币资金余额为 404,298.16 万元，自有资金与现金收购所需资金存在一定的缺口。
2
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
因此，考虑上市公司的资金状况，须合理控制现金收购的标的公司范围，以降低
支付现金对价对上市公司现金流的影响。
相比于全部采用现金收购 14 家标的公司的股权，将部分标的公司股权增资
进合资公司的方式能有效减轻公司资金压力，主要原因如下：
1、增资合资公司的交易中，冀东水泥出资资产既包括现金 248,174.97 万元，
又包括经北京市国资委核准的 5 家子公司股权评估值 239,313.35 万元，两种资
产出资规模大致相当，减轻了公司的现金支出规模。
2、合资公司为冀东水泥的控股子公司，本次增资前后，冀东水泥对合资公
司的持股比例均为 52.91%。从合并口径来看，本公司向合资公司的增资款
248,174.97 万元仍在本公司合并报表范围内，并作为合资公司及子公司日常业
务经营所需现金，故本公司向合资公司增资的 248,174.97 万元将不会实质性影
响公司的日常经营及资金状况。
综上所述，在目前交易方案下，本公司向合资公司增资的 248,174.97 万元
将不会实质性影响公司的日常经营及资金状况，本公司应向金隅集团支付的
153,686.79 万元现金收购对价款将流出公司，但资金量在本公司可承受范围内，
不会对公司日常经营构成重大影响。有关本次交易上市公司资金筹划详见本回复
中“问题二：上市公司收购资金来源及本次交易对公司现金流的影响”的相关内
容。
（二）考虑上市公司后续管理
考虑上市公司后续管理层面的因素，本次交易应合理控制增资合资公司的标
的公司范围，具体原因如下：
1、增资合资公司的交易中，为保证本公司、金隅集团在增资前后对合资公
司持股比例保持不变，双方应按目前对合资公司的持股比例共同增资。如金隅集
团 14 家标的资产全部采用增资合资公司的方式注入，经测算，本公司应向合资
公司增资的资产总价值约为 660,173.57 万元，则意味着冀东水泥的主要资产和
持有的下属子公司股权将注入合资公司，这将可能使冀东水泥成为持股型公司，
不符合公司长远发展战略，且不利于公司管理，降低运营效率。
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2、本公司、金隅集团均系北京市国资委下属企业。在当前本公司、金隅集
团的股权结构下，金隅集团为北京市国资委下属一级企业，本公司为北京市国资
委下属三级企业，合资公司为北京市国资委下属四级企业。因此，本次交易完成
后，原作为二级企业的标的公司注入冀东水泥，其管理层级将有所增加，特别是
如纳入合资公司，标的公司的管理层级将进一步降低为五级企业。根据北京市国
资委的监管要求，下属企业进行内部重组整合时，应尽量简化管理层级。因此，
按照上述监管要求，在公司资金允许的情况下，将优先考虑由上市公司直接现金
收购标的公司，以尽可能简化交易完成后的管理层级情况。依照当前交易方案，
7 家拟由冀东水泥现金收购的标的公司将由二级企业降为四级企业，7 家拟增资
注入合资公司的标的公司将由二级企业降为五级企业，是一种比较适当的方式。
（三）有利于控制交易成本
如前所述，本次交易方案主要系为彻底解决冀东水泥与金隅集团之间的同业
竞争问题，考虑到上市公司的资金状况、后续管理安排等因素，经本公司与交易
对方协商一致，最终确定了合资公司增资与现金收购相结合的方式。其中，对于
合资公司增资方式涉及的标的公司股权，根据《中华人民共和国企业所得税法》
等相关规定，该等股权转让事项符合特殊性税务处理的要求，暂无需缴纳企业所
得税。因此，本次交易采用合资公司增资及现金收购相结合的方式也有利于控制
交易成本。
结合上述三项因素综合考量，经上市公司与交易对方协商一致，最终确定金
隅集团所持有的赞皇水泥等 7 家企业股权以增资合资公司的方式注入冀东水泥；
左权水泥等 7 家企业股权拟由上市公司直接现金收购。该种方案设计下，上市公
司现金收购所需资金量在合理承受范围内，日常经营不会受到重大影响，交易完
成后符合上市公司内部管理及外部国资监管合规性要求，交易成本亦能得到有效
控制。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，一创投行认为：本次交易中金隅集团所持 14 家水泥企业股权以增
资合资公司和上市公司现金收购两种方式注入冀东水泥，该方案下，上市公司现
金收购所需资金量在合理承受范围内，日常经营不会受到重大影响，交易完成后
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唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
符合上市公司内部管理及外部国资监管合规性要求，交易成本亦能得到有效控
制。故赞皇水泥等 7 家企业股权以增资合资公司的方式注入冀东水泥，左权水泥
等 7 家企业股权由上市公司直接现金收购具备合理性。
问题二：上市公司收购资金来源及本次交易对公司现金流的影响
重组报告书显示，你公司将在《资产收购协议》生效且履行国有产权交易程序
后的5个工作日内，将交易价款248,174.97万元一次性支付给金隅集团，且自《增
资协议》生效之日起的6个月内，将货币187,585.64万元出资汇入合资子公司的
银行账户，你公司将合计支付435,760.61万元。请补充说明你公司本次出资合
资子公司及收购交易标的的资金来源；结合你公司目前的财务状况及日常经营
现金流使用情况，说明本次交易是否会对你公司现金流及日常经营造成重大影
响，如是，请充分揭示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、交易资金来源以及本次交易是否会对公司现金流及日常经营造成重大
影响
本次交易中，本公司现金支出总额为 401,861.76 万元，其中：248,174.97
万元为本公司向合资公司的增资款，公司应在《增资协议》生效之日起的 6 个月
内将货币出资汇入合资公司的银行账户。由于公司持有合资公司 52.91%的股权，
为合资公司的控股股东，故公司向合资公司的增资款仍在公司合并范围内，并作
为合资公司日常业务经营所需现金，不会实质性影响公司的资金状况。
153,686.79 万元为现金收购对价款，公司应在《资产收购协议》生效且履行国
有产权交易程序后的 5 个工作日内一次性支付给金隅集团，即本次交易中公司主
要的实质性现金流出为 15.37 亿元现金收购对价款。
冀东水泥本次交易所需资金主要源于母公司自有资金、子公司分红款及外部
借款：
1、自有资金方面，截至 2018 年 9 月 30 日，冀东水泥母公司资产负债表货
币资金余额为 40.43 亿元；2018 年 12 月下旬，公司成功发行 30 亿元规模的中
期票据用于偿还公司到期债务，有效缓解公司资金使用压力，增强了公司的资金
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实力。截至 2018 年末，冀东水泥母公司资产负债表货币资金余额（未经审计数
据）约 73.48 亿元。
2、子公司分红方面，随着公司与金隅集团重大资产重组协同效应不断释放，
区域市场竞争环境持续优化，2018 年以来公司所属企业经营业绩良好，具备较
强的分红能力。
3、外部融资方面，公司信用良好，随着公司与金隅集团重大资产重组的全
面推进，各金融机构对公司的授信不断增加，截至 2018 年末，公司各银行可用
授信余额约 116.90 亿元，可发行债券额度剩余 70 亿元，外部融资渠道较好。
综上，公司具备合理的资金头寸和较好的外部融资渠道满足本次交易的资金
需求以及公司日常生产经营和战略发展的需要，本次交易不会对本公司现金流及
日常经营造成重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，一创投行认为：冀东水泥本次出资合资子公司及收购交易标的所需
资金主要通过冀东水泥母公司自有资金、子公司分红款及外部借款解决。结合冀
东水泥母公司报表货币资金情况以及公司外部融资环境等因素分析，冀东水泥具
备合理的资金头寸和较好的外部融资渠道满足本次交易的资金需求以及公司日
常生产经营和战略发展的需要，本次交易不会对上市公司现金流及日常经营造成
重大不利影响。
问题三：标的公司的生产经营情况
重组报告书显示，报告期内，受水泥行业去产能、减量置换政策的影响，标的
公司水泥及水泥熟料的产能略有下降。请你公司逐项说明标的公司主要产品的
产能、产量、销量、销售收入及主要库存情况，各主要指标是否发生重大变化，
是否存在重大经营风险，如是，请就此作出特别风险揭示。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
回复：
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一、标的公司水泥及水泥熟料业务的主要经营指标未发生重大不利变化，
不存在重大经营风险
本次交易标的资产共涉及 14 家标的公司，除华信建材主要从事石灰石的开
采及销售业务外，其他标的公司均从事水泥及水泥熟料的生产及销售业务。报告
期内，13 家标的公司水泥及水泥熟料业务的主要经营指标及变动情况逐项说明
如下：
1、赞皇水泥
产品 项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月
1
产能 （万吨/年） 273.00 273.00 273.00
同比 - - -
产量（万吨） 273.54 249.53 127.62
同比 - -8.78% -
销量（万吨） 276.68 246.84 123.41
水泥
同比 - -10.79% -
销售收入（万元，不含税） 45,057.25 64,891.77 37,943.71
同比 - 44.02% -
2
主要库存 （万吨） 0.74 3.44 7.64
同比 - 364.86% -
1
产能 （万吨/年） 252.00 252.00 252.00
同比 - - -
产量（万吨） 286.63 232.21 135.61
同比 - -18.99% -
3
内部消耗 （万吨） 218.72 190.76 87.29
水泥 同比 - -12.78% -
3
熟料 对外销量 （万吨） 55.35 52.83 34.14
同比 - -4.55% -
销售收入（万元，不含税） 9,038.06 12,164.50 8,503.92
同比 - 34.59% -
2
主要库存 （万吨） 12.56 1.18 15.36
同比 - -90.61% -
注：1、上表所列示的标的公司产能、主要库存情况均为截至当期期末的数据情况，下同。
2、主要库存数据受上一期末的库存情况及当期的生产、采购及销售情况综合影响，因
而报告期内存在一定的波动情形，下同。
3、标的公司生产的熟料主要用于内部生产水泥产品，剩余部分可进行对外销售，因此
熟料产品的对外销量主要受熟料的产量、内部消耗量等因素综合影响，报告期内存在一定的
波动情形，下同。
4、因各标的公司之间存在部分内部交易，使得标的公司模拟合并口径下的水泥及水泥
熟料业务收入与各标的公司简单加总的收入数据存在一定差异。
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2、琉水环保
产品 项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月
产能（万吨/年） 200.00 200.00 200.00
同比 - - -
产量（万吨） 234.56 216.86 122.15
同比 - -7.55% -
销量（万吨） 235.57 215.66 123.67
水泥
同比 - -8.45% -
销售收入（万元，不含税） 59,142.28 69,194.61 43,256.77
同比 - 17.00% -
主要库存（万吨） 4.42 5.62 4.10
同比 - 27.15% -
产能（万吨/年） 150.00 150.00 150.00
同比 - - -
产量（万吨） 159.65 147.79 91.55
同比 - -7.43% -
内部消耗（万吨） 156.93 144.09 81.53
水泥 同比 - -8.18% -
熟料 对外销量（万吨） 0.86 4.60 10.10
同比 - 434.88% -
销售收入（万元，不含税） 239.07 1,062.73 2,414.78
同比 - 344.53% -
主要库存（万吨） 4.98 3.15 6.14
同比 - -36.75% -
3、振兴环保
产品 项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月
产能（万吨/年） 140.00 140.00 140.00
同比 - - -
产量（万吨） 141.67 95.16 85.30
同比 - -32.83% -
销量（万吨） 139.11 95.80 85.82
水泥
同比 - -31.13% -
销售收入（万元，不含税） 32,635.18 31,119.29 28,497.43
同比 - -4.64% -
主要库存（万吨） 7.09 6.46 5.94
同比 - -8.89% -
产能（万吨/年） 120.00 120.00 120.00
同比 - - -
水泥
产量（万吨） 112.19 54.77 37.19
熟料
同比 - -51.18% -
内部消耗（万吨） 100.33 53.30 42.43
8
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产品 项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月
同比 - -46.88% -
对外销量（万吨） 4.66 2.40 4.55
同比 - -48.50% -
销售收入（万元，不含税） 1,030.71 587.03 1,166.44
同比 - -43.05% -
主要库存（万吨） 11.18 10.24 5.00
同比 - -8.41% -
4、涿鹿水泥
产品 项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月
产能（万吨/年） 200.00 200.00 200.00
同比 - - -
产量（万吨） 165.00 174.00 93.00
同比 - 5.45% -
销量（万吨） 166.00 173.00 93.04
水泥
同比 - 4.22% -
销售收入（万元，不含税） 32,892.19 47,288.22 27,069.50
同比 - 43.77% -
主要库存（万吨） 4.00 3.60 3.56
同比 - -10.00% -
产能（万吨/年） 175.00 175.00 175.00
同比 - - -
产量（万吨） 169.00 167.00 81.24
同比 - -1.18% -
内部消耗（万吨） 125.00 133.00 71.00
水泥 同比 - 6.40% -
熟料 对外销量（万吨） 46.75 38.00 7.36
同比 - -18.72% -
销售收入（万元，不含税） 6,583.60 6,455.76 1,536.31
同比 - -1.94% -
主要库存（万吨） 10.00 6.00 9.15
同比 - -40.00% -
5、陵川水泥
产品 项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月
产能（万吨/年） 75.00 75.00 75.00
同比 - - -
产量（万吨） 69.23 72.42 27.64
水泥
同比 - 4.61% -
销量（万吨） 69.68 72.15 27.21
同比 - 3.54% -
9
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产品 项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月
销售收入（万元，不含税） 10,733.31 19,432.47 7,965.41
同比 - 81.05% -
主要库存（万吨） 1.22 1.49 1.92
同比 - 22.13% -
产能（万吨/年） 100.00 100.00 100.00
同比 - - -
产量（万吨） 87.60 85.50 45.05
同比 - -2.40% -
内部消耗（万吨） 49.19 49.63 20.80
水泥 同比 - 0.89% -
熟料 对外销量（万吨） 38.66 33.66 26.36
同比 - -12.93% -
销售收入（万元，不含税） 5,549.35 7,733.09 6,347.59
同比 - 39.35% -
主要库存（万吨） 3.62 5.83 3.72
同比 - 61.05% -
6、和益水泥
产品 项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月
产能（万吨/年） 150.00 150.00 150.00
同比 - - -
产量（万吨） 159.94 127.15 70.87
同比 - -20.50% -
销量（万吨） 158.24 126.15 70.71
水泥
同比 - -20.28% -
销售收入（万元，不含税） 30,027.16 35,288.21 21,243.28
同比 - 17.52% -
主要库存（万吨） 1.83 2.83 2.98
同比 - 54.64% -
产能（万吨/年） 100.00 100.00 100.00
同比 - - -
产量（万吨） 95.75 83.88 56.23
同比 - -12.40% -
内部消耗（万吨） 95.90 76.71 48.05
水泥 同比 - -20.01% -
熟料 对外销量（万吨） - 3.02 11.92
同比 - - -
销售收入（万元，不含税） - 729.69 2,834.73
同比 - - -
主要库存（万吨） 5.22 6.03 2.28
同比 - 15.52% -
10
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7、宣化水泥
产品 项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月
产能（万吨/年） 100.00 100.00 100.00
同比 - - -
产量（万吨） 96.18 94.33 45.05
同比 - -1.92% -
销量（万吨） 94.93 94.04 45.55
水泥
同比 - -0.94% -
销售收入（万元，不含税） 18,865.83 24,485.40 12,049.05
同比 - 29.79% -
主要库存（万吨） 2.75 3.03 2.53
同比 - 10.18% -
产能（万吨/年） 60.00 90.00 90.00
同比 - 50.00% -
产量（万吨） 40.41 71.03 35.35
同比 - 75.77% -
内部消耗（万吨） 38.73 60.34 33.19
水泥 同比 - 55.80% -
熟料 对外销量（万吨） 5.69 9.97 4.12
同比 - 75.22% -
销售收入（万元，不含税） 927.40 1,799.84 742.95
同比 - 94.07% -
主要库存（万吨） 3.37 4.09 6.23
同比 - 21.36% -
8、咏宁水泥
产品 项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月
产能（万吨/年） 200.00 200.00 200.00
同比 - - -
产量（万吨） 169.55 118.20 68.25
同比 - -30.29% -
销量（万吨） 169.69 118.75 68.90
水泥
同比 - -30.02% -
销售收入（万元，不含税） 30,545.98 32,545.92 21,237.84
同比 - 6.55% -
主要库存（万吨） 2.52 1.97 1.31
同比 - -21.83% -
产能（万吨/年） 160.00 160.00 160.00
同比 - - -
水泥
产量（万吨） 136.84 123.71 71.59
熟料
同比 - -9.60% -
内部消耗（万吨） 116.23 85.88 46.45
11
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
产品 项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月
同比 - -26.11% -
对外销量（万吨） 21.73 33.06 23.26
同比 - 52.14% -
销售收入（万元，不含税） 2,822.18 8,395.39 6,274.73
同比 - 197.48% -
主要库存（万吨） 0.82 5.59 7.46
同比 - 581.71% -
9、张家口水泥
产品 项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月
产能（万吨/年） 100.00 100.00 100.00
同比 - - -
产量（万吨） 58.16 105.43 57.34
同比 - 81.28% -
销量（万吨） 63.52 115.31 57.92
水泥
同比 - 81.53% -
销售收入（万元，不含税） 22,447.30 36,766.46 19,238.92
同比 - 63.79% -
主要库存（万吨） - - -
同比 - - -
注：张家口水泥主要生产、销售水泥产品，未涉及水泥熟料的生产及销售业务。
10、左权水泥
产品 项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月
产能（万吨/年） 150.00 150.00 150.00
同比 - - -
产量（万吨） 118.35 115.24 55.27
同比 - -2.63% -
销量（万吨） 120.14 114.33 54.98
水泥
同比 - -4.84% -
销售收入（万元，不含税） 16,120.66 26,267.67 13,362.66
同比 - 62.94% -
主要库存（万吨） 1.03 1.93 2.22
同比 - 87.38% -
产能（万吨/年） 100.00 100.00 100.00
同比 - - -
产量（万吨） 93.90 80.00 39.15
水泥
同比 - -14.80% -
熟料
内部消耗（万吨） 88.16 73.76 36.64
同比 - -16.33% -
对外销量（万吨） 12.55 3.14 4.16
12
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
产品 项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月
同比 - -74.98% -
销售收入（万元，不含税） 1,376.62 661.46 943.09
同比 - -51.95% -
主要库存（万吨） 0.65 3.75 2.10
同比 - 476.92% -
11、涉县水泥
产品 项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月
产能（万吨/年） 60.00 60.00 60.00
同比 - - -
产量（万吨） 69.44 54.69 34.29
同比 - -21.24% -
销量（万吨） 69.08 54.40 34.13
水泥
同比 - -21.25% -
销售收入（万元，不含税） 10,532.94 14,064.74 9,707.92
同比 - 33.53% -
主要库存（万吨） 1.48 1.77 1.93
同比 - 19.59% -
产能（万吨/年） 110.00 110.00 110.00
同比 - - -
产量（万吨） 109.56 60.79 40.16
同比 - -44.51% -
内部消耗（万吨） 50.06 32.61 21.40
水泥 同比 - -34.86% -
熟料 对外销量（万吨） 62.04 26.81 19.60
同比 - -56.79% -
销售收入（万元，不含税） 8,411.51 6,578.06 4,869.49
同比 - -21.80% -
主要库存（万吨） 1.05 3.23 1.58
同比 - 207.62% -
12、沁阳水泥
产品 项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月
产能（万吨/年） 100.00 100.00 100.00
同比 - - -
产量（万吨） 90.88 58.63 41.74
同比 - -35.49% -
水泥
销量（万吨） 91.66 59.73 40.30
同比 - -34.84% -
销售收入（万元，不含税） 17,029.22 16,047.96 11,543.31
同比 - -5.76% -
13
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
产品 项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月
主要库存（万吨） 2.53 1.25 2.68
同比 - -50.59% -
产能（万吨/年） 75.00 75.00 75.00
同比 - - -
产量（万吨） 57.64 50.37 31.26
同比 - -12.61% -
内部消耗（万吨） 58.47 38.37 30.18
水泥 同比 - -34.38% -
熟料 对外销量（万吨） 0.24 9.23 1.61
同比 - 3,745.83% -
销售收入（万元，不含税） 29.52 2,060.06 424.74
同比 - 6,878.52% -
主要库存（万吨） 0.25 3.01 2.49
同比 - 1,104.00% -
13、岚县水泥
产品 项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月
产能（万吨/年） 107.00 107.00 107.00
同比 - - -
产量（万吨） 54.45 48.90 19.60
同比 - -10.19% -
销量（万吨） 54.96 48.19 19.38
水泥
同比 - -12.32% -
销售收入（万元，不含税） 8,627.12 10,906.82 4,666.45
同比 - 26.42% -
主要库存（万吨） 0.86 1.56 1.78
同比 - 81.40% -
产能（万吨/年） 75.00 75.00 75.00
同比 - - -
产量（万吨） 36.70 28.02 16.60
同比 - -23.65% -
内部消耗（万吨） 30.01 29.82 12.74
水泥 同比 - -0.63% -
熟料 对外销量（万吨） 3.02 - -
同比 - - -
销售收入（万元，不含税） 418.47 - -
同比 - - -
主要库存（万吨） 8.22 6.71 11.70
同比 - -18.37% -
14
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
如上述表格中列示数据所示，报告期内各标的公司水泥及水泥熟料业务总体
呈现以下变动趋势：产能方面，报告期内标的公司的水泥产能基本保持不变；产
销量方面，受宏观经济景气度下降、所在区域固定资产投资增速放缓等因素影响，
标的公司 2017 年度水泥产销量较 2016 年度有所下降；销售收入方面，自 2016
年以来，受益于供给侧结构性改革，加之金隅集团和冀东集团战略重组完成后，
标的公司所处的京津冀区域水泥市场秩序持续改善，水泥市场销售价格理性回
归，标的公司 2017 年度在销量相比 2016 年度下降的情况下，销售收入实现较
大增长。水泥熟料作为生产水泥的主要原材料，其产销量、销售基本与水泥走势
整体保持一致。
为进一步综合量化分析标的公司水泥及水泥熟料业务主要经营指标的变动
情况，以合并口径数据来看，产量方面，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-7
月，标的公司水泥总产量分别为 1,700.95 万吨、1,530.54 万吨和 848.12 万吨，
2017 年度相比 2016 年度下降约 10.02%；销量方面，2016 年度、2017 年度和
2018 年 1-7 月，标的公司水泥总销量分别为 1,709.26 万吨、1,534.35 万吨和
845.02 万吨，2017 年度相比 2016 年度下降约 10.23%；销售收入方面，2016
年度、2017 年度和 2018 年 1-7 月，标的公司实现水泥销售收入分别为
339,369.83 万元、430,619.78 万元和 258,543.97 万元，2017 年度相比 2016
年度增长约 27.98%。
综上，报告期内，标的公司水泥及熟料业务的主要经营指标未发生重大不利
变化。
上述变动情况与水泥行业整体发展状况相一致。受宏观经济增速放缓、全国
固定资产投资增速下降等因素影响，2017 年我国水泥产量为 24.19 亿吨，较 2016
年度的水泥产量有所下降。而销售价格方面，自 2016 年以来，供给侧结构性改
革、行业整合提速等因素的综合推动下，全国水泥价格呈现持续回暖趋势，月平
均销售价格由 2016 年 2 月的 227 元/吨的低点已逐步回升至 2018 年 9 月的 424
元/吨。
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唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
因此，报告期内标的公司水泥及水泥熟料业务的经营情况符合行业整体发展
状况及标的公司自身发展情况，主要经营指标未发生重大不利变化，不存在重大
经营风险，具备合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，一创投行认为：报告期内标的公司水泥及水泥熟料业务的经营情况
符合行业整体发展状况及标的公司自身发展情况，主要经营指标未发生重大不利
变化，不存在重大经营风险，具备合理性。
问题四：标的公司具体经营情况分析
请根据《26号准则》第十六条第（五）项和第（六）项，分别补充披露标的公
司近三年主营业务发展情况、主要经营业绩数据，具体分析净利润较上一年度
大幅下降或最近一期净利润为负的标的公司业绩的变动原因；结合各标的公司
经营业绩及核心竞争力等因素，说明本次重组安排是否有利于提升上市公司财
务状况和盈利水平。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司近三年主营业务发展情况
标的公司主要从事水泥及水泥熟料的生产及销售、环保固废处理等业务，近
三年主营业务发展情况与水泥行业整体发展情况一致。
2016 年，在水泥行业推进供给侧结构性改革的环境下，冀东集团与金隅集
团开启并完成战略重组，标的公司核心区域水泥市场秩序逐渐好转，水泥和熟料
销售价格开始理性回升。2016 年度，标的公司模拟合并口径完成营业收入
403,768.99 万元，净利润-3,684.50 万元，实现归属于母公司所有者的净利润
-1,180.45 万元。
2017 年度，受益于“京津冀协同发展”国家战略的推进以及水泥行业“供
给侧结构性改革”的积极影响，标的公司核心区域水泥市场秩序持续改善，水泥
市场价格持续回升，水泥和熟料毛利率同比大幅提升；在综合销量下降约 10%
的情况下，标的公司水泥业务的销售收入整体呈现稳步增长趋势。2017 年度，
16
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
标的公司模拟合并口径实现营业收入 509,400.14 万元，同比增加 26.16%，净
利润 55,478.22 万元，归属于母公司所有者的净利润 52,007.65 万元，盈利情况
有较大改善并实现扭亏为盈。
2018 年以来水泥市场价格基本维持在高位、伴有小幅波动，标的公司核心
区域经过多年整合，供需格局较为稳定，竞争格局持续优化。2018 年 1-7 月，
标的公司模拟合并口径实现营业收入 321,346.42 万元，净利润 25,417.31 万元，
归属于母公司所有者的净利润 22,897.74 万元。
二、标的公司主要经营业绩
各标的公司报告期经审计的主要经营业绩数据如下：
1、赞皇水泥
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 47,633.55 78,268.56 54,746.29
营业利润 12,437.27 16,346.41 -466.28
净利润 9,287.40 13,177.70 1,071.29
2、琉水环保
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 54,709.63 82,689.01 75,202.56
营业利润 1,023.58 1,005.81 -2,997.85
净利润 725.63 618.30 9,098.74
其中：归属于母公司所有者
1,028.51 2,428.43 9,328.81
的净利润
3、振兴环保
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 33,501.60 33,047.00 38,511.59
营业利润 325.05 -192.44 -1,767.61
净利润 254.09 20.66 24.23
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4、涿鹿水泥
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 29,577.87 55,999.19 41,568.62
营业利润 5,850.02 11,643.82 2,087.84
净利润 3,957.30 8,755.95 2,912.54
5、张家口水泥
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 19,294.39 36,801.73 22,539.83
营业利润 -59.17 1,891.50 -2,692.97
净利润 -115.29 2,620.45 -2,552.69
6、咏宁水泥
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 27,723.45 41,517.79 33,906.37
营业利润 6,479.45 6,462.05 -2,009.49
净利润 4,823.78 5,125.82 -868.34
7、华信建材
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,004.23 2,196.20 1,960.79
营业利润 190.25 -461.75 314.18
净利润 -406.87 -787.36 1,770.41
8、左权水泥
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 14,321.94 26,950.17 17,498.68
营业利润 1,959.32 2,614.85 -2,968.66
净利润 1,446.91 5,980.19 -2,958.94
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9、陵川水泥
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 15,423.18 28,857.83 16,383.51
营业利润 2,307.33 5,065.41 -3,482.70
净利润 1,589.11 6,262.73 -2,882.98
10、和益水泥
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 30,488.52 44,832.89 37,517.17
营业利润 5,447.77 5,753.93 1,212.31
净利润 4,091.53 5,327.95 1,135.57
11、涉县水泥
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 19,103.10 27,715.28 22,531.82
营业利润 237.45 2,041.97 -2,560.61
净利润 -106.91 2,589.53 -1,596.18
12、沁阳水泥
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 12,070.57 18,625.26 17,934.80
营业利润 1,672.27 1,012.36 -3,668.50
净利润 1,442.66 1,676.55 -2,895.27
13、岚县水泥
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 4,769.52 10,972.13 9,174.26
营业利润 -701.47 120.12 -2,618.30
净利润 -678.95 622.33 -2,027.51
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14、宣化水泥
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 13,242.41 26,862.45 19,912.47
营业利润 -436.53 2,371.43 -3,682.17
净利润 -728.24 3,825.05 -3,577.74
三、具体分析净利润较上一年度下降或最近一期净利润为负的标的公司业
绩的变动原因
部分标的公司存在净利润较上一年度下降或最近一期净利润为负的情形，符
合标的公司业务实际开展情况，具备合理性，业绩变动原因具体分析如下：
1、2017 年度净利润较 2016 年度下降的标的公司业绩变动原因分析如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
公司名称 下降幅度 变动主要原因
净利润 净利润
主要是因：1、根据《北京市 2013-2017
年清洁空气行动计划重点任务分解
2015 年工作措施》要求，子公司强联
水泥于 2016 年 8 月全面停产，2017
琉水环保 618.30 9,098.74 -93.20%
年无销售业务，于当年计提各类资产
减值损失合计 2,881.1 万元；2、2016
年公司取得政府补助（拆迁补偿款）
7,457 万元，2017 年无此类政府补助。
主要是因 2017 年由于天津市环保监
管较严，采取了错峰生产、雾霾天限
振兴环保 20.66 24.23 -14.73% 停、工地停工等措施，公司停产天数
较多，全年共停产 170 多天。导致
2017 年产销量大幅降低。
主要是因 2016 年度公司收回法律纠
纷赔款 1,590 万元计入营业外收入，
华信建材 -787.36 1,770.41 -144.47% 2017 年度没有未发生此类收入且发
生矿山恢复治理费 1,395.62 万元，导
致净利润大幅下降。
注：上述净利润数据已经审计。
2、2018 年 1-7 月净利润为负的标的公司业绩的变动原因分析如下：
单位：万元
公司名称 2018 年 1-7 月净利润 变动主要原因
张家口水泥 -115.29 主要是因计提资产减值损失 1,459 万元导致
20
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
公司名称 2018 年 1-7 月净利润 变动主要原因
净利润为负。
主要是因上半年企业所得税汇算清缴中矿山
华信建材 -406.87 恢复治理费等项目纳税调整，补缴 2017 年度
所得税费用所致。
主要是由于原水泥粉磨站搬迁改造，计提相
涉县水泥 -106.91
关资产减值 3,219 万元。
主要是由于借款本金的增加，导致财务费用
同比增加；同时由于石灰石、原煤价格的上
岚县水泥 -678.95
涨导致水泥生产成本较上年同期提高了
7.5%，进而导致毛利率下降。
主要是由于借款本金的增加导致财务费用同
宣化水泥 -728.24 比增长，同时水泥生产原料矿渣粉价格同比
上涨幅度较大导致毛利率下降。
注：上述净利润数据已经审计。
根据 2018 年度未经审计的财务数据，最近一期亏损的标的公司中，涉县水
泥、岚县水泥、宣化水泥已实现盈利，净利润分别为 3,934.60 万元、42.19 万
元及 152.80 万元；华信建材 8-12 月实现净利润 251.43 万元，2018 年度净亏损
较 2018 年 1-7 月大幅减小。
四、本次重组安排是否有利于提升上市公司财务状况和盈利水平
本次重组安排旨在彻底解决金隅集团与冀东水泥之间存在的同业竞争问题，
有利于上市公司财务状况改善和盈利水平的提升，具体分析如下：
本次交易中，金隅集团拟将持有的剩余 14 家水泥企业股权注入冀东水泥体
内，虽然部分标的企业由于环保监管措施趋严、错峰生产、生产成本上涨、计提
减值损失等原因存在净利润较上一年度有所下降或最近一期净利润为负的情况，
但报告期标的公司整体业绩持续改善。根据信永中和出具《北京金隅集团股份有
限公司拟注入公司模拟合并财务报表审计报告》（XYZH/2019BJSA0002 号），
标的公司模拟合并层面于 2017 年度起业绩较 2016 年度扭亏为盈并实现大幅提
升，2017 年度及 2018 年 1-7 月净利润分别为 55,478.22 万元及 25,417.31 万元，
报告期标的公司业绩体现出整体向好的趋势。
另外，标的公司所属的金隅集团水泥及水泥熟料业务在京津冀地区市场占有
率达到 50%以上，市场话语权随近年来市场秩序的改善持续增强；环保固废业
务也借助北京金隅红树林环保技术有限责任公司的品牌效应，近年来的积累在所
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属地区建立起了稳固的客户群体。标的公司在京津冀地区具备区域规模优势，与
同行业竞争中相比具备产业链优势、金隅集团品牌优势以及环保及技术优势，具
备核心竞争力。交易完成后，冀东水泥将成为金隅集团下属的唯一水泥业务平台，
区域产能领先优势及市场占有率将进一步提升。标的公司将与冀东水泥进一步发
挥协同效应，从而增强冀东水泥的整体经营业绩与核心竞争力。
根据信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司备考财务报表审阅报告》
（XYZH/2019BJSA0001 号）及经追溯调整的上市公司 2017 年财务报表，本次
交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018-7-31/2018年1-7月 2017-12-31/2017年度
项目
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
总资产 5,815,514.73 6,762,259.75 16.28% 5,662,006.00 6,610,272.44 16.75%
所有者权益 2,046,707.41 2,378,629.45 16.22% 1,352,673.97 2,288,097.06 17.57%
归属于母公司
1,086,753.69 1,126,236.46 3.63% 1,946,145.10 1,415,586.84 4.65%
所有者权益
营业收入 1,581,563.89 1,620,263.60 2.45% 2,516,793.84 2,612,320.96 3.80%
利润总额 172,797.36 207,883.18 20.30% 141,694.75 198,780.47 40.29%
净利润 131,038.61 155,948.00 19.01% 93,806.58 149,753.17 59.64%
其中：归属于母
公司所有者的 84,203.53 92,258.90 9.57% 50,327.61 82,297.07 63.52%
净利润
每股收益（元） 0.625 0.685 9.62% 0.373 0.611 63.52%
由上表对比可见，本次交易有利于改善公司财务状况，扩大公司资产规模，
增强公司盈利能力。本次交易后，本公司总资产、净资产规模将出现较大幅度增
长，公司营业收入、净利润、每股收益将进一步提升。本次重组安排有利于上市
公司进一步提高财务状况和盈利水平。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，一创投行认为：标的公司近三年主营业务发展情况与水泥行业整体
发展情况一致，总体业绩情况良好，波动正常，业务具有核心竞争力，本次重组
安排有利于上市公司进一步提高财务状况和盈利水平。
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六、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的”之“二、 标的资产主要
业务概况”及“七、最近两年及一期主要财务数据及财务指标”对标的公司近三
年主营业务发展情况、主要经营业绩数据、业绩变动原因等进行了补充披露。
问题五：交易标的环保固废处理业务
本次交易中部分标的公司主营业务涉及环保固废处理业务，请结合上述公司主
要的经营模式、盈利模式和结算模式，具体说明本次重组置入环保固废处理业
务相关资产的原因和必要性，并分别说明你公司拟收购的标的资产和注入合资
公司的标的资产之间协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
回复：
一、本次重组置入环保固废处理业务相关资产的原因及必要性
（一）标的公司的环保固废处理业务主要基于水泥窑协同处置技术，与水
泥窑等水泥业务资产不可分割
标的公司的环保固废处理业务主要是基于水泥窑协同处置技术，利用水泥窑
通过高温焚烧及水泥熟料矿化物高温烧结过程实现一般废弃物、危险废弃物的毒
害特性分解、降解、消除、惰性化、稳定化等无害化处置和对水泥生产有用成分
的再利用。具体模式为，在标的公司原有水泥生产线的基础上，通过新建废弃物
运输、存储、预处理等设施，借助水泥窑进行废弃物协同处置，与水泥窑等水泥
业务资产不可分割。
标的公司环保固废处理业务的经营模式、盈利模式和结算模式进一步说明如
下：
1、经营模式
（1）订单的获取
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琉水环保的环保固废处理业务主要是针对危险废弃物中的生活垃圾焚烧飞
灰，是北京市唯一一家飞灰处置企业，主要客户为北京市各生活垃圾焚烧企业，
已建立较为稳固的合作关系。琉水环保通常与客户签署为期 1 年的定期合同，根
据客户的产废量及废物情况，与客户谈判确定价格及相应条款，并最终签署废物
处置合同。
涿鹿水泥、陵川水泥以及宣化水泥的环保固废处理业务主要是进行工业危险
废弃物处置，借助已在前次重组中注入合资公司的北京金隅红树林环保技术有限
责任公司的品牌效应，通过近年来的业务积累，已在所属地区建立了稳固的客户
群体，根据客户的产废量，与客户签署为期 1 或 2 年的定期合同。此外，标的
公司通过业务人员对外推广、老客户推介等多种方式开发新客户，在签署合同之
前，标的公司首先对新客户的产废种类进行确认，在确定废物属于公司《危险废
物经营许可证》的证载种类后，根据新客户的产废量情况，与客户谈判确定价格
及相应条款，并签署废物处置合同。
赞皇水泥、振兴水泥以及和益水泥的环保固废处理业务主要是进行市政污
泥、生活垃圾等一般废弃物处置，客户一般为政府部门或属于政府公共设施的污
水处理厂，标的公司通常与客户签署为期 1 年的定期合同。
（2）采购和生产模式
客户根据自身的废弃物产生情况向标的公司提出处置需求，如属于危险废弃
物，客户须同时出具《危险废物转移联单》。客户通知标的公司指派专业车辆到
客户指定地点运输废弃物，公司车辆将废弃物运输、过磅、入库后，标的公司根
据废弃物的种类和重量，并依据双方签署的定期合同计算订单金额。随后，标的
公司的生产部门对废弃物进行分类后，将不同种类的废弃物投入不同的预处理系
统进行预处理，生产部门根据生产需要，将预处理后的废弃物投入水泥窑通过高
温焚烧等方式进行处理。
（3）销售和定价模式
标的公司的环保固废处理业务对外提供一般废弃物、危险废弃物处置服务,
服务价格为标的公司及客户参照市场价格共同协商的结果。
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2、盈利模式
标的公司的环保固废处理业务的利润主要来源于产废单位支付的处置报酬，
以及政府部门对于处置企业给予的补贴。
3、结算模式
标的公司与客户的结算模式参照双方签署的定期合同执行，对于产废量较多
的大客户，按月对每次订单金额进行加总后结算，对于产废量较小且不稳定的小
客户，按单分笔结算。
综上，环保固废处理业务是水泥行业的重要配套业务，长期以来，水泥行业
被列为高耗能、高污染、资源性行业。近年来，随着社会对环境的重视程度的提
高，水泥行业的环保转型压力加剧。通过水泥窑协同处置危险废弃物、生活垃圾、
市政污泥等一般废弃物是水泥企业从高耗能、高污染、资源性行业进行环保转型
的重要手段。
因此，本次交易中，标的公司的环保固废处理业务随水泥业务资产一并置入
上市公司，有利于提升标的公司及上市公司的节能环保水平，提高综合经济效益
和社会效益，具备充分的合理性及必要性。
（二）本次重组置入环保固废处理业务相关资产有利于避免同业竞争问题
随着社会公众环保意识的不断提升、工业生产和居民生活的废弃物处置需求
快速增长，同时国家不断加大环保投入与管理，加强环境治理力度，基于水泥窑
协同处置技术进行环保固废处理成为水泥行业不断提升环保水平、实现绿色制造
的必然趋势。在此行业大背景下，冀东水泥的部分下属公司已开展或计划逐步开
展环保固废处理业务。而且在前次重组中，同样涉及环保固废处理业务的北京金
隅红树林环保技术有限责任公司已纳入合资公司，成为冀东水泥控股子公司。
因此，通过本次交易，标的公司的环保固废处理业务相关资产一并置入冀东
水泥，本次交易完成后，环保固废处理业务将全部纳入冀东水泥平台进行统筹管
理及运营，可以有效避免同业竞争问题。
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与此同时，标的公司先进的环保及固废处理技术将在冀东水泥生产线上进行
复制，帮助冀东水泥提升环保水平，并通过固废处理技术带来额外收益，提高综
合经济效益。
综上所述，本次重组一并置入标的公司的环保固废处理业务相关资产，具备
充分的合理性及必要性。
二、关于标的资产之间及标的资产与上市公司之间协同效应的说明
对于本次交易涉及 14 家标的公司，基于上市公司的资金状况、后续管理安
排、控制交易成本等因素考量，重组方式上采用了合资公司增资和现金收购两种
两种方式，但在业务层面，14 家标的公司同属水泥行业，主要从事水泥及水泥
熟料的生产及销售、环保固废处理等业务，在业务开展、经营管理、资源共享等
方面具备显著的协同效应。14 家标的公司之间及本次交易完成后标的公司与上
市公司的协同效应主要体现在以下方面：
（一）水泥业务的协同效应
水泥行业具有很强的区域性特征，一般而言，受运输条件的制约，水泥行业
的销售半径约为 200-500 公里，运输距离的长短很大程度上影响着企业的运输
成本。因此，水泥企业的销售范围一般由其水泥生产线布局而决定。本次交易标
的公司水泥生产线主要布局在京津冀区域，在区域市场具有领先的规模优势和协
同效应。标的公司生产的水泥、水泥熟料及其他相关产品主要通过冀东水泥下属
营销公司进行营销及销售工作，采取“统一调配，区域具体分管、资源共享、区
域联动”的销售模式，充分调动各销售区域的资源，确保市场的统一性。通过统
一销售及市场运作，标的公司已在所属区域市场建立起较强的话语权。
本次交易完成后，金隅集团下属水泥业务资产将全部纳入冀东水泥进行统筹
运营与管理，冀东水泥的水泥产能、熟料产能以及区域市场占有率将得到进一步
提升，行业地位进一步得到巩固，上市公司可充分利用市场化手段淘汰低效、高
污染、落后产能，通过产能置换、收购优质产能和市场化竞争等手段，进一步优
化区域产能结构，改善供求关系。本次交易将进一步增强上市公司对京津冀地区
熟料市场的影响力，将有利于改善京津冀水泥行业的竞争格局，淘汰冗余产能。
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上市公司也可以根据自身产能状况、实际供需及生产成本情况统一安排生产计
划，低效产能可以适当减产保证高效产能最大化发挥，使整体产能实现优化运转。
（二）环保固废业务的协同效应
本次交易部分标的公司涉及一般废弃物、危险废弃物处置等环保固废处理业
务。标的公司结合自身水泥窑优势，大力发展绿色循环经济，采用水泥窑协同处
置方式，实现对市政污泥、生活垃圾、污染土、危险废弃物等的无害化处置及综
合利用，积极推进公司由水泥企业向环保型产业的转型。
标的公司环保固废处理业务所采用的水泥窑协同处置技术，在国内处于行业
领先地位，且具有处置规模大、成本低的优势。处置生活垃圾所采用的生活垃圾
气化炉处置技术属于国内主流的水泥窑协同处置生活垃圾技术之一，标的公司已
建设并成功运行；处置生活垃圾焚烧飞灰采用的飞灰水洗预处理及入窑处置技术
为国内首创、国际领先的飞灰处置技术，目前国内掌握该技术并成功实施运行的
仅琉水环保一家。综合来看，标的公司在环保固废处理领域已建立起较强的技术
优势。
本次交易完成后，标的公司先进的环保固废处理技术将可在冀东水泥生产线
上进行复制，并与上市公司前期收购的北京金隅红树林环保技术有限责任公司充
分发挥协同效应，帮助冀东水泥通过节能减排提高综合经济效益，并通过固废处
理技术带来额外收益。上市公司将提升环保水平，实现经济效益、社会效益、生
态效益的协调统一。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，一创投行认为：
1、标的公司的环保固废处理业务主要基于水泥窑协同处置技术，与水泥窑
等水泥业务资产不可分割。本次交易中，标的公司的环保固废处理业务资产一并
置入上市公司，有利于提升标的公司及上市公司的节能环保水平，提高综合经济
效益和社会效益。本次交易完成后，环保固废处理业务将全部纳入冀东水泥平台
进行统筹管理及运营，可以有效避免同业竞争问题。因此，本次重组一并置入标
的公司的环保固废处理业务相关资产，具备充分的合理性及必要性。
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2、本次交易标的公司水泥业务主要布局在京津冀区域，在区域市场具有领
先的规模优势和较强的话语权。本次交易完成后，上市公司的水泥产能、熟料产
能以及区域市场占有率将得到进一步提升，行业地位进一步得到巩固，竞争优势
进一步增强。
3、标的公司在环保固废处理领域已建立起较强的技术优势。本次交易完成
后，标的公司先进的环保固废处理技术将可在冀东水泥生产线上进行复制，并与
上市公司前期收购的北京金隅红树林环保技术有限责任公司充分发挥协同效应，
帮助冀东水泥通过节能减排提高综合经济效益，并通过固废处理技术带来额外收
益。上市公司将提升环保水平，实现经济效益、社会效益、生态效益的协调统一。
问题六：标的公司的行业划分
重组报告书显示，本次交易中部分标的公司主要从事环保固废处理业务，本次
被评估标的公司均被划分为水泥建材行业公司。请根据相关行业划分规定及各
标的公司主营业务占比情况，说明上述标的公司被划入水泥建材行业的准确性
及合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司主营业务占比情况
本次交易中，琉水环保等 7 家标的公司主要从事水泥及水泥熟料的生产及销
售业务，同时还涉及环保固废处理业务。除此之外，其他标的公司均只从事水泥
及水泥熟料业务，不涉及环保固废处理业务。
报告期内，琉水环保等 7 家标的公司营业收入均主要以水泥及水泥熟料收入
为主，环保固废处理业务收入占比较低，收入具体构成情况如下：
1、琉水环保
单位：万元
2018年1-7月 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
水泥及熟料销售收入 45,671.55 83.48% 70,257.33 84.97% 59,381.35 78.96%
环保固废收入 5,943.62 10.86% 5,549.27 6.71% 4,890.30 6.50%
其他 3,094.46 5.66% 6,882.41 8.32% 10,930.92 14.54%
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2018年1-7月 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入合计 54,709.63 100.00% 82,689.01 100.00% 75,202.56 100.00%
2、赞皇水泥
单位：万元
2018年1-7月 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
水泥及熟料销售收入 46,447.63 97.51% 77,056.27 98.45% 54,095.31 98.81%
环保固废收入 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
其他 1,185.93 2.49% 1,212.28 1.55% 650.98 1.19%
营业收入合计 47,633.55 100.00% 78,268.56 100.00% 54,746.29 100.00%
注：赞皇水泥的环保固废处理业务自 2018 年 8 月起正式运行，报告期内未有环保固废
处理收入。
3、振兴环保
单位：万元
2018年1-7月 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
水泥及熟料销售收入 29,663.87 88.54% 31,706.31 95.94% 33,665.89 87.42%
环保固废收入 3,782.75 11.29% 1,255.77 3.80% 4,765.73 12.37%
其他 54.99 0.16% 84.92 0.26% 79.96 0.21%
营业收入合计 33,501.60 100.00% 33,047.00 100.00% 38,511.59 100.00%
4、涿鹿水泥
单位：万元
2018年1-7月 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
水泥及熟料销售收入 28,605.81 96.71% 53,743.98 95.97% 39,475.79 94.97%
环保固废收入 941.38 3.18% 2,232.48 3.99% 2,059.26 4.95%
其他 30.67 0.10% 22.73 0.04% 33.57 0.08%
营业收入合计 29,577.87 100.00% 55,999.19 100.00% 41,568.62 100.00%
5、陵川水泥
单位：万元
2018年1-7月 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
水泥及熟料销售收入 14,313.01 92.80% 27,165.56 94.14% 16,282.66 99.38%
环保固废收入 1,106.64 7.18% 1,325.90 4.59% - 0.00%
其他 3.53 0.02% 366.37 1.27% 100.85 0.62%
营业收入合计 15,423.18 100.00% 28,857.83 100.00% 16,383.51 100.00%
29
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6、和益水泥
单位：万元
2018年1-7月 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
水泥及熟料销售收入 24,078.01 78.97% 36,017.90 80.34% 30,027.16 80.04%
环保固废收入 27.74 0.09% - 0.00% - 0.00%
其他 6,382.77 20.93% 8,814.99 19.66% 7,490.02 19.96%
营业收入合计 30,488.52 100.00% 44,832.89 100.00% 37,517.17 100.00%
7、宣化水泥
单位：万元
2018年1-7月 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
水泥及熟料销售收入 12,792.00 96.60% 26,285.24 97.85% 19,793.23 99.40%
环保固废收入 421.31 3.18% 529.04 1.97% - 0.00%
其他 29.10 0.22% 48.17 0.18% 119.24 0.60%
营业收入合计 13,242.41 100.00% 26,862.45 100.00% 19,912.47 100.00%
二、关于标的公司划入水泥行业的说明
报告期内，琉水环保等 7 家标的公司除水泥及水泥熟料的生产及销售业务
外，还从事环保固废处理业务。随着社会公众环保意识的不断提升、工业生产和
居民生活的废弃物处置需求快速增长，同时国家不断加大环保投入与管理，加强
环境治理力度，基于水泥窑协同处置技术进行环保固废处理成为水泥行业不断提
升环保水平、实现绿色制造的必然趋势。在此行业大背景下，本次交易完成后，
冀东水泥及标的公司将继续加大环保投入力度，不断提升和加强环保固废处理业
务的竞争优势。
而在行业划分方面，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订）的规定，“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将
其划入该业务相对应的行业”。而在深交所发布的《上市公司业务办理指南第 6
号——变更公司行业分类》也有提及，“当公司某类业务的营业收入比重大于或
等于 50%，则将其划入该业务相对应的类别。”参照前述规定，鉴于报告期内上
述标的公司的营业收入结构中，水泥及熟料销售收入占比均超过 75%，因此将
该等标的公司划入水泥行业符合《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）等相
关法律法规的规定，具备合理性。
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三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，一创投行认为：本次交易中，琉水环保等 7 家标的公司除从事水泥
及水泥熟料的生产及销售业务外，还涉及环保固废处理业务。鉴于报告期内上述
标的公司的营业收入结构中，水泥及熟料销售收入占比均超过 75%，因此将该
等标的公司划入水泥行业符合《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）等相关
法律法规的规定，具备合理性。
（二）律师核查意见
经核查，嘉源认为：本次重组根据相关标的公司的业务收入构成，进行归属
行业划分，符合中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）之规定，
合规、准确。
问题七：收益法评估问题
重组报告书显示，本次交易采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，最
终选用评估值更高的资产基础法结果作为最终结论。请补充披露收益法下的折
现率等相关参数选取情况，并结合水泥建材行业近三年的行业发展情况，说明
收益法下评估值较资产基础法下评估值较低的合理性。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。
回复：
一、收益法下的折现率等相关参数选取情况
（一）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金流
折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本
（WACC），计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
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式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
（二）折现率具体参数的确定
1、无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，剩余期限为 10 年期国
债在评估基准日的到期年收益率为 3.48%，本次评估以 3.48%作为无风险收益
率。
2、贝塔系数 βL 的确定
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（1）计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
（2）被评估单位无财务杠杠 βU 的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 8 家沪
深 A 股可比上市公司的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换
算成 βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平
均值作为被评估单位的 βU 值，具体数据见下表：
证券简称 证券代码 贝塔系数 年末所得税率 带息债务/股权价值 无杠杆贝塔系数
上峰水泥 000672.SZ 1.4774 25% 26.84% 1.2299
万年青 000789.SZ 1.7310 25% 25.69% 1.4514
四川双马 000935.SZ 1.0929 25% 11.86% 1.0036
塔牌集团 002233.SZ 1.2545 25% 0.14% 1.2532
宁夏建材 600449.SH 1.5859 25% 27.75% 1.3127
祁连山 600720.SH 1.8861 25% 43.59% 1.4214
福建水泥 600802.SH 1.3767 25% 66.63% 0.9180
博闻科技 600883.SH 1.4092 25% 0.30% 1.4061
算术平均 25.35% 1.2495
数据来源：Wind 资讯
（3）资本结构 D/E 的确定
选取可比上市公司资本结构 D/E 作为目标资本结构。被评估单位评估基准
日执行的所得税税率为 25%。
（4）βL 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
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权益系统风险系数。
L 1 1 t D E U
=1.4871
（5）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
① 美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅
虎财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收
益率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
② 中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 6.17%。
③ 企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：
企业所处经营阶段；
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历史经营状况；
主要产品所处发展阶段；
企业经营业务、产品和地区的分布；
公司内部管理及控制机制；
管理人员的经验和资历；
企业经营规模；
对主要客户及供应商的依赖；
财务风险；
法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.0%-3.0%之间。
（三）折现率计算结果
1、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f MRP Rc
2、计算加权平均资本成本
确定评估基准日被评估单位存在的付息债务利率，将上述确定的参数代入加
权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
各被评估单位的折现率测算过程如下所示：
折现率
公司名称
无风险报酬率 风险报酬率 贝塔值 个别风险系数 股权报酬率 债权报酬率 D/E WACC
赞皇水泥 3.48% 6.17% 1.49 2.50% 15.16% 4.29% 25.35% 12.74%
琉水环保 3.48% 6.17% 1.52 2.00% 14.85% 4.13% 25.35% 12.56%
振兴环保 3.48% 6.17% 1.49 1.50% 14.16% 4.33% 25.35% 11.95%
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折现率
公司名称
无风险报酬率 风险报酬率 贝塔值 个别风险系数 股权报酬率 债权报酬率 D/E WACC
涿鹿水泥 3.48% 6.17% 1.49 2.00% 14.66% 4.33% 25.35% 12.35%
张家口水泥 3.48% 6.17% 1.49 2.00% 14.66% 4.69% 25.35% 12.40%
咏宁水泥 3.48% 6.17% 1.49 2.00% 14.66% 4.43% 25.35% 12.36%
太行华信 3.48% 6.17% 1.25 2.00% 13.19% - 0.00% 13.19%
左权水泥 3.48% 6.17% 1.49 2.50% 15.16% 4.57% 25.35% 12.78%
陵川水泥 3.48% 6.17% 1.49 2.00% 14.66% 4.81% 25.35% 12.42%
和益水泥 3.48% 6.17% 1.49 1.00% 13.66% 4.42% 25.35% 11.56%
涉县水泥 3.48% 6.17% 1.49 3.00% 15.66% 4.35% 25.35% 13.15%
岚县水泥 3.48% 6.17% 1.49 2.50% 15.16% 4.35% 25.35% 12.75%
沁阳水泥 3.48% 6.17% 1.49 3.00% 15.66% 4.47% 25.35% 13.17%
宣化水泥 3.48% 6.17% 1.49 2.00% 14.66% 4.53% 25.35% 12.38%
二、结合水泥建材行业近三年的行业发展情况说明收益法下评估值较资产
基础法下评估值较低的合理性
（一）水泥建材行业近三年的行业发展情况
1、市场供求情况
水泥是国民经济建设的重要基础原材料，水泥产品广泛应用于工业、农业、
交通、水利、国防、民用等各种类型的建筑工程。水泥行业作为国民经济建设的
传统建筑材料行业，属于典型的投资拉动型行业，与全社会固定资产投资有着十
分密切的关系。同时，水泥行业属于资源、能源消耗型行业，其发展与石灰石、
煤炭、电力等相关产业的发展状况密切相关。
近年来，我国水泥行业的发展经历了两个阶段。2009 年至 2013 年，高速
增长的全社会固定资产投资带动了中国水泥行业的飞速发展，我国水泥产量由
16.44 亿吨增长至 24.19 亿吨，年复合增长率为 10.14%。2014 年-2017 年，受
全国固定资产投资增速下降和供给侧结构性改革的影响，我国水泥产量快速增长
的时代宣告结束，2017 年我国水泥总产量为 23.40 亿吨，较 2013 年的全国总
产量还有所下降。
2、水泥产品销售状况
2014 年以来，我国水泥价格呈现出“U”型走势。以高标号（42.5 级散装
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水泥）水泥为例，月平均销售价格由 2014 年 1 月的 362 元/吨持续回落到 2016
年 2 月的 227 元/吨，达到本轮调整的最低点。这一阶段水泥价格持续回落的主
要原因包括社会固定资产投资完成额增速回落、全国水泥产能严重过剩、市场竞
争失序导致的不正当竞争、煤炭等原材料价格低迷等。
随后，月平均销售价格持续回暖，截至 2018 年 9 月，月平均销售价格达到
424 元/吨。这一阶段水泥价格持续回升与社会固定资产投资稳定增长、环保等
政策推动、供给侧结构性改革推动行业整合提速、煤炭等原材料价格回升均有紧
密关联。
2016 年至 2018 年 1-9 月份水泥行业内 18 家主要上市公司的财务数据营业
收入合计分别为 1,453.94 亿元、2,030.14 亿元、1,910.30 亿元，净利润分别为
116.00 亿元、278.69 亿元、391.77 亿元。
根据标的公司经审计的模拟合并报表，本次交易 14 家标的公司 2016 年、
2017 年及 2018 年 1-7 月营业收入分别为 403,768.99 万元、509,400.14 万元、
321,346.42 万元，净利润分别为-3,684.50 万元、55,478.22 万元、25,417.31
万元。标的公司所处的水泥制造业是强周期性行业，受宏观经济景气度、固定资
产投资规模等因素的影响，产品价格呈周期性波动，与行业的波动基本一致。
（二）收益法下评估值较资产基础法下评估值较低的合理性分析
1、各标的公司收益法评估的具体情况
本次评估收益预测由各标的公司根据经审计的 2015-2017 年及评估基准日
的会计报表，以近 3 年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规
定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位
的优势与劣势，并依据被评估单位战略规划，经过综合分析研究编制。
评估机构与被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能
性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、
发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测
资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性
各标的公司收益法评估的具体情况如下：
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（1）赞皇水泥
① 被评估单位未来收益预测说明如下：
单位：万元
预测数据
项目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 37,048.23 84,680.37 84,680.37 84,680.37 84,680.37 84,680.37 84,680.37
减:营业成本 20,332.19 46,848.77 47,051.91 47,185.12 47,323.00 47,356.65 45,709.02
营业税金及附加 1,194.56 2,255.86 2,255.58 2,255.30 2,255.00 2,254.68 2,254.68
销售费用 519.60 1,188.26 1,188.49 1,188.57 1,188.64 1,188.48 1,184.82
管理费用 3,465.06 8,652.60 8,741.20 8,831.45 8,926.15 9,021.73 8,983.59
财务费用 486.33 43.86 - - - - -
资产减值损失 - - - - - - -
加:公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其他收益 944.10 2,157.97 2,157.97 2,157.97 2,157.97 2,157.97 -
二、营业利润 11,994.59 27,848.99 27,601.16 27,377.90 27,145.55 27,016.80 26,548.26
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 11,994.59 27,848.99 27,601.16 27,377.90 27,145.55 27,016.80 26,548.26
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税费用 6,271.88 6,962.25 6,900.29 6,844.48 6,786.39 6,754.20 6,637.07
四、净利润 5,722.71 20,886.74 20,700.87 20,533.42 20,359.16 20,262.60 19,911.19
加：折旧 3,143.50 7,433.41 7,506.15 7,499.49 7,490.44 7,365.71 5,625.22
加：无形资产摊销 156.59 372.83 372.83 372.83 372.83 372.83 423.89
加：长期待摊费用摊销 15.67 37.61 28.21 - - - -
加：扣税后利息 364.75 32.90 - - - - -
减：追加资本性支出 39.61 474.16 118.50 75.80 290.60 27.22 7,183.02
减：营运资金净增加 27,854.39 5,512.26 -57.40 -26.20 -29.26 9.07 -
净现金流量 -18,490.78 22,777.07 28,546.96 28,356.14 27,961.09 27,964.85 18,777.28
② 经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，赞皇水泥经营性资产价值合计
149,739.01 万元。计算结果详见下表：
38
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单位：万元
预测数据
项 目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
净现金流量 -18,490.78 22,777.07 28,546.96 28,356.14 27,961.09 27,964.85 18,777.28
折现期 0.4167 1.4167 2.4167 3.4167 4.4167 5.4167 5.4167
折现率 12.75% 12.75% 12.75% 12.75% 12.75% 12.75% 12.75%
折现系数 0.9512 0.8437 0.7483 0.6636 0.5886 0.5220 4.0941
净现值 -17,588.43 19,217.01 21,361.69 18,817.13 16,457.90 14,597.65 76,876.06
经营性资产价值 149,739.01
③ 溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。赞皇水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：
单位：万元
项目 科目 评估值
其他应收款 1,446.99
其他流动资产 367.59
报废固定资产 551.68
溢余性资产 在建工程 8,758.68
第三期土地 932.40
递延所得税资产 17.66
小计 12,075.00
其他应付款 12,548.02
预计负债 -
非经营性负债
递延收益 -
小计 12,548.02
合计 -473.02
④ 长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日赞皇水泥无长期股权投资。
⑤ 付息债务价值
赞皇水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
41,600.00 万元。
⑥ 股东全部权益价值的计算
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企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负
债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 107,665.99 万元
（2）琉水环保
① 被评估单位未来收益预测说明如下：
单位：万元
预测数据
项目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 44,887.98 104,655.73 106,523.10 108,450.55 110,440.05 112,497.48 112,497.48
减:营业成本 35,532.44 82,678.07 84,365.82 85,654.40 87,000.38 88,154.76 87,885.30
营业税金及附加 558.88 1,283.87 1,351.02 1,355.69 1,352.28 1,319.07 1,337.03
销售费用 1,242.66 3,012.22 3,042.34 3,072.76 3,103.49 3,134.52 3,134.52
管理费用 4,414.51 10,128.03 10,350.94 10,563.09 10,785.71 11,007.79 11,008.22
财务费用 131.82 56.51 1.41 1.41 1.41 1.41 1.41
资产减值损失 - - - - - - -
加:公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其他收益 1,612.31 3,722.17 3,759.33 3,796.85 3,834.74 3,873.16 -
二、营业利润 4,619.98 11,219.20 11,170.90 11,600.05 12,031.52 12,753.09 9,131.00
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 4,619.98 11,219.20 11,170.90 11,600.05 12,031.52 12,753.09 9,131.00
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15%
减：所得税费用 956.62 1,682.88 1,675.64 1,740.01 1,804.73 1,912.96 1,369.65
四、净利润 3,663.36 9,536.32 9,495.26 9,860.04 10,226.79 10,840.13 7,761.35
加：折旧 1,707.50 4,009.31 4,455.30 4,445.83 4,456.84 4,226.17 3,944.36
加：无形资产摊销 1.97 4.68 4.68 4.68 4.68 4.68 15.98
加：长期待摊费用摊销 0.45 1.07 1.07 1.07 1.07 0.94 2.42
加：扣税后利息 111.55 46.84 - - - - -
减：追加资本性支出 - 7,405.62 96.43 642.49 2,252.75 7,632.36 5,395.13
减：营运资金净增加 -13,768.51 1,942.21 -77.25 164.02 159.88 290.62 -
净现金流量 19,253.34 4,250.39 13,937.13 13,505.11 12,276.75 7,148.94 6,328.98
② 经营性资产价值
40
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
通过确定的股权自由现金流量和折现率，琉水环保经营性资产价值合计
78,999.24 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
预测数据
项 目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
净现金流量 19,253.34 4,250.39 13,937.13 13,505.11 12,276.75 7,148.94 6,328.98
折现期 0.4167 1.4167 2.4167 3.4167 4.4167 5.4167 5.4167
折现率 12.56% 12.56% 12.56% 12.56% 12.56% 12.56% 12.56%
折现系数 0.9519 0.8457 0.7513 0.6675 0.5930 0.5268 4.1943
净现值 18,327.25 3,594.55 10,470.97 9,014.66 7,280.11 3,766.06 26,545.64
经营性资产价值 78,999.24
③ 溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。琉水环保溢余资产与非经营性资产，详见下表：
单位：万元
项目 科目 评估值
其他应收款 7,865.91
其他流动资产 194.71
溢余性资产 在建工程 15,312.49
递延所得税资产 850.42
小计 24,223.53
其他应付款 5,413.65
非经营性负债 递延收益 -
小计 5,413.65
合计 18,809.88
④ 长期股权投资价值
经评估，琉水环保长期股权投资于评估基准日的评估结果为 46.68 万元。
⑤ 付息债务价值
琉水环保付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
8,000.00 万元。
⑥ 股东全部权益价值的计算
41
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负
债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 89,855.80 万元
（3）振兴环保
① 被评估单位未来收益预测说明如下：
单位：万元
预测数据
项目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 23,982.57 58,625.64 58,625.64 58,625.64 58,625.64 58,625.64 58,625.64
减:营业成本 19,620.70 48,191.66 46,263.60 45,410.80 45,404.70 45,411.59 46,380.01
税金及附加 372.10 989.34 989.34 989.34 989.34 989.34 989.34
销售费用 218.36 501.43 475.14 463.51 463.43 463.52 476.73
管理费用 2,307.07 4,944.19 4,707.57 4,602.91 4,602.16 4,603.00 4,981.97
财务费用 394.13 943.47 943.47 943.47 943.47 943.47 943.47
资产减值损失 - - - - - - -
加:公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其他收益 896.97 2,182.16 2,182.16 2,182.16 2,182.16 2,182.16 2,182.16
二、营业利润 1,967.18 5,237.71 7,428.68 8,397.77 8,404.70 8,396.88 7,036.28
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 1,967.18 5,237.71 7,428.68 8,397.77 8,404.70 8,396.88 7,036.28
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税费用 - 415.92 1,857.17 2,099.44 2,101.18 2,099.22 1,759.07
四、净利润 1,967.18 4,821.79 5,571.51 6,298.33 6,303.52 6,297.66 5,277.21
加：折旧 2,876.14 11,794.59 7,412.64 5,474.46 5,460.60 5,476.24 7,677.20
加：无形资产摊销 108.16 257.52 257.52 257.52 257.52 257.52 517.64
加：长期待摊费用摊销
加：扣税后利息 449.29 808.73 808.73 808.73 808.73 808.73 808.73
减：追加资本性支出 1,396.95 1,073.24 508.93 58.08 155.32 56.30 6,264.47
减：营运资金净增加 -22,788.06 2,985.99 642.34 284.11 2.04 -2.31 -
净现金流量 26,791.88 13,623.40 12,899.13 12,496.85 12,673.01 12,786.16 8,016.31
② 经营性资产价值
42
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
通过确定的股权自由现金流量和折现率，振兴环保经营性资产价值合计
106,483.03 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
预测数据
项 目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
净现金流量 26,791.88 13,623.40 12,899.13 12,496.85 12,673.01 12,786.16 8,016.31
折现期 0.42 1.42 2.42 3.42 4.42 5.42
折现率 11.95% 11.95% 11.95% 11.95% 11.95% 11.95% 11.95%
折现系数 0.9537 0.8519 0.7610 0.6797 0.6072 0.5424 4.5389
净现值 25,551.42 11,605.77 9,816.24 8,494.11 7,695.05 6,935.21 36,385.23
经营性资产价值 106,483.03
③ 溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。振兴环保溢余资产与非经营性资产，详见下表：
单位：万元
项目 科目 评估值
其他应收款 49.22
其他流动资产 1,769.42
溢余性资产 固定资产中的商品房 2,678.74
递延所得税资产 501.11
小计 4,998.49
应付利息 116.67
其他应付款 84.48
非经营性负债
其他流动负债 -
小计 201.15
合计 4,797.34
④ 长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日振兴环保无长期股权投资。
⑤ 付息债务价值
振兴环保付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
24,008.00 万元。
⑥ 股东全部权益价值的计算
43
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负
债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 87,272.37 万元
（4）涿鹿水泥
① 被评估单位未来收益预测说明如下：
单位：万元
预测数据
项目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 30,899.45 60,494.20 60,511.03 60,528.03 60,545.20 60,562.54 60,562.54
减:营业成本 18,675.73 40,093.22 40,734.51 41,165.92 41,583.19 42,121.91 42,111.40
营业税金及附加 604.56 1,147.34 1,142.29 1,137.12 1,131.85 1,126.45 1,126.45
销售费用 237.96 267.74 269.80 271.92 274.09 276.35 276.16
管理费用 3,760.24 7,733.03 7,906.36 8,084.03 8,259.57 8,457.98 8,509.14
财务费用 381.43 915.42 915.42 915.42 915.42 915.42 915.42
资产减值损失 - - - - - - -
加:公允价值变动收益 - - - - - - -
其他收益 662.91 1,353.49 1,353.49 1,353.49 1,353.49 1,353.49 -
二、营业利润 7,902.44 11,690.94 10,896.14 10,307.11 9,734.57 9,017.92 7,623.97
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 7,902.44 11,690.94 10,896.14 10,307.11 9,734.57 9,017.92 7,623.97
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税费用 1,975.61 2,922.74 2,724.04 2,576.78 2,433.64 2,254.48 1,905.99
四、净利润 5,926.83 8,768.20 8,172.10 7,730.33 7,300.93 6,763.44 5,717.98
加：折旧 1,955.92 4,608.80 4,601.49 4,584.46 4,558.98 4,558.83 4,339.27
加：无形资产摊销 98.61 234.78 447.16 447.16 428.95 496.01 757.67
加：长期待摊费用摊销 44.41 105.75 105.77 105.77 99.00 108.30 106.65
加：扣税后利息 286.07 686.57 686.57 686.57 686.57 686.57 686.57
减：追加资本性支出 39.10 112.80 0.68 74.61 1,514.73 17.58 5,552.97
减：营运资金净增加 2,977.65 926.83 -353.88 -216.86 -206.19 -283.07 -
净现金流量 5,295.09 13,364.47 14,366.29 13,696.54 11,765.89 12,878.64 6,055.17
② 经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，涿鹿水泥经营性资产价值合计
76,400.42 万元。计算结果详见下表：
44
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
单位：万元
预测数据
项 目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
净现金流量 5,295.09 13,364.47 14,366.29 13,696.54 11,765.89 12,878.64 6,055.17
折现期 0.4167 1.4167 2.4167 3.4167 4.4167 5.4167 5.4167
折现率 12.35% 12.35% 12.35% 12.35% 12.35% 12.35% 12.35%
折现系数 0.9526 0.8479 0.7547 0.6717 0.5979 0.5322 4.3093
净现值 5,044.10 11,331.73 10,842.24 9,199.97 7,034.83 6,854.01 26,093.54
经营性资产价值 76,400.42
③ 溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。涿鹿水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：
单位：万元
项目 科目 评估值
其他应收款 1,520.37
在建工程 261.69
溢余性资产
递延所得税资产 25.94
小计 1,808.00
应付利息 2,568.92
非经营性负债 其他应付款 1,679.41
小计 4,248.33
合计 -2,440.33
④ 长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日涿鹿水泥无长期股权投资。
⑤ 付息债务价值
涿鹿水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
21,005.00 万元。
⑥ 股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负
债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 52,955.09 万元
45
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
（5）张家口水泥
① 被评估单位未来收益预测说明如下：
单位：万元
预测数据
项目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 16,387.96 35,981.66 36,342.76 36,706.94 37,074.86 37,445.85 37,445.85
减:营业成本 12,389.83 28,840.49 29,065.39 28,972.80 29,198.87 29,320.93 29,117.43
营业税金及附加 170.34 378.62 385.53 374.32 384.88 375.24 359.10
销售费用 89.28 219.98 225.86 231.92 238.14 244.54 244.54
管理费用 1,219.88 2,913.59 2,795.21 2,783.52 2,819.56 2,846.73 2,867.80
财务费用 81.47 195.53 195.53 195.53 195.53 195.53 195.53
资产减值损失
加:公允价值变动收益
投资收益
其他收益 372.69 858.91 867.47 876.14 884.91 893.79 -
二、营业利润 2,809.85 4,292.36 4,542.71 5,024.99 5,122.79 5,356.67 4,661.45
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 2,809.85 4,292.36 4,542.71 5,024.99 5,122.79 5,356.67 4,661.45
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税费用 - 632.84 1,135.68 1,256.25 1,280.70 1,339.17 1,165.36
四、净利润 2,809.85 3,659.52 3,407.03 3,768.74 3,842.09 4,017.50 3,496.09
加：折旧 1,349.08 2,904.52 2,827.78 2,399.59 2,315.39 2,113.18 1,890.56
加：无形资产摊销 103.87 247.31 94.66 77.70 77.70 77.70 119.50
加：长期待摊费用摊销 16.28 38.76 38.76 38.76 38.76 38.76 37.15
加：扣税后利息 60.97 146.33 146.33 146.33 146.33 146.33 146.33
减：追加资本性支出 8.48 753.38 390.75 1,342.24 716.90 1,557.29 2,351.80
减：营运资金净增加 -3,348.62 58.57 73.62 75.90 75.83 75.72 -
净现金流量 7,680.19 6,184.49 6,050.19 5,012.98 5,627.54 4,760.46 3,337.83
② 经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，张家口水泥经营性资
产价值合计 40,655.77 万元。计算结果详见下表：
46
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
单位：万元
预测数据
项 目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
净现金流量 7,680.19 6,184.49 6,050.19 5,012.98 5,627.54 4,760.46 3,337.83
折现期 0.4167 1.4167 2.4167 3.4167 4.4167 5.4167 5.4167
折现率 12.40% 12.40% 12.40% 12.40% 12.40% 12.40% 12.40%
折现系数 0.9525 0.8474 0.7539 0.6707 0.5967 0.5309 4.2815
净现值 7,315.38 5,240.74 4,561.24 3,362.21 3,357.95 2,527.33 14,290.92
经营性资产价值 40,655.77
③ 溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。张家口水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：
单位：万元
项目 科目 评估值
其他应收款 781.88
溢余性资产 递延所得税资产 686.45
小计 1,468.33
其他应付款 0.51
应付利息 23.39
非经营性负债 预计负债 -
递延收益 64.69
小计 88.59
合计 1,379.74
④ 长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日张家口水泥无长期股权投资。
⑤ 付息债务价值
张家口水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
4,485.00 万元。
⑥ 股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负
债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
47
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
= 37,550.51 万元
（6）咏宁水泥
① 被评估单位未来收益预测说明如下：
单位：万元
预测数据
项目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 21,601.79 49,801.90 50,297.42 50,796.14 51,303.64 51,811.13 51,811.13
减:营业成本 13,618.36 31,676.24 32,511.08 33,115.89 33,466.40 33,998.30 32,742.19
营业税金及附加 499.18 1,167.86 1,174.51 1,181.19 1,188.00 1,191.42 1,194.86
销售费用 250.88 578.24 584.03 589.86 595.79 601.73 601.73
管理费用 2,606.46 6,363.45 6,561.36 6,680.64 6,783.81 6,901.19 6,717.77
财务费用 92.29 177.20 155.05 110.75 66.45 22.15 -
资产减值损失 - - - - - - -
加:公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其他收益 977.41 2,252.75 2,275.32 2,298.03 2,321.15 2,344.26 -
二、营业利润 5,512.03 12,091.66 11,586.71 11,415.84 11,524.34 11,440.60 10,554.58
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 5,512.03 12,091.66 11,586.71 11,415.84 11,524.34 11,440.60 10,554.58
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税费用 1,378.01 3,022.92 2,896.68 2,853.96 2,881.09 2,860.15 2,638.65
四、净利润 4,134.02 9,068.74 8,690.03 8,561.88 8,643.25 8,580.45 7,915.93
加：折旧 2,903.17 3,537.06 4,308.70 4,697.24 4,658.08 4,566.96 2,872.03
加：无形资产摊销 52.75 125.60 125.60 125.60 125.60 125.60 110.45
加：长期待摊费用摊销 41.51 97.24 92.70 66.16 59.29 66.28 49.43
加：扣税后利息 69.22 132.90 116.29 83.06 49.84 16.61 -
减：追加资本性支出 2.07 17,928.78 12,665.05 920.44 443.66 5,531.90 4,134.41
减：营运资金净增加 432.29 519.73 -120.20 -6.63 127.89 112.52 -
净现金流量 6,766.31 -5,486.97 788.47 12,620.13 12,964.51 7,711.48 6,813.43
② 经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，咏宁水泥经营性资产
价值合计 51,992.36 万元。计算结果详见下表：
48
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
单位：万元
预测数据
项 目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
净现金流量 6,766.31 -5,486.97 788.47 12,620.13 12,964.51 7,711.48 6,813.43
折现期 0.4167 1.4167 2.4167 3.4167 4.4167 5.4167 5.4167
折现率 12.37% 12.37% 12.37% 12.37% 12.37% 12.37% 12.37%
折现系数 0.9526 0.8477 0.7544 0.6713 0.5974 0.5317 4.2983
净现值 6,445.59 -4,651.30 594.82 8,471.89 7,745.00 4,100.19 29,286.17
经营性资产价值 51,992.36
③ 溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。咏宁水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：
单位：万元
项目 科目 评估值
其他应收款 1,232.86
其他流动资产 20.69
在建工程 1,879.02
溢余性资产 工程物资 13.05
其他非流动资产 285.50
递延所得税资产 233.81
小计 3,664.93
其他应付款 703.22
应付利息 30.28
非经营性负债
其他非流动负债 116.73
小计 850.23
合计 2,814.70
④ 长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日咏宁水泥无长期股权投资。
⑤ 付息债务价值
咏宁水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
6,000.00 万元。
⑥ 股东全部权益价值的计算
49
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负
债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 48,807.06 万元
（7）华信建材
① 被评估单位未来收益预测说明如下：
单位：万元
预测数据
项目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 855.29 1,650.00 1,650.00 1,650.00 1,650.00 1,650.00 1,650.00
减:营业成本 293.57 682.63 704.45 704.45 704.45 703.91 743.94
营业税金及附加 208.92 405.85 405.85 405.85 405.85 405.85 405.85
销售费用 - - - - - - -
管理费用 53.21 133.86 140.32 147.10 154.22 161.70 161.70
财务费用 0.09 0.21 0.21 0.21 0.21 0.21 0.21
资产减值损失
加:公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润 299.50 427.45 399.17 392.39 385.27 378.33 338.30
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 299.50 427.45 399.17 392.39 385.27 378.33 338.30
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税费用 122.40 106.86 99.79 98.10 96.32 94.58 84.58
四、净利润 177.10 320.59 299.38 294.29 288.95 283.75 253.72
加：折旧 1.25 2.97 24.79 24.79 24.79 24.25 9.00
加：无形资产摊销 120.79 287.61 287.61 287.61 287.61 287.61 342.89
加：长期待摊费用摊销 - - - - - - -
加：扣税后利息 - - - - - - -
减：追加资本性支出 508.78 437.00 - - - 63.74 375.45
减：营运资金净增加 -1.87 -3.85 -8.96 0.16 0.18 0.40 -
净现金流量 -207.77 178.02 620.74 606.53 601.17 531.47 230.16
② 经营性资产价值
通过确定的股权自由现金流量和折现率，华信建材经营性资产价值合计
2,320.67 万元。计算结果详见下表：
50
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
单位：万元
预测数据
项 目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
净现金流量 -207.77 178.02 620.74 606.53 601.17 531.47 230.16
折现期 0.4167 1.4167 2.4167 3.4167 4.4167 5.4167 5.4167
折现率 13.19% 13.19% 13.19% 13.19% 13.19% 13.19% 13.19%
折现系数 0.9497 0.8390 0.7412 0.6549 0.5786 0.5111 3.8749
净现值 -197.32 149.36 460.09 397.22 347.84 271.63 891.85
经营性资产价值 2,320.67
③ 溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。华信建材溢余资产与非经营性资产，详见下表：
单位：万元
项目 科目 评估值
其他应收款 14,316.28
其他流动资产 186.27
溢余性资产
土地使用权 9,441.52
小计 23,944.07
其他应付款 1,355.08
非经营性负债 预计负债 -
小计 1,355.08
合计 22,588.99
④ 长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日华信建材无长期股权投资。
⑤ 付息债务价值
经核实，截至评估基准日华信建材无付息债务。
⑥ 股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负
债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 24,909.66 万元
51
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
（8）左权水泥
① 被评估单位未来收益预测说明如下：
单位：万元
预测数据
项目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 11,606.75 27,284.54 28,104.79 28,950.15 29,818.26 30,713.99 30,713.99
减:营业成本 6,970.73 16,400.36 16,819.06 17,266.54 17,717.91 18,186.61 18,126.16
营业税金及附加 236.39 559.98 570.56 581.46 592.65 604.20 604.20
销售费用 50.08 116.38 119.52 122.83 126.23 129.77 129.49
管理费用 2,140.35 5,221.45 5,299.87 5,411.60 5,526.53 5,647.65 5,632.70
财务费用 612.38 86.83 86.83 86.83 86.83 43.42 -
资产减值损失
加:公允价值变动收益
其他收益 364.92 857.76 883.53 910.09 937.36 965.52 -
二、营业利润 1,961.74 5,757.30 6,092.48 6,390.98 6,705.47 7,067.86 6,221.44
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 1,961.74 5,757.30 6,092.48 6,390.98 6,705.47 7,067.86 6,221.44
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税费用 - 509.67 1,523.12 1,597.75 1,676.37 1,766.97 1,555.36
四、净利润 1,961.74 5,247.63 4,569.36 4,793.23 5,029.10 5,300.89 4,666.08
加：折旧 1,306.01 3,048.67 3,014.48 3,008.73 3,004.66 3,006.41 2,890.52
加：无形资产摊销 115.02 273.87 273.87 273.87 273.87 273.87 272.55
加：长期待摊费用摊销 46.72 104.93 59.71 59.71 57.66 57.66 52.85
加：扣税后利息 459.29 65.12 65.12 65.12 65.12 32.57 -
减：追加资本性支出 41.71 157.98 2.00 32.54 34.53 3,338.98 2,509.42
减：营运资金净增加 -298.26 115.09 2.89 -7.89 -3.80 -5.79 -
净现金流量 4,145.33 8,467.15 7,977.65 8,176.01 8,399.68 5,338.21 5,372.58
② 经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，左权水泥经营性资产
价值合计 52,068.17 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
预测数据
项 目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
净现金流量 4,145.33 8,467.15 7,977.65 8,176.01 8,399.68 5,338.21 5,372.58
折现期 0.4167 1.4167 2.4167 3.4167 4.4167 5.4167 5.4167
52
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
预测数据
项 目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
折现率 12.79% 12.79% 12.79% 12.79% 12.79% 12.79% 12.79%
折现系数 0.9511 0.8432 0.7476 0.6628 0.5877 0.5210 4.0735
净现值 3,942.62 7,139.50 5,964.09 5,419.06 4,936.49 2,781.21 21,885.20
经营性资产价值 52,068.17
③ 溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。左权水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：
单位：万元
项目 科目 评估值
其他应收款 158.38
其他流动资产 6,558.21
溢余性资产 在建工程 61.72
递延所得税资产 2,861.45
小计 9,639.76
应付利息 129.80
非经营性负债 其他应付款 173.29
小计 303.09
合计 9,336.67
④ 长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日左权水泥无长期股权投资。
⑤ 付息债务价值
左权水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
24,900.00 万元。
⑥ 股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负
债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 36,504.84 万元
（9）陵川水泥
53
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
① 被评估单位未来收益预测说明如下：
单位：万元
预测数据
项目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 11,955.32 27,632.00 27,888.50 28,147.39 28,409.25 28,673.49 28,673.49
减:营业成本 9,086.51 20,316.86 20,059.16 20,279.49 20,474.78 19,974.99 20,077.69
营业税金及附加 224.12 484.56 439.13 441.74 492.65 452.31 452.80
销售费用 280.80 656.77 640.89 656.62 671.72 669.14 680.34
管理费用 1,295.93 2,849.23 2,881.30 2,915.33 2,944.72 2,716.86 2,685.03
财务费用 545.61 496.83 438.00 438.00 438.00 209.00 -20.00
资产减值损失
加:公允价值变动收益
投资收益
其他收益 574.64 1,324.52 1,337.73 1,351.05 1,364.53 1,378.14 -
二、营业利润 1,096.99 4,152.27 4,767.75 4,767.26 4,751.91 6,029.33 4,797.63
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 1,096.99 4,152.27 4,767.75 4,767.26 4,751.91 6,029.33 4,797.63
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税费用 274.25 1,038.07 1,191.94 1,191.82 1,187.98 1,507.33 1,199.41
四、净利润 822.74 3,114.20 3,575.81 3,575.44 3,563.93 4,522.00 3,598.22
加：折旧 2,986.28 5,539.91 3,683.50 3,639.45 3,519.32 2,325.14 2,980.15
加：无形资产摊销 303.63 321.85 722.93 722.93 722.93 282.09 36.64
加：长期待摊费用摊销
加：扣税后利息 424.21 387.62 343.50 343.50 343.50 171.75 -
减：追加资本性支出 32.16 6,102.89 123.18 140.98 566.64 - 4,253.23
减：营运资金净增加 -4,140.28 -31.40 960.78 -5.92 69.31 1,107.14 -
净现金流量 8,644.98 3,292.09 7,241.78 8,146.26 7,513.73 6,193.84 2,361.78
② 经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，陵川水泥经营性资产
价值合计 39,770.79 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
预测数据
项 目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
净现金流量 8,644.98 3,292.09 7,241.78 8,146.26 7,513.73 6,193.84 2,361.78
折现期 0.4167 1.4167 2.4167 3.4167 4.4167 5.4167 5.4167
54
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
预测数据
项 目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
折现率 12.43% 12.43% 12.43% 12.43% 12.43% 12.43% 12.43%
折现系数 0.9524 0.8471 0.7534 0.6701 0.5960 0.5301 4.2647
净现值 8,233.48 2,788.73 5,455.96 5,458.81 4,478.18 3,283.35 10,072.28
经营性资产价值 39,770.79
③ 溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。陵川水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：
单位：万元
项目 科目 评估值
其他应收款 681.75
其他流动资产 18.27
在建工程 504.43
溢余性资产
递延所得税资产 1,223.59
一年内到期非流动资产 28.51
小计 2,456.55
应付利息 42.79
非经营性负债 其他应付款 404.20
小计 446.99
合计 2,009.56
④ 长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日陵川水泥无长期股权投资。
⑤ 付息债务价值
陵川水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
12,569.00 万元。
⑥ 股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负
债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 29,211.35 万元
55
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
（10）和益水泥
① 被评估单位未来收益预测说明如下：
单位：万元
预测数据
项目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 23,286.28 53,251.51 53,251.51 53,251.51 53,251.51 53,251.51 53,251.51
减:营业成本 16,704.32 37,686.41 37,776.20 37,855.73 37,939.95 38,007.12 38,363.89
营业税金及附加 409.63 963.94 963.56 963.17 962.77 962.35 962.35
销售费用 121.23 287.74 295.97 304.58 313.62 323.07 323.92
管理费用 2,278.30 5,456.70 5,611.85 5,769.87 5,929.17 6,192.32 6,286.28
财务费用 233.95 428.88 296.28 229.98 229.98 229.98 229.98
资产减值损失
加:公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润 3,538.85 8,427.84 8,307.65 8,128.18 7,876.02 7,536.67 7,085.09
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 3,538.85 8,427.84 8,307.65 8,128.18 7,876.02 7,536.67 7,085.09
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税费用 884.71 2,106.96 2,076.91 2,032.05 1,969.01 1,884.17 1,771.27
四、净利润 2,654.14 6,320.88 6,230.74 6,096.13 5,907.01 5,652.50 5,313.82
加：折旧 1,277.66 2,363.92 2,362.96 2,346.79 2,331.53 2,293.31 2,680.99
加：无形资产摊销 60.61 144.30 144.30 144.30 139.40 233.76 299.15
加：长期待摊费用摊销 1.65 - 1.81 1.81 1.81 1.81 0.30
加：扣税后利息 175.01 320.56 221.11 171.38 171.38 171.38 171.38
减：追加资本性支出 68.43 246.71 114.59 25.24 2,621.26 2,850.18 3,945.27
减：营运资金净增加 1,374.88 0.61 -23.49 -9.83 -2.36 6.29 -
净现金流量 2,725.76 8,902.34 8,869.82 8,745.00 5,932.23 5,496.29 4,520.37
② 经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，和益水泥经营性资产
价值合计 51,335.34 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
预测数据
项 目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
净现金流量 2,725.76 8,902.34 8,869.82 8,745.00 5,932.23 5,496.29 4,520.37
折现期 0.4167 1.4167 2.4167 3.4167 4.4167 5.4167 5.4167
56
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
预测数据
项 目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
折现率 11.57% 11.57% 11.57% 11.57% 11.57% 11.57% 11.57%
折现系数 0.9554 0.8563 0.7675 0.6879 0.6166 0.5526 4.7761
净现值 2,604.19 7,623.07 6,807.59 6,015.69 3,657.81 3,037.25 21,589.74
经营性资产价值 51,335.34
③ 溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。和益水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：
单位：万元
项目 科目 评估值
其他应收款 2,210.33
其他流动资产 37.61
溢余性资产
递延所得税资产 112.18
小计 2,360.12
应付利息 69.13
非经营性负债 其他应付款 1,446.94
小计 1,516.07
合计 844.05
④ 长期股权投资价值
经核实，和益水泥无长期股权投资评估结果为 2,439.52 万元。
⑤ 付息债务价值
和益水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
14,170.00 万元。
⑥ 股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负
债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 40,448.91 万元
（11）涉县水泥
57
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
① 被评估单位未来收益预测说明如下：
单位：万元
预测数据
项目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 15,760.76 36,357.03 36,718.80 37,086.38 37,457.34 37,828.69 37,828.69
减:营业成本 10,425.17 24,252.36 24,490.62 24,218.34 23,796.53 23,671.87 24,186.47
营业税金及附加 467.91 1,107.46 1,110.66 1,113.92 1,117.17 1,120.44 1,119.98
销售费用 35.71 82.51 83.26 83.72 84.09 84.65 84.94
管理费用 1,580.25 3,920.92 4,003.09 4,076.42 4,149.52 4,233.07 4,244.92
财务费用 712.68 1,623.44 1,449.44 1,275.44 1,188.44 1,188.44 1,188.44
其他收益 361.13 832.41 840.69 849.10 857.65 866.19 -
二、营业利润 2,900.17 6,202.75 6,422.42 7,167.64 7,979.24 8,396.41 7,003.94
三、利润总额 2,900.17 6,202.75 6,422.42 7,167.64 7,979.24 8,396.41 7,003.94
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税费用 725.04 1,550.69 1,605.61 1,791.91 1,994.81 2,099.10 1,750.99
四、净利润 2,175.13 4,652.06 4,816.81 5,375.73 5,984.43 6,297.31 5,252.95
加：折旧 1,828.01 4,310.32 4,316.51 3,795.25 3,117.43 2,741.95 3,241.17
加：无形资产摊销 86.48 205.90 205.90 205.90 205.90 205.90 233.34
加：长期待摊费用摊销 4.53 10.79 10.79 10.79 10.79 10.79 10.88
加：扣税后利息 178.08 405.64 362.14 318.64 296.89 296.89 296.89
减：追加资本性支出 31.08 205.88 1,284.79 30.45 25.51 50.61 4,452.48
减：营运资金净增加 -3,861.77 -291.17 -16.91 160.42 212.81 110.67 -
净现金流量 8,102.92 9,670.00 8,444.27 9,515.44 9,377.12 9,391.56 4,582.75
② 经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，涉县水泥经营性资产
价值合计 56,407.28 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
预测数据
项 目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
净现金流量 8,102.92 9,670.00 8,444.27 9,515.44 9,377.12 9,391.56 4,582.75
折现期 0.4167 1.4167 2.4167 3.4167 4.4167 5.4167
折现率 13.15% 13.15% 13.15% 13.15% 13.15% 13.15% 13.15%
折现系数 0.9498 0.8394 0.7419 0.6557 0.5795 0.5121 3.8943
净现值 7,696.15 8,117.00 6,264.80 6,239.27 5,434.04 4,809.42 17,846.60
经营性资产价值 56,407.28
③ 溢余资产及非经营性资产价值
58
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。涉县水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：
单位：万元
项目 科目 评估值
其他应收款 3,024.37
预付账款 1,031.68
溢余性资产 其他流动资产 538.77
递延所得税资产 1,309.35
小计 5,904.17
应付利息 194.38
非经营性负债 其他应付款 114.16
小计 308.54
合计 5,595.63
④ 长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日涉县水泥无长期股权投资。
⑤ 付息债务价值
涉县水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
39,300.00 万元。
⑥ 股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负
债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 22,702.91 万元
（12）沁阳水泥
① 被评估单位未来收益预测说明如下：
单位：万元
预测数据
项目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 9,335.14 21,514.66 21,731.58 21,951.41 22,171.23 22,393.95 22,393.95
减:营业成本 6,140.61 14,403.02 14,518.31 14,636.81 14,754.48 14,873.45 14,797.07
59
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
预测数据
项目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营业税金及附加 288.98 680.88 683.90 686.96 690.02 693.14 693.14
销售费用 112.74 154.61 157.51 160.47 163.49 166.57 166.35
管理费用 1,386.55 3,279.81 3,302.81 3,326.74 3,350.94 3,375.65 3,358.52
财务费用 1,020.24 2,448.58 2,448.58 2,448.58 2,448.58 2,448.58 2,448.58
资产减值损失
加:公允价值变动收益
其他收益 542.42 1,250.22 1,262.74 1,275.46 1,288.18 1,301.10 -
二、营业利润 928.44 1,797.98 1,883.21 1,967.31 2,051.90 2,137.66 930.29
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 928.44 1,797.98 1,883.21 1,967.31 2,051.90 2,137.66 930.29
所得税率 12.50% 12.50% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税费用 116.06 224.75 470.80 491.83 512.98 534.42 232.57
四、净利润 812.38 1,573.23 1,412.41 1,475.48 1,538.92 1,603.24 697.72
加：折旧 1,054.56 2,501.15 2,498.12 2,496.48 2,492.61 2,487.74 2,393.99
加：无形资产摊销 20.30 48.33 48.33 48.33 48.33 48.33 48.35
加：长期待摊费用摊销
加：扣税后利息 892.52 2,142.04 1,836.04 1,836.04 1,836.04 1,836.04 1,836.04
减：追加资本性支出 - 5.10 2.53 19.20 19.02 5.44 2,803.29
减：营运资金净增加 -5,883.05 -72.58 3.88 3.15 3.61 3.90 -
净现金流量 8,662.81 6,332.23 5,788.49 5,833.98 5,893.27 5,966.01 2,172.81
② 经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，沁阳水泥经营性资产
价值合计 36,532.81 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
预测数据
项 目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
净现金流量 8,662.81 6,332.23 5,788.49 5,833.98 5,893.27 5,966.01 2,172.81
折现期 0.4167 1.4167 2.4167 3.4167 4.4167 5.4167 5.4167
折现率 13.48% 13.48% 13.17% 13.17% 13.17% 13.17% 13.17%
折现系数 0.9487 0.8360 0.7416 0.6553 0.5790 0.5116 3.8846
净现值 8,218.41 5,293.74 4,292.74 3,823.01 3,412.20 3,052.21 8,440.50
经营性资产价值 36,532.81
③ 溢余资产及非经营性资产价值
60
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。沁阳水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：
单位：万元
项目 科目 评估值
其他应收款 1,612.71
其他流动资产 5.76
溢余性资产 在建工程 73.14
递延所得税资产 1,011.38
小计 2,702.99
其他应付款 463.99
非经营性负债 其他非流动负债 4.56
小计 468.55
合计 2,234.44
④ 长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日沁阳水泥无长期股权投资。
⑤ 付息债务价值
沁阳水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
33,000.00 万元。
⑥ 股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负
债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 5,767.25 万元
（13）岚县水泥
① 被评估单位未来收益预测说明如下：
单位：万元
预测数据
项目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 9,886.54 15,262.10 16,785.81 18,462.14 19,939.05 21,531.65 21,531.65
减:营业成本 7,236.22 11,895.02 12,905.98 14,025.45 15,013.65 16,076.38 15,503.49
61
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
预测数据
项目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营业税金及附加 199.91 352.96 375.45 400.19 422.00 445.49 445.49
销售费用 226.53 291.10 311.21 333.09 353.33 374.96 373.67
管理费用 969.85 2,373.63 2,426.84 2,482.86 2,541.35 2,601.76 2,547.43
财务费用 357.07 800.40 756.90 756.90 756.90 756.90 756.90
资产减值损失
加:公允价值变动收益
投资收益
其他收益 713.43 1,006.69 1,107.36 1,218.12 1,315.65 1,420.81 -
二、营业利润 1,610.39 555.68 1,116.79 1,681.77 2,167.47 2,696.97 1,904.67
加：营业外收入
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 - - - - - - -
应纳税所得额 -4,656.33 -4,100.65 -2,983.86 1,681.77 2,167.47 2,696.97 1,904.67
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税费用 - - - 420.44 541.87 674.24 476.17
四、净利润 1,610.39 555.68 1,116.79 1,261.33 1,625.60 2,022.73 1,428.50
加：折旧 807.29 1,879.63 1,867.34 1,861.98 1,859.33 1,853.28 1,210.38
加：无形资产摊销 15.81 37.65 37.65 37.65 37.65 37.65 52.05
加：长期待摊费用摊销 - - - - - - -
加：扣税后利息 267.80 600.30 567.68 567.68 567.68 567.68 567.68
减：追加资本性支出 13.73 17.39 2.37 296.04 21.80 46.13 810.67
减：营运资金净增加 -181.26 -18.36 2.87 4.01 3.71 4.09 -
净现金流量 2,868.82 3,074.23 3,584.22 3,428.59 4,064.75 4,431.12 2,447.94
② 经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，岚县水泥经营性资产
价值合计 27,171.11 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
预测数据
项 目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
净现金流量 2,868.82 3,074.23 3,584.22 3,428.59 4,064.75 4,431.12 2,447.94
折现期 0.4167 1.4167 2.4167 3.4167 4.4167 5.4167 5.4167
折现率 11.55% 11.55% 11.55% 11.55% 11.55% 11.55% 11.55%
折现系数 0.9555 0.8565 0.7679 0.6884 0.6171 0.5532 4.7896
净现值 2,741.16 2,633.08 2,752.32 2,360.24 2,508.36 2,451.30 11,724.65
经营性资产价值 27,171.11
62
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
③ 溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。岚县水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：
单位：万元
项目 科目 评估值
其他应收款 124.26
其他流动资产 1,183.03
递延所得税资产 529.93
溢余性资产
其他非流动资产 177.10
采矿权 743.89
小计 2,758.21
应付账款 250.18
应付利息 9.43
非经营性负债
其他应付款 1,083.52
小计 1,343.13
合计 1,415.08
③ 长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日岚县水泥无长期股权投资。
④ 付息债务价值
岚县水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
20,000.00 万元。
⑤ 股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负
债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= 8,586.19 万元
（14）宣化水泥
① 被评估单位未来收益预测说明如下：
63
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
单位：万元
预测数据
项目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 9,976.80 22,995.63 23,225.05 23,457.46 23,691.66 23,930.89 23,930.89
减:营业成本 7,911.04 18,505.13 18,718.58 18,927.99 19,118.36 19,310.21 19,202.22
营业税金及附加 188.31 439.37 441.80 444.28 446.75 449.31 449.31
销售费用 96.51 98.37 100.26 102.20 104.17 106.18 106.18
管理费用 1,571.79 3,660.92 3,727.04 3,794.48 3,862.91 3,932.85 3,942.41
财务费用 1,210.94 2,906.26 2,906.26 2,906.26 2,906.26 2,906.26 2,906.26
资产减值损失 - - - - - - -
加:公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其他收益 337.03 776.75 784.41 792.42 800.42 808.42 -
二、营业利润 -664.76 -1,837.67 -1,884.48 -1,925.33 -1,946.37 -1,965.50 -2,675.49
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 -664.76 -1,837.67 -1,884.48 -1,925.33 -1,946.37 -1,965.50 -2,675.49
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税费用 - - - - - - -
四、净利润 -664.76 -1,837.67 -1,884.48 -1,925.33 -1,946.37 -1,965.50 -2,675.49
加：折旧 2,496.18 5,917.68 5,910.34 5,886.04 5,815.10 5,736.32 5,515.08
加：无形资产摊销 34.11 81.22 81.22 81.22 81.22 81.22 81.23
加：长期待摊费用摊销 9.00 21.42 21.42 21.42 21.42 21.42 33.60
加：扣税后利息 1,210.94 2,906.26 2,906.26 2,906.26 2,906.26 2,906.26 2,906.26
减：追加资本性支出 - 0.86 1.25 2.13 75.07 509.87 2,873.66
减：营运资金净增加 -154.71 -364.83 8.53 11.55 19.91 21.47 -
净现金流量 3,240.18 7,452.88 7,024.98 6,955.93 6,782.65 6,248.38 2,987.02
② 经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，宣化水泥经营性资产
价值合计 39,562.16 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
预测数据
项 目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
净现金流量 3,240.18 7,452.88 7,024.98 6,955.93 6,782.65 6,248.38 2,987.02
折现期 0.4167 1.4167 2.4167 3.4167 4.4167 5.4167 5.4167
折现率 12.38% 12.38% 12.38% 12.38% 12.38% 12.38% 12.38%
折现系数 0.9525 0.8476 0.7542 0.6711 0.5972 0.5314 4.2924
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预测数据
项 目
2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
净现值 3,086.27 6,317.06 5,298.24 4,668.12 4,050.60 3,320.39 12,821.48
经营性资产价值 39,562.16
③ 溢余资产及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。宣化水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：
单位：万元
项目 科目 评估值
其他应收款 858.98
其他流动资产 1.92
递延所得税资产 1,268.81
溢余性资产 在建工程 142.36
工程物资 34.96
其他非流动资产 299.40
小计 2,606.43
应付利息 314.23
其他应付款 306.55
非经营性负债
其他非流动负债 -
小计 620.78
合计 1,985.65
④ 长期股权投资价值
经核实，截至评估基准日宣化水泥无长期股权投资。
⑤ 付息债务价值
宣化水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为
60,735.00 万元。
⑥ 股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负
债价值+长期股权投资价值-付息债务价值
= -19,187.19 万元
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2、收益法下评估值较资产基础法下评估值较低的合理性分析
本次交易 14 家标的公司全部股东权益采用资产基础法的评估结论合计为
651,282.93 万元，采用收益法的评估结论为 573,050.74 万元，收益法下评估值
较资产基础法下评估值低 78,232.19 万元，比率为 12.01%，差异不大，具体情
况如下：
单位：万元
100%股权评估值
序号 标的公司 差异金额 差异率
资产基础法 收益法
1 赞皇水泥 112,453.13 107,665.99 4,787.14 4.26%
2 琉水环保 98,402.76 89,855.80 8,546.96 8.69%
3 振兴环保 95,544.44 87,272.37 8,272.07 8.66%
4 涿鹿水泥 56,725.35 52,955.09 3,770.26 6.65%
5 张家口水泥 45,911.74 37,550.51 8,361.23 18.21%
6 咏宁水泥 57,987.58 48,807.06 9,180.53 15.83%
7 华信建材 26,246.83 24,909.66 1,337.17 5.09%
8 左权水泥 47,728.14 36,504.84 11,223.31 23.52%
9 陵川水泥 34,610.21 29,211.35 5,398.86 15.60%
10 和益水泥 43,772.62 40,448.91 3,323.71 7.59%
11 涉县水泥 23,345.06 22,702.91 642.16 2.75%
12 沁阳水泥 11,461.04 5,767.25 5,693.78 49.68%
13 岚县水泥 9,187.16 8,586.19 600.97 6.54%
14 宣化水泥 -12,093.14 -19,187.19 7,094.06 58.66%
合计 651,282.93 573,050.74 78,232.19 12.01%
收益法评估值较低主要原因是由于收益法无法充分体现标的公司房产、土地
等的增值情况，同时标的公司属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波
动大、供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产
投资增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材
行业未来收益难以准确预计衡量，导致预测具有一定的不确定性，因此收益法下
评估值较资产基础法下评估值较低具有合理性，考虑到标的公司为重资产型公
司，主要资产评估所需的资料完备、依据充分，因此相对而言，基于稳健性原则，
资产基础法评估结果更能体现标的公司的市场价值。
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三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，一创投行认为：1、本次评估收益法下折现率等相关参数选取合理、
依据充分，符合评估对象的实际情况，符合资产评估准则相关规定。2、收益法
评估值较低主要原因是由于收益法无法体现标的公司房产、土地等的增值情况，
同时标的公司属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域
性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资增速放缓、
各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行业未来收益难
以准确预计衡量，导致预测具有一定的不确定性，因此收益法下评估值较资产基
础法下评估值较低具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，天健兴业认为：1、本次评估收益法下折现率等相关参数选取合理、
依据充分，符合评估对象的实际情况，符合资产评估准则相关规定。2、收益法
评估值较低主要原因是由于收益法无法体现标的公司房产、土地等的增值情况，
同时标的公司属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域
性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资增速放缓、
各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行业未来收益难
以准确预计衡量，导致预测具有一定的不确定性，因此收益法下评估值较资产基
础法下评估值较低具有合理性。
四、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第五节 本次交易评估情况”之“一、标的资
产评估总体情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据” 及“二、标的资产
评估具体情况”中对上述内容进行了补充披露。
问题八：宣化水泥作价问题
重组报告书显示，在资产基础法下标的公司宣化水泥的净资产账面价值为
-15,015.56万元，评估值为-12,093.14万元。请补充披露你公司收购该标的公
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司的必要性、交易作价为0元的公允性及会计处理方式。请独立财务顾问和会计
师发表明确意见。
回复：
一、收购宣化水泥的必要性
宣化水泥成立于 2011 年 5 月，自成立以来，一直从事水泥和熟料的生产与
销售，生产经营正常进行。公司本次收购宣化水泥，一方面是解决同业竞争的需
要，另一方面是公司基于其未来较好的发展前景，拟通过收购进一步增强上市公
司的盈利能力。具体分析如下：
（一）收购宣化水泥旨在彻底解决金隅集团与冀东水泥之间的同业竞争问
题
本次交易以彻底解决金隅集团与冀东水泥之间的同业竞争问题为目的，收购
宣化水泥是交易方案中不可或缺的一部分。
前次重大资产重组中，金隅集团以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等
10 家公司股权出资，本公司以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司
的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的资产出资，双方
共同组建合资公司。合资公司组建后，本公司拥有合资公司控股权。同时，金隅
集团将所拥有的剩余 14 家水泥企业股权除所有权、收益权之外的权利全部委托
本公司管理，以阶段性解决上市公司与金隅集团之间的同业竞争问题。金隅集团
作出承诺：自双方出资组建合资公司重大资产重组完成之日起的三年内，将前述
已托管的 14 家水泥企业股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资
公司或冀东水泥。
本次交易暨前次重大资产重组的延续。为彻底解决本公司与金隅集团之间的
同业竞争问题，突出公司主营业务，金隅集团须履行承诺，将剩余 14 家水泥企
业股权全部注入合资公司或冀东水泥，缺一不可。
（二）宣化水泥未来发展向好、可增强上市公司盈利能力
宣化水泥成立于 2011 年 5 月 20 日，注册资本仅为 500.00 万元。由于注册
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资本较小难以满足其日常生产经营资金需求，因此宣化水泥主要通过借款以获取
项目建设、生产经营所需资金，使得其财务费用较高，导致宣化水泥近年来多处
于净亏损状况，进而导致其净资产为负。
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-7 月，宣化水泥净利润分别为-3,577.74
万元、3,825.05 万元和-728.24 万元，利息支出分别为 2,107.55 万元、1,960.77
万元和 1,567.51 万元，如剔除利息支出的影响后，宣化水泥的净利润将分别增
加至-1,470.19 万元、5,785.81 万元和 839.27 万元，宣化水泥的经营业绩将大
幅改善或由亏转盈，与水泥行业整体发展趋势一致。
本次交易完成后，宣化水泥等金隅集团下属剩余水泥业务资产将全部纳入冀
东水泥统一运营与管理，水泥业务板块内部管理机制将得到进一步完善，通过优
势互补、资源共享、技术融合以及管理协同，宣化水泥的持续盈利能力将得到进
一步增强，宣化水泥可以经营利润、现金流偿还相关有息负债，降低财务费用，
冀东水泥也可考虑过现金增资方式增加对宣化水泥的资本投入，以彻底解决宣化
水泥净资产为负的情况。
二、交易作价为0的公允性
对本次交易标的公司整体而言，董事会已针对评估的公允性进行了分析，交
易整体作价市净率相比同行业可比上市公司及可比交易中的标的公司均处于合
理范围，作价公允。
标的公司之一宣化水泥于评估基准日经审计的净资产为-15,015.56 万元，采
用资产基础法的评估结果为-12,093.14 万元。根据公司法规定，有限责任公司的
股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，因此在本次交易的评估及作价过程
中，虽然宣化水泥净资产评估结果为负，但其股东权益评估价值确定为 0 是合理
的，故交易作价确定为 0 是合理的。
此外，上市公司收购标的公司净资产评估值为负时交易作价为 0 符合评估准
则的规定，A 股市场亦有交易案例可循。根据中国远洋（601919.SH）2015 年
12 月 25 日披露的《重大资产出售及购买暨关联交易报告书（修订稿）》，作为交
易的一部分，中国远洋拟（通过其下属公司）向中海集运（包括其下属公司）购
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买 33 家集运公司股权，标的公司之一连云港集运于评估基准日 2015 年 9 月 30
日的净资产账面价值为-190.19 万元，以资产基础法评估值确定的净资产评估结
果为-169.68 万元。拟收购的连云港集运 10%股权评估价值为 0，交易作价为 0。
上述交易已于 2016 年 9 月实施完毕。
综上，本次交易标的公司之一宣化水泥的交易作价为 0 元符合公司法及评估
准则的规定，具备公允性。
三、收购宣化水泥的会计处理方式
（一）冀东水泥对宣化水泥收购拟进行的会计处理
冀东水泥拟在母公司层面按 0 记录对宣化水泥的长期股权投资；在合并报表
层面以宣化水泥的账面净资产为基础确认享有的权益，宣化水泥在合并日及比较
期的超额亏损中归属于冀东水泥的部分会计入到冀东水泥的合并财务报表，以截
至 2018 年 7 月 31 日的相关数据初步估算，预计将减少冀东水泥合并财务报表
归属于母公司的所有者权益 9,760.11 万。
（二）对冀东水泥相关会计处理的分析
1、对冀东水泥母公司会计处理的分析
（1）会计准则及其他相关规定
《企业会计准则第 20 号--企业合并》第五条规定：“参与合并的企业在合并
前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的
企业合并”。
《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》（2014 年修订）第五条规定：“企
业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本”，“同一控
制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并
对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股
权投资的初始投资成本”。
《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》（2014 年修订）第十二条规定：“投
资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实
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质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损
失义务的除外”。
《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人
财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认
缴的出资额为限承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担
责任”。
（2）会计处理分析
冀东水泥 2016 年 10 月成为金隅集团间接控股的公司，宣化水泥自 2011 年
5 月即为金隅集团控股子公司，且金隅集团的控制并非暂时性的，冀东水泥收购
宣化水泥为同一控制下企业合并，应以宣化水泥合并日账面净资产作为长期股权
投资成本。
根据冀东水泥与金隅集团签署的资产收购协议及宣化水泥公司章程，冀东水
泥以其认缴的出资额为限承担责任，对宣化水泥并不承担额外损失的义务，无须
对其超额亏损承担进一步义务，结合公司法及会计准则的相关规定，在宣化水泥
合并日账面净资产为负数的情况下，冀东水泥母公司财务报表对宣化水泥的长期
股权投资应记为 0。
2、对冀东水泥合并财务报表会计处理的分析
（1）会计准则规定
《企业会计准则第 20 号--企业合并》应用指南的相关规定：“对于同一控制
下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直
是一体化存续下来的，体现在合并财务报表上，即由合并后形成的母子主体构成
的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；在合并资产负债
表中，对于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于被合并方的部分，应自合
并方的资本公积转入盈余公积和未分配利润”。
《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第三十二条规定：“母公司在报
告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，
应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，
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视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在”。
《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第三十八条规定：“母公司在报
告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务
合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较
报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起
一直存在。”。
2、会计处理分析
冀东水泥在合并日当期及比较期应合并宣化水泥的当期及比较期的财务报
表。宣化水泥在合并日及比较期的超额亏损中归属于冀东水泥的部分会计入到冀
东水泥的合并财务报表，以截至 2018 年 7 月 31 日的相关数据初步估算，预计
将减少冀东水泥合并财务报表归属于母公司的所有者权益 9,760.11 万。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，一创投行认为：1、收购宣化水泥旨在彻底解决上市公司与金隅集
团之间同业竞争问题，为本次重组不可或缺的一部分。宣化水泥现阶段亏损主要
是由于其注册资本较小导致需要大量外部借款以满足日常生产经营的资金要求，
财务费用较高；剔除财务费用的影响后，宣化水泥自 2017 年度起已实现扭亏为
盈。标的公司全部注入冀东水泥后将进一步提升上市公司的资产规模及盈利能
力，冀东水泥将通过本次交易促进生产要素互补，最大限度地发挥规模效应和协
同效应。上市公司收购宣化水泥具备必要性。2、宣化水泥交易作价为 0 符合公
司法及评估准则的规定，具备公允性。3、收购宣化水泥的会计处理方式符合会
计准则的相关规定。
（二）会计师核查意见
经核查，信永中和认为：冀东水泥以 0 记录母公司对宣化水泥的长期股权投
资，在合并报表层面，按照同一控制下企业合并的相关规定，将宣化水泥在合并
日及比较期的超额亏损中归属于冀东水泥的部分会计入到冀东水泥的合并财务
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报表，减少冀东水泥合并财务报表归属于母公司的所有者权益，符合企业会计准
则的相关规定。
五、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第五节 本次交易评估情况”之“二、标的资
产评估具体情况”之“（十四）宣化水泥”部分进行了补充披露。
问题九：无形资产评估问题
重组报告书显示，交易标的评估增值主要由于土地资产取得成本不断增高，致
使无形资产评估增值。请补充披露对于标的公司土地使用权评估所采用的评估
方法、评估参数选择的依据及合理性；结合市场供求、价格走势、相同或邻近
区域可比交易等，补充说明上述标的资产土地使用权评估增值的合理性。同时，
请说明涉县水泥无形资产中专利、软件著作权的具体内容以及评估过程和相关
参数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、对于标的公司土地使用权评估所采用的评估方法、评估参数选择的依
据及合理性
（一）标的公司土地使用权评估所采用的评估方法
根据评估准则的规定，土地评估方法主要有基准地价系数修正法、成本逼近
法、市场比较法，视土地使用权的实际情况选取两种适当方法分别评估、并求取
权重最终确定评估值，权重视待估土地的实际情况及所选取的评估方法综合确
定。土地评估值确定的具体公式为：
宗地评估值=市场法评估值×权重+成本逼近法评估值×权重；
或：宗地评估值=基准地价系数修正法评估值×权重+成本逼近法评估值×
权重；
或：宗地评估值=基准地价系数修正法评估值×权重+市场法评估值×权重。
1、基准地价系数修正法
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（1）评估方法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成
果，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准
地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较，得出修正系数后进
行修正，最后根据地价评估基准日和使用年限分别对待估宗地评估期日和使用年
限进行修正，求得待估宗地在估价期日的价格。
宗地地价=适用的基准地价×K1×K2×K4×（1+∑K）+K3
式中：K1─期日修正系数
K2─年期修正系数
K3─开发程度修正系数
K4─容积率修正系数
∑K 容影响地价各种因素修正系数之和
（2）参数选择的依据
基准地价的确定：主要是依据当地国土管理部门最新公布的基准地价或基准
地价更新成果确定。
K1─期日修正系数：查阅委估宗地所在区域中国城市地价动态网公布的地价
指数确定。
K2─年期修正系数：由于我国工业用地基准地价设定为 50 年期土地使用权
价格，由于委估宗地的剩余使用年期一般不足 50 年，故需进行土地使用年期修
正。计算公式如下：
1 1 /(1 r ) n
k2
1 1 /(1 r ) m
公式中：
K2－土地使用年期修正系数
r－土地还原率
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n－待估宗地剩余使用年限
m－法定最高出让年限
K3─开发程度修正系数：对于委估宗地土地开发程度与其所处级别基准地价
设定的开发程度一致时，不需要修改，不一致时，需要结合当地宗地实际开发情
况对委估宗地的开发程度进行修正。
K4─容积率修正系数：对于工业用地，待估宗地规划容积率与基准地价设定
容积率相同，故本次评估对容积率不进行修正。
2、成本逼近法
（1）评估方法
成本逼近法是以土地取得费和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，
再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
土地价格＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋
土地增值收益）×（1+个别因素修正系数）×年期修正系数
待估宗地评估价格=无限年期的土地价格×年期修正系数
（2）参数选择的依据
① 土地取得费
土地取得费主要是指征地过程中所发生的费用，依据当地征地补偿安置办法
确定。
② 相关税费
包括耕地占用税、耕地开垦费，耕地占用税依据《中华人民共和国耕地占用
税暂行条例》，耕地开垦费依据当地耕地开垦费收缴和使用管理办法确定。
③ 土地开发费用
依据当地的土地开发费用水平确定。
④ 投资利息
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根据待估宗地的开发程度及规模，设定土地开发周期为 1 年。投资利息率按
4.35%计，假设土地取得费及有关税费在征地时一次性投入，开发费用在开发期
内假设均匀投入。故：
利息=（土地取得费+相关税费）×土地开发周期×利息率+土地开发费×1/2×
土地开发周期×利息率
⑤ 投资利润
综合考虑当地现状及本行业的平均利润率，参考《关于印发进一步规范企业
投资土地一级开发项目利润管理的通知》确定投资利润率。
⑥ 土地增值收益
根据一般规定，增值收益一般在 15-25%之间，本次评估土地增值收益率按
20%计算。
⑦ 因素修正系数
成本逼近法所计算的地价为估价对象所在区域的平均价格，估价对象地价还
需要根据宗地所在区域内的位置和宗地自身条件，进行因素修正，根据估价对象
作为工业用地的特点，因素修正主要考虑临近道路类型、宗地形状等因素，确定
个别因素修正系数。
⑧ 年期修正系数
成本逼近法估价的结果为无限年期的价格，而此次评估的土地剩余使用年限
低于 50 年，需进行年期修正。
K=1-1/(1+r)n
式中：K 为待估宗地使用年期修正系数；n 为剩余使用年期，r 为土地还原
利率。
3、市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评
估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当
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修正，此估算待估宗地客观合理价格的方法。计算公式为：
公式：V = VB×A×B×C×D
其中：
V--评估宗地价格；
VB--比较实例价格；
A--评估对象交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B--评估对象评估基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
C--评估对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D--评估对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
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（二）评估方法的选择及合理性
本次评估中共涉及 14 家标的公司拥有的土地，合计评估值为 94,744.87 万，占 14 家标的公司全部股东权益评估结果的 14.55%。
按照评估准则的规定，土地评估方法主要有基准地价系数修正法、成本逼近法、市场比较法，视土地使用权的实际情况选取两种适当
方法分别评估、并求取权重最终确定评估值。本次土地使用权评估中选取的评估方法及权重情况具体如下表所示：
土地面积 基准地价系数修正法 成本逼近法 市场比较法 评估单位 评估结果
序号 公司 土地 取得时间
（平方米） 地价 权重 单位地价 权重 单位地价 权重 地价 （万元）
1#宗地 2/16/2006 551.64 - - 247.00 0.50 225.00 0.50 236.00 13.02
2#宗地 2/16/2006 1,883.56 - - 241.00 0.50 225.00 0.50 233.00 43.89
1 华信建材
3#宗地 2/16/2006 898.69 - - 253.00 0.50 225.00 0.50 239.00 21.48
4#宗地 2/14/2006 391,708.68 - - 253.00 0.50 225.00 0.50 239.00 9,361.84
1#宗地 2/1/2001 9,811.80 - - 426.00 0.50 452.00 0.50 439.00 430.74
2 振兴环保
2#宗地 2/1/2001 567,224.80 - - 426.00 0.50 452.00 0.50 439.00 24,901.17
主厂区用地 3/1/2008 400,000.00 - - 186.00 0.50 150.00 0.50 168.00 6,720.00
3 赞皇水泥 物流广场 6/1/2012 30,168.20 - - 191.00 0.50 153.00 0.50 172.00 518.89
三期用地 5/26/2016 53,280.00 - - 193.00 0.50 156.00 0.50 175.00 932.40
4 涿鹿水泥 厂区用地 12/31/2008 274,669.00 - - 220.00 0.50 254.00 0.50 237.00 6,509.66
5 咏宁水泥 厂区用地 6/7/2016 49,524.00 - - 249.00 0.50 213.00 0.50 231.00 1,144.00
1#宗地 8/2/2010 176,689.40 - - 224.00 0.50 239.00 0.50 232.00 4,099.19
2#宗地 8/2/2010 25,088.90 - - 218.00 0.50 232.00 0.50 225.00 564.50
6 涉县水泥 3#宗地 6/11/2014 17,884.00 - - 230.00 0.50 245.00 0.50 238.00 425.64
4#宗地 6/11/2014 7,918.00 - - 230.00 0.50 245.00 0.50 238.00 188.45
5#宗地 6/11/2014 926.00 - - 230.00 0.50 245.00 0.50 238.00 22.04
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唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
土地面积 基准地价系数修正法 成本逼近法 市场比较法 评估单位 评估结果
序号 公司 土地 取得时间
（平方米） 地价 权重 单位地价 权重 单位地价 权重 地价 （万元）
6#宗地 6/11/2014 8,418.00 - - 230.00 0.50 245.00 0.50 238.00 200.35
1#宗地 12/13/2002 203,972.68 - - 207.00 0.50 179.00 0.50 193.00 3,936.67
7 和益水泥
2#宗地 7/30/2014 186,550.13 - - 220.00 0.50 191.00 0.50 206.00 3,842.93
8 宣化水泥 厂区用地 12/25/2017 171,284.96 - - 238.00 0.50 243.00 0.50 241.00 4,127.97
左权水泥 2#宗地 9/1/2011 52,436.20 306.00 0.50 288.00 0.50 - - 297.00 1,557.36
9 左权水泥 3#宗地 6/20/2013 41,984.00 295.00 0.50 277.00 0.50 - - 286.00 1,200.74
左权水泥 4#宗地 1/21/2014 39,305.60 296.00 0.50 278.00 0.50 - - 287.00 1,128.07
强联水泥 强联用地 9/30/2003 73,929.18 609.00 1.00 287.00 - - - 609.00 4,502.29
琉水环保 4#用地 3/31/2008 1,729.95 655.00 1.00 331.00 - - - 655.00 113.31
琉水环保 3#用地 4/1/2008 129.48 655.00 1.00 331.00 - - - 655.00 8.48
10
琉水环保 2#用地 4/3/2008 13,553.16 655.00 1.00 331.00 - - - 655.00 887.73
琉水环保 1#用地 3/31/2008 12,687.47 655.00 1.00 331.00 - - - 655.00 831.03
琉水环保 5#用地 4/3/2008 7,881.83 551.00 1.00 279.00 - - - 551.00 434.29
张家口水泥 1#宗地 6/8/2009 158,261.77 376.00 0.50 357.00 0.50 - - 367.00 5,808.21
11
张家口水泥 2#宗地 7/19/2009 48,308.71 - - 296.00 1.00 - - 296.00 1,429.94
12 岚县水泥 厂区用地 7/30/2010 127,564.50 213.00 0.50 194.00 0.50 - - 204.00 2,602.32
13 沁阳水泥 厂区用地 4/18/2011 152,962.88 173.00 0.50 216.00 0.50 - - 195.00 2,982.78
陵川水泥 1#宗地 5/20/2007 57,444.39 181.00 0.50 183.00 0.50 - - 182.00 1,045.49
14
陵川水泥 2#宗地 9/18/2008 120,000.00 182.00 0.50 185.00 0.50 - - 184.00 2,208.00
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唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
1、关于评估方法的说明
本次待估土地用途为工业用地，根据《城镇土地估价规程》的规定，评估工
业用地的土地价格，宜优先选择市场比较法，通常辅以另一种适宜的估价方法；
如因待估土地所处区域缺少市场可比案例，可酌情选用成本逼近法与基准地价系
数修正法。
基于上述规定，本次评估涉及的标的公司拥有的土地的评估方法选择情况及
合理性具体分析如下：
（1）本次评估中序号 1-8 标的公司中土地由于能够搜集到可比交易案例，
因此优先采用市场比较法评估，由于该部分土地均位于当地基准地价所覆盖的范
围之外，因此无法采用基准地价系数修正法进行评估，同时鉴于可以搜集到当地
的土地征用补偿标准，因此采用了成本逼近法做为补充评估方法。
（2）本次评估中序号 11 张家口水泥的 2#土地由于位于当地基准地价所覆
盖的范围之外，因此无法采用基准地价系数修正法进行评估，且该宗土地所处区
域及邻近区域无法搜集到可比交易案例，因此最终采用一种评估方法进行评估，
即成本逼近法。
（3）除上述土地外，本次评估中标的公司拥有的其他土地由于无法搜集到
可比交易案例，所以不采用市场比较法评估，由于均位于当地基准地价所覆盖的
范围之内，因此采用基准地价系数修正法进行评估，又由于能够搜集到当地的土
地征用补偿标准，因此采用成本逼近法做为补充评估方法。
2、关于权重选取的说明
在实际评估过程中，如采用的两种土地评估方法结果差距不大，则说明两种
土地评估方法对同一待估土地的评估结果是一致的，因此两种评估方法权重各取
50%，经加权求和后作为待估土地的土地单价的最终评估结果。而如采用的两种
土地评估方法结果差距较大，则分析两种土地评估方法的合理性，选取较合理的
评估方法结果做为最终的评估结果。
本次评估中，华信建材等 13 家标的公司拥有的土地采用两种土地评估方法
80
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
的评估结果差距不大，因而两种评估方法权重取 50%，符合资产评估准则的相
关规定及标的公司土地的实际情况，具备合理性。
而对于琉水环保及其子公司强联水泥拥有的土地，评估中采用了基准地价系
数修正法和成本逼近法进行了评估，两种评估方法的结果差异相对较大，考虑到
北京市于 2014 年对基准地价进行了更新并发布《北京市基准地价更新成果》京
政发（2014）26 号文件，距本次评估基准日较近，相比于成本逼近法更接近于
市场价值，更能反映待估土地的实际评估价值，因此，对于该等土地以基准地价
系数修正法结果作为最终评估结论，符合资产评估准则的相关规定及标的公司土
地的实际情况，具备合理性。
（三）具体评估参数的选择依据及合理性
本次评估中共涉及 14 家标的公司拥有的土地，分别选取了市场比较法+成
本逼近法或基准地价系数修正法+成本逼近法的方法进行评估，为进一步说明土
地评估过程中涉及的具体评估参数的选取依据及合理性，以华信建材 4#宗地和
左权水泥 3#宗地为例，具体分析说明如下：
1、市场比较法+成本逼近法
华信建材 4#宗地采用了市场比较法和成本逼近法进行评估，以此为例说明
相关参数的选取依据及合理性，具体情况如下：
（1）土地概况
华信建材 4#宗地的土地证号为邯市国用（2006）字第 FF010008 号，该宗
地位于峰峰矿区建国路 2 号，证载土地使用权人为华信建材，宗地用途为工业，
宗地面积 391,708.68 平方米，宗地取得日期为 2006 年 2 月 14 日，使用权类型
为出让，宗地准用年限到 2051 年 1 月 17 日。
（2）市场比较法
根据房地产交易中的替代原则，评估人员依据所掌握的资料，选取邻近地区
同一供需圈内类似的三个相似项目的价格作为比较案例，对比较案例进行修正。
案例选取如下：
81
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
地块编号 1304062017B00230 1304062017B00223 1304062017B00246
邯郸市 2017 年度第十一
邯郸市 2017 年度第十一批 邯郸市 2017 年度第十一批次 1
土地名称 批次 2 号地块部分公开出
次 2 号部分地块公开出让 号地块公开出让
让
土地面积（平方米） 98,693.62 23,426.12 8,639.91
规划用途 工业 工业 工业
容积率 大于 0.6 大于 0.7 大于 0.6
成交价（万元） 2,438 628.00 214
邯郸市峰峰鑫宝新材料科技 邯郸欣博催化剂科技有限
竞得人 河北煲仔王陶瓷有限公司
有限公司 公司
成交日期 2017/12/26 2017/12/26 2017/12/26
地面价（元/平方米） 247.03 268.08 247.69
1）比较因素的选择
根据评估对象的类型，影响评估对象价格的主要因素有：
① 交易情况：交易案例必须为正常交易，或修正为正常交易；
② 交易日期：待估宗地的评估期日应接近或者比较接近；
③ 区域因素：主要有基础设施、公共交通、公共设施条件、居住集聚条件；
④ 个别因素：主要指容积率、临路条件。
2）比较因素条件说明
评估对象的各因素条件与比较案例的各因素条件如下表：
因素条件说明表
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
邯郸市峰峰鑫宝新 河北煲仔王陶 邯郸欣博催化剂
宗地名称/编号 4#宗地
材料科技有限公司 瓷有限公司 科技有限公司
成峰公路北侧、
峰峰矿区建国 义井火车站东侧、 义井火车站东侧、
详细地址 红星机械厂西
路2号 旅游路西侧 旅游路西侧
侧
交易单价 待估 247.03 268.08 247.69
规划用途 工业 工业 工业 工业
交易日期 2018/7/31 2017/12/26 2017/12/26 2017/12/26
交易情况 正常 正常 正常 正常
位于成峰公路 位于义井火车站
区 位于峰峰矿区 位于义井火车站东
域 地理位置和产业集 北侧、红星机械 东侧、旅游路西
建国路 2 号，产 侧、旅游路西侧，
因 聚程度 厂西侧，产业集 侧，产业集聚度较
素 业集聚度较好 产业集聚度较好
聚度较好 好
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唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
基础设施完善程度 红线外五通 红线外五通 红线外五通 红线外五通
公共配套设施完善
完善程度较好 完善程度较好 完善程度较好 完善程度较好
程度
临交通主干道， 临交通主干道，
临交通主干道，有 临交通主干道，有
有多条公交车 有公交车线路，
交通便捷程度 公交车线路，交通 公交车线路，交通
线路，交通便捷 交通便捷度较
便捷度较好 便捷度较好
度好 好
环境质量 轻度污染 轻度污染 轻度污染 轻度污染
临交通主干道，两 临交通主干道，两
临路状况 临交通主干道 临交通主干道
面临路 面临路
个 391,708.68，面 98,693.62，面积适 23,426.12，面 8,639.91，面积较
别 土地面积（平方米）
积较大 中 积较小 小
因
素 土地形状 不规则 较规则 较规则 较规则
规划条件 无 无 无 无
地质和地形条件 一般，地势平坦 一般，地势平坦 一般，地势平坦 一般，地势平坦
3）比较因素条件指数的确定
根据上表所述情况进行系数修正，以评估对象的各因素条件为基础，将比较
案例相应条件与评估对象相比较，确定相应的指数，各系数具体修正比例说明如
下：
① 交易日期修正：根据邯郸市土地有关指数显示，邯郸市峰峰矿区土地价
格有小幅变化，故对三宗比较案例予以修正。
② 交易情况修正系数确定
待估宗地与本次评估所选择的比较案例的交易情况均为正常交易，故交易情
况条件指数均为 100。
③ 使用年限修正
1 1 /(1 r ) n
k2
1 1 /(1 r ) m
待估工业用地基准地价设定为 50 年期土地使用权价格，该宗地的剩余使用
年期为 32.49 年，故需进行土地使用年期修正，还原利率包括无风险利率和风险
利率，风险为行业风险、经营风险、财务风险等，综合确定土地还原利率为 6%。
计算公式如下：
83
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
公式中：
K2－土地使用年期修正系数
r－土地还原率（取 6%）
n－待估宗地剩余使用年限
m－法定最高出让年限
K2=[1-1/(1+6%)32.49]/[1-1/(1+6%)50]
=0.8982
④ 规划用地性质：评估对象与三宗比较案例的规划用地性质相同，评估对
象案例一、二、三规划限制条件相同，故对三宗比较案例不予修正。
⑤ 区域因素修正：综合比较评估对象与比较案例各自的基础设施、公共交
通、公共设施条件、居住集聚条件，根据不同状况予以修正，详细情况见因素条
件指数表。
⑥ 个别因素修正：综合比较评估对象与比较案例各自的主要指容积率、临
路条件、规划限制条件，综合比较后，根据不同状况予以修正，详细情况见因素
条件指数表。
以评估对象的各因素条件为基础，相应指数为 100，将比较案例相应因素条
件与评估对象进行比较，确定相应的指数，编制比较因素条件指数表如下：
因素条件指数表
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
邯郸市峰峰鑫宝 邯郸欣博催
河北煲仔王陶瓷
宗地名称/编号 4#宗地 新材料科技有限 化剂科技有
有限公司
公司 限公司
义井火车站
峰峰矿区建 义井火车站东侧、 成峰公路北侧、
详细地址 东侧、旅游
国路 2 号 旅游路西侧 红星机械厂西侧
路西侧
交易单价 待估 247.03 268.08 247.69
规划用途 100 100 100 100
交易日期 100 100.3236 100.3236 100.3236
交易情况 100 100 100 100
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唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
地理位置和产业集聚程度 100 100 100 100
区 基础设施完善程度 100 100 100 100
域 公共配套设施完善程度 100 100 100 100
因
素 交通便捷程度 100 99 99 99
环境质量 100 100 100 100
临街状况 100 101 100 101
个 土地面积（平方米） 100 101 102 102
别 土地形状 100 100 100 100
因
素 规划条件 100 100 100 100
地质和地形条件 100 100 100 100
4）因素修正
在各因素条件指数表的基础上，将评估对象的因素条件指数与比较案例的因
素条件进行比较，计算公式如下：
比准价格=比较案例的销售价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修
正×个别因素修正
因素比较修正系数表
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
邯郸市峰峰鑫宝
河北煲仔王陶瓷 邯郸欣博催化剂
宗地名称/编号 4#宗地 新材料科技有限
有限公司 科技有限公司
公司
峰峰矿区建 义井火车站东 成峰公路北侧、红 义井火车站东侧、
详细地址
国路 2 号 侧、旅游路西侧 星机械厂西侧 旅游路西侧
交易单价 待估 247.03 268.08 247.69
规划用途 100 100/100 100/100 100/100
交易期日 100 100/100.3236 100/100.3236 100/100.3236
交易情况 100 100/100 100/100 100/100
地理位置和产业集聚程 100 100/100 100/100 100/100
度 100 100/100 100/100 100/100
区
域 公共配套设施完善程度 100 100/100 100/100 100/100
因
素 交通便捷程度 100 100/99 100/99 100/99
环境质量 100 100/100 100/100 100/100
临街状况 100 100/101 100/100 100/101
个
别 土地面积（平方米） 100 100/101 100/102 100/102
因 土地形状 100 100/100 100/100 100/100
素
规划条件 100 100/100 100/100 100/100
85
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比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
地质和地形条件 100 100/100 100/100 100/100
即为：
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
邯郸市峰峰鑫宝 河北煲仔王 邯郸欣博催化
宗地名称/编号 4#宗地 新材料科技有限 陶瓷有限公 剂科技有限公
公司 司 司
成峰公路北 义井火车站东
峰峰矿区建国 义井火车站东侧、
详细地址 侧、红星机 侧、旅游路西
路2号 旅游路西侧
械厂西侧 侧
交易单价 待估 247.03 268.08 247.69
规划用途 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
交易期日 1.0000 0.9968 0.9968 0.9968
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
地理位置和繁华程度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
区 基础设施完善程度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
域 公共配套设施完善程度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
因
素 交通便捷程度 1.0000 1.0101 1.0101 1.0101
环境质量 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
临街状况 1.0000 0.9901 1.0000 0.9901
个 土地面积（平方米） 1.0000 0.9901 0.9804 0.9804
别 土地形状 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
因
素 规划条件 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
地质和地形条件 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
比准单价 243.82 264.62 242.07
5）单位价格的确定
采用简单算术平均法求取综合比准价格，并以此作为评估对象的单位价格，
则：
综合比准价格＝(243.82+264.62+242.07)÷3×0.8982
＝225.00 元/平方米（取整）
（2）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
其基本计算公式为：
86
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土地价格＝(土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋
土地增值收益)×(1+个别因素修正系数)×年期修正系数
1）确定土地取得费及相关税费
土地取得费主要是指征地过程中所发生的费用，根据河北省政府冀政
【2004】37 号文件的规定，土地补偿和安置补助标准为最低 16 倍、《河北省人
民政府 关于修订征地区片价的通知》冀政发〔2015〕28 号，遵循同地同价的原
则，制定了征地区片价标准。
相关税费包括耕地占用税、耕地开垦费等。
① 土地取得费
土地取得费是指待估宗地所在区域征用同类用地所支付的平均费用。《中华
人民共和国土地管理法》有关规定，征用集体土地的补偿费用包括：土地补偿费、
安置补助费、地上附着物及青苗补偿费。本次评估参考《河北省人民政府 关于
修订征地区片价的通知》冀政发〔2015〕28 号及国土部门提供的其它征地资料，
结合待估宗地的区位条件，征地区片价为 133.50 元/平方米。
社会保障费取征地区片综合地价的 10%，为 13.35 元/平方米。
则土地取得费合计为 146.85 元/平方米。
② 耕地占用税
根据河北省县（市、区）耕地占用税适用税额表，邯郸市峰峰矿区耕地占用
税为 30 元/平方米。
③ 耕地开垦费
根据《河北省土地管理条例》第 29 条，每平方米在 10-15 元的征收范围，
经向邯郸市国土资源部门咨询，按每平方米 10 元征收耕地开垦费。
则土地取得费用及相关税费合计为：
土地取得费及相关税费=146.85+40.00=186.85（元/平方米）
2）土地开发费用
87
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评估对象为工业用地，本次评估设定的开发程度为宗地红线外“五通”和红
线内“场地平整”。根据待估宗地红线内外土地开发实际情况确定待估宗地开发
费为 35 元/平方米。
3）估算投资利息
根据待估宗地的开发程度及规模，设定土地开发周期为 1 年。投资利息率按
4.35%计，假设土地取得费及有关税费在征地时一次性投入，开发费用在开发期
内假设均匀投入。故：
利息=(土地取得费+相关税费)×土地开发周期×利息率+土地开发费×1/2×土
地开发周期×利息率
=186.85×1×4.35%+35.00×1/2×4.35%
=8.89（元/平方米）
4）确定投资利润
投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，发挥作用，因
此投资利润应与同行业投资回报相一致。综合考虑当地现状及本行业的平均利润
率，综合分析后确定待估宗地土地开发投资回报率为 10%，利润计算公式为：
利润=(土地取得费用+土地开发费用)×投资回报率
=(186.85+35.00)×10%=22.19（元/平方米）
5）土地增值收益
根据一般规定，增值收益一般在 15-25%之间，本次评估土地增值收益率按
20%计算，则：
土地增值收益=(186.85+35.00+8.89+22.19)×20%
=50.59 (元/平方米)
6）无限年期土地使用权价格的计算
无限年期土地价格=土地取得费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润+土地
88
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
增值收益=186.85+35.00+8.89+22.19+50.59
=303.52（元/平方米）
7）剩余使用年期土地使用权价格的修正计算
成本逼近法评估的结果为无限年期的价格，而此次评估的土地剩余使用年限
为 32.49 年，需进行年期修正。
K=1-1/(1+r)n
式中：K 为待估宗地使用年期修正系数；n 为剩余使用年期，r 为土地还原
利率，土地还原利率取 6%。
K=1-1/(1+6%)32.49=0.8494
8）因素修正
成本逼近法所计算的地价为评估对象所在区域的平均价格，评估对象地价还
需要根据宗地所在区域内的位置和宗地自身条件，进行因素修正，根据评估对象
作为工业用地的特点，因素修正主要考虑临近道路类型、宗地形状等因素。根据
评估人员调查分析，确定个别因素修正系数为-2.00%。
因素 因子 待估宗地状况 系数
工业园区类型 一般工业区 -0.03
产业集聚状况 企业关联程度较差，协作程
配套协作状况 -0.01
度比平均状况低 10%
道路通达度 临街道路状况 交通型主干道 0
公交便捷度 500 米内站点数 2-3 0
对外交通便利程度 距主要交通出入口距离（米） 2000-3000 0
地质情况 地基承载力 25-30 吨/㎡ 0.02
环境状况 自然灾害 30-50 年一遇 0
合计 -0.02
9）地价的确定
评估宗地单价=有限年期的土地价格×年期修正系数×因素修正系数
=303.52×0.8494×(1-2.00%)
89
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=253.00 元/平方米（取整）
（3）待估土地单价的确定
待估土地在市场比较法下的评估单价为 225.00 元/平方米，在成本逼近法下
的评估单价为 253.00 元/平方米，上述两种评估方法得出的评估结果差异较小，
本次评估以市场比较法权重取 50%，成本逼近法权重取 50%，以二者的加权平
均值来确定待估宗地的市场价值，由此得到待估工业用地的土地价格为：
待估宗地土地价格=225.00×0.5+253.00×0.5
=239.00（元/平方米，取整）
（4）待估土地评估值的确定
待估宗地评估值=239.00×391,708.68=93,618,400.00（元）
2、基准地价系数修正法+成本逼近法
左权水泥 3#宗地评估采取了基准地价系数修正法和成本逼近法两种方法进
行评估。左权水泥 3#宗地位于山西省晋中市左权县辽阳镇五里候前村。土地证
编号为左国用（2013）第 079 号，证载土地使用权人为左权金隅水泥有限公司，
宗地用途为工业，宗地面积 41,984.00 平方米，宗地取得日期为 2013 年 01 月
22 日，使用权类型为出让，宗地准用年限到 2063 年 01 月 21 日。
（1）基准地价系数修正法
1）确定待估宗地的基准地价及评估期日
该基准地价的评估基准日为 2018 年 7 月 31 日，根据左权县人民政府文件
左政发〔2015〕2 号《关于公布城区土地级别与基准地价的通知》,宗地等级属
于 3 级工业用地范围，该宗地所在区域工业用地基准地价为 266 元/平方米。
2）确定期日修正系数（K1）
利用中国城市地价动态监测网对晋中地区 2014 年 7 月 1 日到 2018 年 7 月
31 日工业用地地价增长率做了修正，根据评估人员的调查，在这期间，评估对
象所在区域的工业用地地价水平有一定的涨幅，查阅中国城市地价动态网，则期
90
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日修正系数为 1.0903。
3）确定土地使用权交易年期修正系数（K2）
由于我国工业用地基准地价设定为 50 年期土地使用权价格，该宗地的剩余
使用年期为 44.48 年，故需进行土地使用年期修正，土地还原利率取 6%。计算
公式如下：
1 1 /(1 r ) n
k2
1 1 /(1 r ) m
公式中：
K2－土地使用年期修正系数
r－土地还原率
n－待估宗地剩余使用年限
m－法定最高出让年限
K2=[1-1/(1+6%)44.48]/[1-1/(1+6%)50]
=0.9782。
4）确定土地开发程度修正系数（K3）
基准地价中该地价区域内的地价定义为宗地外“五通一平”（宗地红线外通
讯、通电、通上下水、通路，宗地红线内土地平整），评估对象与基准地价一致，
故本次评估对土地开发程度不进行修正，土地开发程度修正系数 K3 为 0。
5）容积率修正系数（K4）
根据基准地价修正体系，宗地为工业用地，容积率不做修正，故容积率修正
系数 K4 为 1.00。
6）待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数表
按照《城镇土地估价规程》，结合当地的实际情况，编制了影响因素说明表
及修正系数表，按照待估宗地的区域因素及个别因素条件，可建立待估宗地地价
影响因素说明、优劣程度及修正系数（∑K）表如下：
91
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影响因素 因子 权重 优 较优 一般 较劣 劣
宗地形
1.宗地形状及 状及可 规整、 较规整、较 对利用无 有一定影 影响较
12.72
可利用程度 利用程 适中 适宜 影响 响 大
度
对利
2.宗地地基条 地基承 利用困
9.87 用无 略有影响 一定影响 影响较重
件 载力 难
影响
3.宗地利用强 宗地利 利用 利用较充
15.66 利用一般 利用较差 利用差
度 用强度 充分 分
距车站 ≤1000 1000-2000 2000-4000 4000-6000 ≥6000
距离 米 米 米 米 米
4.交通便捷度 距交通 21.65
＜100 100-300 300-500 500-1000 ＞1000
主干道
米 米 米 米 米
距离
产业
5.产业聚集规 企业聚 产业集聚 产业集聚 产业集聚 产业集
19.36 集聚
模 集程度 度较高 度一般 度较差 聚度差
度高
噪声等个 部分工业 工业布置 工业条
限制条 无限
6.规划限制 8.12 别条件限 布置受到 受到较大 件限制
件 制
制 限制 限制 苛刻
五通
五通一
一平 五通一平 五通一平 五通一平
7.基础设施完 基础设 平保证
12.62 保证 保证率 保证率 保证率
备度 施状况 率 80%
率 95% 90% 85%
以下
100%
待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数表如下：
影响因素 因子 权重 优 较优 一般 较劣 劣
1.宗地形状及可利用程度 宗地形状及可利用程度 12.72 0.022 0.011 0 -0.011 -0.022
2.宗地地基条件 地基承载力 9.87 0.01 0.005 0 -0.005 -0.01
3.宗地利用强度 宗地利用强度 15.66 0.02 0.01 0 -0.01 -0.02
距车站距离 0.03 0.015 0 -0.015 -0.03
4.交通便捷度 21.65
距交通主干道距离 0.028 0.014 0 -0.014 -0.028
5.产业聚集规模 企业聚集程度 19.36 0.024 0.012 0 -0.012 -0.024
6.规划限制 限制条件 8.12 0.024 0.012 0 -0.012 -0.024
7.基础设施完备度 基础设施状况 12.62 0.032 0.016 0 -0.016 -0.032
按照上述表格列示的地价影响因素说明、优劣程度及修正系数，结合待估宗
地自身实际情况，确定各影响因素的具体评分情况及汇总的因素修正系数，具体
情况如下：
92
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评价
影响因素 因子 因素条件 评分
等级
1.宗地形状及可利用程度 宗地形状及可利用程度 较规整、较适宜 较优 0.011
2.宗地地基条件 地基承载力 对利用无影响 较优 0.005
3.宗地利用强度 宗地利用强度 利用一般 一般 0
距车站距离 4000-6000 米 较劣 -0.015
4.交通便捷度
距交通主干道距离 100-300 米 较优 0.014
5.产业聚集规模 企业聚集程度 产业集聚度一般 一般 0
6.规划限制 限制条件 无限制 优 0.024
7.基础设施完备度 基础设施状况 五通一平保证率 90% 一般 0
∑因素修正系数 1+∑Ki 1.039
7）宗地地价
经以上分析过程，待估宗地的土地价格为：
单位地价=适用的基准地价×K1×K2×K4×（1+∑K）+K3
=266×1.0903×0.9782×1.0×1.0390+0
=295.00（元/平方米，个位取整）
（2）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
其基本计算公式为：
土地价格＝(土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋
土地增值收益)×(1+个别因素修正系数)×年期修正系数
1）确定土地取得费及相关税费
土地取得费主要是指征地过程中所发生的费用，根据《山西省实施<中华人
民共和国土地管理法>办法》、《山西省人民政府办公厅关于调整全省征地统一年
产值标准的通知》，遵循同地同价的原则，制定了征地区片价标准。
相关税费包括耕地占用税、耕地开垦费等。
① 土地取得费
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根据《山西省人民政府办公厅关于调整全省征地统一年产值标准的通知》晋
政办发〔2018〕60 号，征地区片价为 70.27 元/平方米，社会保障费为 12.55 元
/平方米，青苗补偿费为 1673 元/亩，合 2.51 元/平方米。
则土地取得费合计为 85.32 元/平方米。
② 耕地占用税
根据山西省耕地占用税实施办法》（山西省人民政府令第 229 号)，左权县耕
地占用税按 25 元/平方米计收，所以待估宗地耕地占用税标准定位每平方米 25
元。
③ 耕地开垦费
根据《山西省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》，耕地被占用前三年
平均年产值的八至十二倍向被占用土地所在地的市、县人民政府缴纳耕地开垦
费，耕地开垦费为 30.11 元/平方米。
④ 耕地占补平衡造地费
根据《2016 年山西省土地征用补偿新标准，土地征用及拆迁补偿费政策解
读 》，耕地占补平衡造地费，平均每亩 4,000 元,统筹调剂使用，省国土资源厅
负责监督验收。由于待估宗地周围为旱地，结合实际情况，耕地占补平衡造地费
取 4,000 元/亩，即 6 元/平方米。
则土地取得费用及相关税费合计为：
土地取得费及相关税费=85.32+25+30.11+6
=146.43（元/平方米）
2）土地开发费用
评估对象为工业用地，本次评估设定的开发程度为宗地红线外“五通一平”和
红线内“五通一平”。根据待估宗地红线内外土地开发实际情况确定待估宗地开发
费为 65 元/平方米。
3）估算投资利息
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根据待估宗地的开发程度及规模，设定土地开发周期为 1 年。投资利息率按
4.35%计，假设土地取得费及有关税费在征地时一次性投入，开发费用在开发期
内假设均匀投入。故：
利息=(土地取得费+相关税费)×土地开发周期×利息率+土地开发费×1/2×土
地开发周期×利息率
=146.43×1×4.35%+65.00×1/2×4.35%
=7.78（元/平方米）
4）确定投资利润
投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，发挥作用，因
此投资利润应与同行业投资回报相一致。综合考虑当地现状及本行业的平均利润
率，综合分析后确定待估宗地土地开发投资回报率为 10%，利润计算公式为：
利润=(土地取得费用+土地开发费用)×投资回报率
=(146.43+65.00)×10%
=21.14（元/平方米）
5）土地增值收益
根据一般规定，增值收益一般在 15-25%之间，本次评估土地增值收益率按
20%计算，则：
土地增值收益=(146.43+65.00+7.78+21.14)×20%
=48.07(元/平方米)
6）无限年期土地使用权价格的计算
无限年期土地价格=土地取得费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润+土地
增值收益=146.43+65.00+7.78+21.14+48.07
=288.43（元/平方米）
7）剩余使用年期土地使用权价格的修正计算
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成本逼近法评估的结果为无限年期的价格，而此次评估的土地剩余使用年限
为 44.48 年，需进行年期修正。
K=1-1/(1+r)n
式中：K 为待估宗地使用年期修正系数；n 为剩余使用年期，r 为土地还原
利率，土地还原利率取 6%。
K=1-1/(1+6%) 44.48
= 0.9251
8）因素修正
成本逼近法所计算的地价为评估对象所在区域的平均价格，评估对象地价还
需要根据宗地所在区域内的位置和宗地自身条件，进行因素修正，根据评估对象
作为工业用地的特点，因素修正主要考虑临近道路类型、宗地形状等因素。根据
评估人员调查分析，确定个别因素修正系数为 1.00%。
评价
影响因素 因子 因素条件 评分
等级
1.宗地形状及可利用程度 宗地形状及可利用程度 较规整、较适宜 较优 0.011
2.宗地地基条件 地基承载力 对利用无影响 较优 0.005
3.宗地利用强度 宗地利用强度 利用一般 一般 0
距车站距离 4000-6000 米 较劣 -0.015
4.交通便捷度
距交通主干道距离 100-300 米 较优 0.014
5.产业聚集规模 企业聚集程度 产业集聚度一般 一般 0
6.规划限制 限制条件 无限制 优 0.024
7.基础设施完备度 基础设施状况 五通一平保证率 90% 一般 0
∑因素修正系数 1+∑Ki 1.039
9）地价的确定
评估宗地单价=有限年期的土地价格×年期修正系数×因素修正系数
=288.43×0.9251×1.0390
= 277.00 元/平方米（取整）
基准地价法评估结果为 295.00 元/平方米，成本逼近法结果为 277.00 元/平
方米，上述两种评估方法得出的评估结果差异较小，本次评估以基准地价系数修
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正法权重取 50%，成本逼近法权重取 50%，以二者的加权平均值来确定待估宗
地的市场价值，由此得到待估工业用地的土地价格为：
待估宗地土地价格=295.00×0.5+277.00×0.5
= 286.00（元/平方米，取整）
（3）评估结果的确定
待估宗地评估值= 286.00×41,984.00
= 12,007,400.00（元）
综上所述，本次评估中标的公司土地使用权评估所采用的评估方法、评估参
数选择符合评估对象的实际情况，符合资产评估准则相关规定，依据充分，具备
合理性。
二、上述标的资产土地使用权评估增值的合理性
（一）土地市场供求情况分析
根据国信房地产信息网发布的《2018 年全国土地分析报告》，2018 年，我
国土地市场供求两旺，全年土地成交价款规模再创新高，预计财政口径国有土地
使用权出让收入将达到 6.4 万亿左右。从年内各月走势来看，土地成交增速前高
后低，下半年回落趋势较为明显。
1、全国土地使用权出让收入预计达 6.4 万亿
据财政部的财政收支数据，2018 年 1-11 月，全国国有土地使用权出让收入
53,362 亿元，同比增长 28.9%。与 2017 年同期相比，土地使用权出让收入增
加 11,972 亿元。增速与上年同期相比回落 6.4 个百分点，与 2018 年 1-10 月相
比回落 3.2 个百分点。根据模型推算，预计 2018 年全国国有土地使用权出让收
入将达到 6.4 万亿左右，再创历史新高。
据国信房地产信息网的初步汇总数据 ，2018 年全国国有经营建设性用地共
成交 75,039 宗，成交土地面积为 24.43 亿平方米，同比增长 12.6%，成交土地
价款为 57,240 亿元，同比增长 11.4%，增速与 1-11 月相比回落 5.6 个百分点，
97
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与上年同期增速相比回落 30.9 个百分点。
具体到房地产行业来看，根据国家统计局的数据，2018 年 1-11 月，全国房
地产开发企业共购置土地 25,326 万平方米，土地成交价款为 13,746 亿元，分
别增长 14.3 和 20.2 个百分点，增速较 1-10 月份分别回落 1.0 和 0.4 个百分点。
2018 年 1-11 月，房地产企业购地价款占同期财政口径土地使用权出让收入
的比重为 25.8%，该比重比 1-10 月提高 1.2 个百分点，但比 2017 年同期降低
1.9 个百分点。
2、分区域土地市场供求分析
从各省市土地成交面积数据来看，2018 年全年，山东、江苏、河南、河北、
浙江、安徽、湖北、江西、四川等 9 个省份土地成交面积规模较大，均超过 1
亿平方米。其中山东、广西、陕西、湖北、河南、江西等 6 省市土地成交面积增
长较快，增速均超过 25%，特别是山东省，共成交土地 25,872 万平方米，同比
增长 37.2%。与此同时，有 7 个省市区土地成交面积出现负增长，包括宁夏、
北京、广东、黑龙江、天津、新疆、青海等。
从各省市土地成交价款数据来看，2018 年全年，浙江、江苏、山东、广东
4 省土地成交价款规模较大，均超过 4,000 亿元，辽宁、山西、新疆、吉林、内
蒙古等 10 个省区土地成交价款在 1,000 亿元以下。从增速看，陕西、山东、内
蒙古等省（区）土地成交价款增长较快，增速均超过 40%。与此同时，北京、
海南、天津、安徽、广东、江苏、宁夏、重庆等 8 个省市区土地成交价款出现负
增长，特别是海南、北京跌幅较大，接近 40%。
分区域看，华中、华东地区土地成交面积增长较快，增速均超过 15%，华
北、华南地区增速降至个位数，西北地区土地成交面积出现小幅下降。从土地成
交价款来看，东北、西北地区增速较快，超过 30%，华北、华南地区出现负增
长。
3、重点城市土地市场供求分析
从重点城市来看，2018 年全年，土地成交价款前 50 位城市的门槛值明显提
高，由上年同期的 250 亿元提升至 285 亿元，增长 14%。前 50 位城市土地成
98
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交价款累计达 36,268 亿元，占全国土地成交总价款的比重为 63.4%；其中，前
20 位城市成交价款达 23,177 亿元，占全国土地成交总价款的比重为 40.5%。其
中杭州、上海、北京、重庆、广州位居排行榜前 5 名，土地成交价款分别达 2,480
亿元、1,978 亿元、1,683 亿元、1,497 亿元、1,413 亿元。
（二）地价走势分析
2019 年，中央把“增长”放在首位，强调“逆周期调节”，提高宏观政策的
引导性，财政政策、货币政策向支撑实体经济方向预调微调的可能性增加。随着
减费降税、定向降准深入实施，逆周期调控政策的托底效应将逐步显现，2019
年宏观经济持续调整、向好。房地产政策方面，全国性、系统性政策放松的可能
性较小，因地制宜的政策微调在多地出现的可能性增加，调控政策保持相对稳定
的概率较大。预计 2019 年第一季度，全国城市地价继续温和上行。
（三）可比土地分析
1、可比交易案例
考虑标的公司实际情况，部分土地使用权可参考相同或邻近区域可比交易价
格，具体情况如下：
单位：元/平方米
序号 标的公司 宗地名称 取得土地时间 评估地价 可比交易案例价格 差异率
1#宗地 2006/2/16 236.02 254.27 -7%
2#宗地 2006/2/16 233.02 254.27 -8%
1 华信建材
3#宗地 2006/2/16 239.01 254.27 -6%
4#宗地 2006/2/14 239.00 254.27 -6%
1#宗地 2001/2/1 439.00 523.44 -16%
2 振兴环保
2#宗地 2001/2/1 439.00 523.44 -16%
主厂区用地 2008/3/1 168.00 157.72 7%
3 赞皇水泥 物流广场 2012/6/1 172.00 157.72 9%
三期用地 2016/5/26 178.49 157.72 13%
4 涿鹿水泥 厂区用地 2008/12/31 237.00 232.67 2%
5 咏宁水泥 厂区用地 2016/6/7 231.00 240.00 -4%
1#宗地 2010/8/2 232.00 255.00 -9%
2#宗地 2010/8/2 225.00 255.00 -12%
6 涉县水泥 3#宗地 2014/6/11 238.00 255.00 -7%
4#宗地 2014/6/11 238.00 255.00 -7%
5#宗地 2014/6/11 238.01 255.00 -7%
99
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
序号 标的公司 宗地名称 取得土地时间 评估地价 可比交易案例价格 差异率
6#宗地 2014/6/11 238.00 255.00 -7%
1#宗地 2002/12/13 193.00 195.07 -1%
7 和益水泥
2#宗地 2014/7/30 206.00 195.07 6%
8 宣化水泥 厂区用地 2017/12/25 241.00 259.71 -7%
上表列示的可比交易案例情况具体如下：
（1）华信建材
地块编号 1304062017B00230 1304062017B00223 1304062017B00246
邯郸市 2017 年度第十一批 邯郸市 2017 年度第十一 邯郸市 2017 年度第十一批次 2
土地名称
次 2 号部分地块公开出让 批次 1 号地块公开出让 号地块部分公开出让
土地面积（平方米） 98,693.62 23,426.12 8,639.91
规划用途 工业 工业 工业
容积率 大于 0.6 大于 0.7 大于 0.6
成交价（万元） 2,438.00 628.00 214.00
成交日期 2017/12/26 2017/12/26 2017/12/26
地面价（元/平方米） 247.03 268.08 247.69
平均地价（元/平方米） 254.27
（2）振兴环保
地块编号 1201132018B00015 津辰风（挂）G2017-001 号 1201132018B00025
天津太合节能科技有限公 天津精周数控机床制造 天津朝安兆亚科技发展
土地名称
司项目 有限公司项目 有限公司项目
土地面积（平方米） 77,200.79 126,210.80 43,461.72
规划用途 工业用地 工业用地 工业用地
容积率 0.7-1.5 0.7-1.0 1-1.5
成交价（万元） 4,111.00 6,187.00 2,380.00
成交日期 2018/3/16 2017/4/27 2018/1/31
地面价（元/平方米） 532.51 490.21 547.61
平均地价（元/平方米） 523.44
（3）赞皇水泥
地块编号 1301292017B00199 1301292018B00049-1 1301292018B00182
赞皇县恒基置业有限公司 河北友瑞电子科技有限公司项 赞皇县隆裕商贸有限公司项
土地名称
项目 目 目
土地面积（平方米） 31,191.58 12,907.58 16,631.08
规划用途 工业 工业 工业
容积率 大于 1，小于 2.5 大于 1，小于 2.5 大于 1，小于 2.5
成交价（万元） 491.30 203.70 262.5
成交日期 2017/3/28 2018/1/29 2018/5/4
100
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
地面价（元/平方米） 157.51 157.81 157.84
平均地价（元/平方米） 157.72
（4）涿鹿水泥
地块编号 1307312016B00756 1307312016B00747 1307312016B00396
河北科普斯特陶瓷科技有限 龙源开关涿鹿电器有限公司 誉恒涿鹿电气有限公司
土地名称
公司工业用地 工业用地 项目
土地面积（平方米） 13,622.71 27,107.18 127,428.37
规划用途 工业 工业 工业
容积率 大于 1 大于 1 大于 1
成交价（万元） 317 631.00 2963
成交日期 2016/12/23 2016/12/23 2016/8/25
地面价（元/平方米） 232.70 232.78 232.52
平均地价（元/平方米） 232.67
（5）咏宁水泥
地块编号 1305822018B00324 1305822018B00316 1305822017B00286
沙河市广源环保科技有限公 沙河市广源环保科技有限公 河北振强再生资源科技有限
土地名称
司项目 司项目 公司项目
土地面积（平方米） 5,539.85 5,909.90 30,515.33
规划用途 工业 工业 工业
容积率 大于 0.6 大于 0.6 大于 1
成交价（万元） 132.956 141.84 732.365
成交日期 2018/6/29 2018/6/29 2017/12/26
地面价（元/平方米） 240.00 240.00 240.00
平均地价（元/平方米） 240.00
（6）涉县水泥
地块编号 1304262018B00267 1304262018B00284 1304262018B00237
涉县西戌镇马基脑熔剂白 涉县木井建筑石料用灰岩矿
土地名称 邯郸市裕耀建材科技有限公司
云岩矿 加工有限公司
土地面积（平方米） 16,131.08 10,073.05 19,404.10
规划用途 工业 工业 工业
容积率 大于 1 大于 0.6 大于 0.7
成交价（万元） 411.34 256.86 494.8
成交日期 2018/4/19 2018/4/19 2018/4/18
地面价（元/平方米） 255.00 255.00 255.00
平均地价（元/平方米） 255.00
101
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（7）和益水泥
地块编号 1306332017B00125-1 1306332017B00149 1306332015B00050-1
土地名称 民爆产业园建设项目 民爆产业园建设项目 梁格庄镇夏庄村北食品加工项目
土地面积（平方米） 42,234.99 142,213.88 75,705.90
规划用途 工业 工业 工业
容积率 大于 0.6 大于 0.6 大于 1
成交价（万元） 824 2,774.00 1363
成交日期 2017/5/22 2017/5/22 2015/7/14
地面价（元/平方米） 195.10 195.06 180.04
平均地价（元/平方米） 195.07
（8）宣化水泥
地块编号 1307212014B00604-1 1307212015B00115-2 1307212016B00078
环保设备设计生产安装及技术咨
土地名称 机加工项目 工业生产项目
询、环保设备专业化管理
土地面积（平方米） 13,334.07 26,666.13 527.00
规划用途 工业 工业 工业
容积率 大于 0.6 大于 0.6 大于 1
成交价（万元） 300.015 679.98 14.1826
成交日期 2017/10/24 2018/5/31 2016/3/3
地面价（元/平方米） 225.00 255.00 269.12
平均地价（元/平方米） 259.71
2、按地价增长幅度修正后的地价
部分标的资产土地使用权相同或邻近区域无可比交易，评估师按地价增长幅
度修正后的地价综合确定可比土地价格，具体情况如下：
单位：元/平方米
取得土地 评估 按地价增长幅度修正后的地价 可比案 差异
标的公司 宗地名称
时间 地价 基准地价 增长幅度 修正地价 例价格 率
强联水泥 强联用地 2003/9/30 609.00 530.00 30.38% 691.01 691.01 -12%
琉水环保 4#用地 2008/3/31 654.99 530.00 30.38% 691.01 691.01 -5%
琉水环保 3#用地 2008/4/1 654.93 530.00 30.38% 691.01 691.01 -5%
琉水环保 2#用地 2008/4/3 655.00 530.00 30.38% 691.01 691.01 -5%
琉水环保 1#用地 2008/3/31 655.00 530.00 30.38% 691.01 691.01 -5%
琉水环保 5#用地 2008/4/3 551.00 530.00 30.38% 691.01 691.01 -20%
张家口水泥 1#宗地 2009/6/8 367.00 321.00 30.82% 419.93 419.93 -13%
张家口水泥 2#宗地 2009/7/19 296.00 249.00 30.82% 325.74 325.74 -9%
岚县水泥 厂区用地 2010/7/30 204.00 184.00 18.79% 218.57 218.57 -7%
102
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取得土地 评估 按地价增长幅度修正后的地价 可比案 差异
标的公司 宗地名称
时间 地价 基准地价 增长幅度 修正地价 例价格 率
沁阳水泥 厂区用地 2011/4/18 195.00 170.00 2.79% 174.74 174.74 12%
陵川水泥 1#宗地 2007/5/20 182.00 139.50 40.46% 195.94 195.94 -7%
陵川水泥 2#宗地 2008/9/18 184.00 139.50 40.46% 195.94 195.94 -6%
左权水泥 2#宗地 2011/9/1 297.00 266.00 9.03% 290.02 290.02 2%
左权水泥 3#宗地 2013/6/20 286.00 266.00 9.03% 290.02 290.02 -1%
左权水泥 4#宗地 2014/1/21 287.00 266.00 9.03% 290.02 290.02 -1%
通过以上分析可知，标的资产土地使用权评估单价总体上低于相同或邻近区
域可比交易案例的价格或按地价增长幅度修正后的地价。部分土地使用权评估单
价较相同或邻近区域可比交易案例的价格或按地价增长幅度修正后的地价较高，
原因主要是委估宗地的位置、基础设施等条件较可比交易案例条件（或基准地价
所在级别土地的平均条件）较好。
综上所述，标的资产土地使用权评估增值是谨慎的、合理的。
三、涉县水泥无形资产中专利、软件著作权的具体内容以及评估过程和相
关参数选取的合理性
（一）涉县水泥无形资产中无软件著作权，专利具体内容如下：
序 使用 取得日期/ 授权公告 使用
内容或名称 类型 申请专利号 证书号
号 状况 专利申请日 日 年限
实用
1 一种水泥碾磨盘 在用 ZL201620291565.4 第 5523780 号 2016/4/9 2016/9/7 10 年
新型
一种装修用水泥 实用
2 在用 ZL201620601790.3 第 5869568 号 2016/6/17 2017/1/18 10 年
定量调配装置 新型
一种用于工业水
实用
3 泥的自动搅拌及 在用 ZL201620904925.3 第 5964929 号 2016/8/19 2017/3/1 10 年
新型
沉积装置
一种水泥料仓内 实用
4 在用 ZL201720210993.4 第 6624237 号 2017/3/6 201711/17 10 年
壁的清理装置 新型
一种水泥生产用
实用
5 的原料搞笑搅拌 在用 ZL201720250364.4 第 6579106 号 2017/3/15 2017/10/31 10 年
新型
混合设备
一种水泥生产用
实用
6 的原料循环干燥 在用 ZL201720250365.9 第 6606663 号 2017/3/15 2017/11/10 10 年
新型
设备
（二）评估过程
103
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1、调查核实
核实过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
评估人员对纳入评估范围的专利资产构成情况进行初步了解，设计了初步评
估技术方案和评估人员配备方案；向涉县水泥提交评估资料清单和评估申报明细
表，按照资产评估准则的要求，指导涉县水泥准备评估所需资料和填写其他无形
资产评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
（1）核对内容：根据涉县水泥提供的专利评估申报明细表，核实内容包括
名称、类别、具体内容、适用产品和领域，真实性、有效性、先进性、垄断性、
成熟程度，所经过的鉴定、验证等；核实专利权能被保持的原因及预期的保持时
间，改进技术、类似或相关技术的有关情况；核实专利权的成本费用和历史收益
情况。包括专利权的创制、保持、改进等支出成本；
（2）资料收集：评估人员按照重要性原则，根据申报资产的类型等特征收
集了权证资料、技术说明书等评估相关资料。
（3）现场访谈：评估人员向涉县水泥调查了解了申报资产的立项、研发过
程、技术所属领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技
术更新速度等；调查了解申报资产权利属性及权利限制、法律状态，目前使用情
况、收益情况、成本节约情况等。
第三阶段：评定估算阶段
根据申报资产的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，
确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写
技术性资产评估技术说明。
2、评估方法
对于技术类无形资产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，分析收益法、市场法和成本法三种方法的适用性，恰当选择相关评估方法。
104
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收益法的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来期间的收益进行
预测，并按一定的分成率，即专利技术在未来年期收益中的贡献率计算收益增加
额，或计算成本降低额作为超额收益，用适当的折现率折现、加和即为评估值。
从收益法适用性的角度分析，纳入本次评估范围的专利权经济收益存在较大
不可预测性，收益有关的预期变动、收益期限、成本费用、配套资产、现金流量、
风险因素难以准确预测衡量，因此本次评估中未采用收益法。
成本法的技术思路是按照资产从全新到报废的一般演变规律，从测算资产全
新状态时的最大可能值开始，顺序扣减实际产生的实体性、功能性与经济性陈旧
贬值来确定其现时价值的一种方法。本次纳入评估范围的专利权在形成过程中发
生的成本费用可以作为评估的参考依据。因此，本次评估可以采用成本法。
市场法是以与评估对象相一致的同类对象在同一市场上的价值作为参照来
测算评估对象的价值。由于本次评估的专利专用性和针对性强，不易从市场交易
中选择参照物，故本次评估未采用市场法。
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本-贬值额
（1）重置成本的确定
专利技术难以复制的特征，各类消耗仍按过去实际发生定额计算，其价格按
现行价格计算。
重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润
（2）贬值额
贬值额=重置成本×贬值率
贬值的形式一般包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。由于无形资产
没有实体，因此一般不适用实体性贬值概念，但是可能具有功能性贬值和经济性
贬值。功能性贬值是指由于无形资产无法完成其最初设计的功能，随着时间的推
移，由于设计或工程技术的改进或者替代，效用降低，从而使价值降低。经济性
贬值是指由于无形资产现行使用以外的时间或者条件以及无法控制的影响造成
105
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目标无形资产价值降低。无形资产的贬值率可以通过专家鉴定法和剩余经济寿命
预测法确定。
本次评估中评估人员获取并查阅了专利权利要求书、专利说明书及其附图。
与专利权发明人及被评估单位技术专家进行座谈，了解专利技术的研发过程、技
术实验报告，专利资产所属技术领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类
技术竞争状况、技术更新速度等有关信息、资料。分析专利产品的适用范围、市
场需求、市场前景及市场寿命、相关行业政策发展状况、宏观经济、同类产品的
竞争状况、专利产品的获利能力等相关的信息、资料。
通过实施以上评估程序，评估人员对专利权进行了详尽调查后，确定对专利
的贬值率区分对待，对于无明显减值迹象的专利，贬值率取值为零。
对于研发时间较早行业设计或工程技术水平有所提高，专利效用有所降低的
专利，采用剩余经济寿命预测法确定贬值率，计算公式如下：
贬值率=已使用年限/（已使用年限+剩余使用年限）×100
评估值=评估基准日至未来收益年度成本节约额现值之和。
（三）相关参数的选取
1、直接成本
专利研发直接成本包括人工费、材料费、设备。在核实历史成本的基础上测
算其评估基准日的重置直接成本，评估中采用物价指数法对直接成本进行评估，
公式如下：
直接成本=历史成本×（评估基准日物价指数/构建时物价指数）
其中：人工费用采用评估基准日研发技术人员平均工资水平进行测算。设备
使用费和材料费根据评估基准日与构建时点的工业生产者购进价格指数确定。
2、间接成本
专利研发间接成本包括代理费、申请费、管理费用等。
其中：代理费、申请费根据评估人员调研后的基准日市场价格确定。
106
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管理费率根据评估人员查询的可比上市公司披露的半年报中管理费用占营
业成本的平均比率确定。
3、资金成本
资金成本根据委估专利的研发周期与评估基准日的利率水平，假设资金在研
发周期内均匀投入测算，计算公式如下：
资金成本=（直接成本+间接成本）×研发周期×利率/2
4、合理利润
合理利润率根据行业成本费用利润率 17.87%确定，计算公式如下：
合理利润=（直接成本+间接成本+资金成本）×合理利润率
5、重置全价
重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润
6、贬值额
通过实施以上评估程序，评估人员对专利权进行了详尽调查后，确定对专利
的贬值率区分对待，对于无明显减值迹象的专利，贬值率取值为零。对于研发时
间较早行业设计或工程技术水平有所提高，专利效用有所降低的专利，采用剩余
经济寿命预测法确定贬值率，计算公式如下：
贬值率=已使用年限/（已使用年限+剩余使用年限）×100 评估值=评估基准
日至未来收益年度成本节约额现值之和。
7、评估值
评估值=重置成本-贬值额
通过以上分析，涉县水泥无形资产中专利权的评估过程和相关参数选取依据
充分，是合理的。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
107
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经核查，一创投行认为：1、对于标的公司土地使用权评估所采用的评估方
法、评估参数选择合理、依据充分，符合评估对象的实际情况，符合资产评估准
则相关规定。2、标的资产土地使用权评估增值符合市场供求、价格走势及相同
或邻近区域可比交易的情况等，具备合理性。3、涉县水泥无形资产中专利的评
估过程和相关参数选取合理、依据充分，符合评估对象的实际情况，符合资产评
估准则相关规定。
（二）评估师核查意见
经核查，天健兴业认为：1、对于标的公司土地使用权评估所采用的评估方
法、评估参数选择合理、依据充分，符合评估对象的实际情况，符合资产评估准
则相关规定。2、标的资产土地使用权评估增值符合市场供求、价格走势及相同
或邻近区域可比交易的情况等，具备合理性。3、涉县水泥无形资产中专利的评
估过程和相关参数选取合理、依据充分，符合评估对象的实际情况，符合资产评
估准则相关规定。
五、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第五节 本次交易评估情况”之“一、 标的
资产评估总体情况”之“（十六）土地使用权评估所采用的评估方法、评估参数
选择的依据及合理性”中对标的公司土地使用权评估所采用的评估方法、评估参
数选择的依据及合理性进行了补充披露。
问题十：矿业权评估折现率问题
本次交易标的公司选取了资产基础法评估，其中标的公司所拥有的14处矿业权
采用收益法评估，折现率为8.03%-8.68%，请补充披露折现率中无风险收益率、
风险报酬率取值依据及合理性，并结合标的资产实际情况、面临的经营风险及
市场可比交易案例对比，补充披露本次评估折现率取值的合理性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
108
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一、折现率中无风险收益率、风险报酬率取值依据及合理性
本次评估对于标的公司所拥有的 14 宗矿业权按其性质均为采矿权。按照《中
国矿业权评估准则》相关规定并结合各个矿业权的特点，对上述采矿权均采用折
现现金流量法进行评估，评估方法的选择符合《中国矿业权评估准则》对于单项
矿业权资产评估的有关规定。
跟据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率是指
将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
本次评估的 14 宗矿业权折现率具体情况如下：
序 风险报酬率
无风险
权利人 矿业权 开发阶段 行业 财务经营 其他 社会 折现率
号 报酬率
风险 风险 风险 风险 风险
1 赞皇水泥 石灰石矿采矿权 3.48% 0.50% 1.80% 1.25% 1.00% - 8.03%
王家洞石英砂岩
2 赞皇水泥 3.48% 0.50% 1.80% 1.25% 1.00% - 8.03%
矿采矿权
大斜阳水泥灰岩
3 涿鹿水泥 3.48% 0.50% 1.80% 1.25% 1.00% - 8.03%
矿采矿权
太平堡水泥灰岩
4 涿鹿水泥 3.48% 0.60% 1.80% 1.25% 1.00% - 8.13%
矿东矿区采矿权
水泥用石灰岩采
5 张家口水泥 3.48% 0.50% 1.80% 1.25% 1.00% - 8.03%
矿权
黑山西水泥用灰
6 咏宁水泥 3.48% 0.50% 1.80% 1.25% 1.00% - 8.03%
岩矿采矿权
黄虎山水泥用石
7 咏宁水泥 3.48% 1.15% 1.80% 1.25% 1.00% - 8.68%
英砂岩矿采矿权
8 华信建材 石灰石矿采矿权 3.48% 0.50% 1.80% 1.25% 1.00% - 8.03%
水泥用石灰岩采
9 左权水泥 3.48% 0.50% 1.80% 1.25% 1.00% - 8.03%
矿权
10 陵川水泥 石灰岩矿采矿权 3.48% 0.50% 1.80% 1.25% 1.00% - 8.03%
八里庄石灰石矿
11 和益水泥 3.48% 0.50% 1.80% 1.25% 1.00% - 8.03%
山采矿权
易县腾辉矿
河北村建筑石料
12 产建材有限 3.48% 0.50% 1.80% 1.25% 1.00% - 8.03%
用灰岩矿采矿权
公司
涉县神头村南水
13 涉县水泥 泥用石灰石岩矿 3.48% 0.50% 1.80% 1.25% 1.00% - 8.03%
采矿权
14 岚县水泥 石灰岩矿采矿权 3.48% 0.70% 1.80% 1.25% 1.00% - 8.23%
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（一）无风险报酬率取值及合理性分析
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）以及 2016 年
矿评协提出的“《矿业权评估参数确定指导意见》修订稿”，无风险报酬率可以选
取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、最近几年发行的长期国债利
率的加权平均值、距评估基准日最近的中国人民银行公布的 5 年期定期存款利率
等。
本次评估无风险报酬率参照资产评估收益法中无风险报酬率；其无风险报酬
率取值选用 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.48%，本次评估无风
险报酬率取值 3.48%。
无风险报酬率取值符合现行的《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008）相关规定。
（二）风险报酬率取值及合理性分析
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。
风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘
查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。
1、勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段对资源控制程度不同造
成所提交资源量可靠程度的风险、及距开采实现收益的时间长短以及对未来开发
建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、普查、详查、勘
探及建设、生产等五个阶段不同的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008），勘查开发阶段风险报酬率取值分类如下：
普查阶段取值范围为 2.00～3.00%；详查阶段取值范围为 1.15～2.00%；勘
探及建设阶段取值范围为 0.35～1.15%；生产阶段取值范围为 0.15～0.65%。
本次评估矿业权中，赞皇水泥 2 宗矿业权、涿鹿水泥大斜阳水泥灰岩矿采矿
权、张家口水泥水泥用石灰岩采矿权、咏宁水泥黑山西水泥用灰岩矿采矿权、华
信建材石灰石矿采矿权、左权水泥水泥用石灰岩采矿权、陵川水泥石灰岩矿采矿
权、和益水泥八里庄石灰石矿山采矿权、腾辉建材河北村建筑石料用灰岩矿采矿
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权、涉县水泥涉县神头村南水泥用石灰石岩矿采矿权等共计 11 宗矿业权涉及的
矿山已达生产阶段，不同于重金属等其他高价值矿种，水泥用石灰石矿权开采难
度相对较低，但因需露天开采、不能简单堆积，生产过程中仍存在一定风险，因
此，勘查开发阶段风险报酬率按照生产阶段 0.15～0.65%的取值范围，选取高值
0.50%，具备谨慎性、合理性。
咏宁水泥黄虎山水泥用石英砂岩矿采矿权为拟建矿山，尚未建设，未来开发
建设条件不确定性较大。故勘查开发阶段风险报酬率取处于勘探及建设阶段矿山
的最大风险报酬率 1.15%，具备谨慎性、合理性。
岚县水泥石灰岩矿采矿权为拟建矿山，根据山西省建筑材料工业设计研究院
编写的《岚县金隅水泥有限公司石灰岩矿分公司初步设计及安全专篇》，设计矿
山基建期 0.5 年，未来开发建设条件有一定的不确定性。勘查开发阶段风险报酬
率取处于勘探及建设阶段矿山的中间水平，故取较中值 0.70%，具备合理性。
涿鹿水泥太平堡水泥灰岩矿东矿区采矿权虽尚未建设，但开发条件已确定，
故勘查开发阶段风险报酬率较岚县水泥拟建矿山小，取值确定为 0.60%，具备合
理性。
2、行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的
不确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008），行业风险报酬率取值范围为 1.00～2.00%。
本次矿业权评估对象为水泥用石灰岩矿为水泥厂附属矿山，所属行业为建材
行业，近几年来，建材行业的市场波动较大，伴随着我国水泥行业转型升级、全
国固定资产投资增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推
出，水泥建材行业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性，相应的行
业风险较大，故确定行业风险报酬率为 1.80%，具备合理性。
3、财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生
于 企 业内部的经营风险两个方 面。依据《 矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008），财务经营风险报酬率取值范围为 1.00～1.50%。
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本次评估标的公司均持续经营，生产石灰石全部作为企业生产水泥用料，矿
石加工技术成熟，经营状况较为稳健，经营风险适中。同时，标的公司拟建矿山
数量及规模较小，除自身生产经营产生的现金流外还可由金隅集团财务公司提供
财务支持用于矿山建设，财务风险适中。故财务经营风险报酬率选取取值范围的
中值 1.25%，具备合理性。
4、其他风险，是除了勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险外的企
业其他风险，本次评估参照“《矿业权评估参数确定指导意见》修订稿”，其他风
险风险报酬率取值范围为 0.50～2.00%。
标的公司除了勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险外，尚存在其他
不可预知的风险因素，经综合分析，本次其他风险报酬率确定为较为适中的
1.00%，具备合理性。
5、社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。一般情况下，引进
外资应考虑社会风险，故本项目不考虑社会风险。
按照上述取值过程，因上述 14 个矿业权勘查和开发阶段取值规定区间影响，
本次评估折现率中风险报酬率的取值范围为 4.55%-5.20%，符合各矿业权资产
的实际情况及面临的风险状况，具备合理性。
综上所述，本次评估中矿业权评估方法的选用符合相关准则的规定，评估过
程符合相关准则的要求，主要评估参数取值合理、依据充分，数据核验无误，矿
业权折现率中无风险收益率、风险报酬率取值具有合理性。
二、本次评估折现率取值的合理性
如上所述，在确定矿业权折现率时，评估人员参照标的公司收益法中无风险
报酬率选用 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率 3.48%为矿业权评估的无
风险报酬率。与此同时，评估人员充分考虑了各标的资产矿业权所处不同勘查开
发阶段对资源控制的程度、所提交资源量的可靠程度、距开采实现收益的时间长
短及未来开发建设条件、市场条件等实际情况，结合了行业市场特点及标的资产
面临的外部财务风险和内部经营风险等确定了各矿业权的合理风险报酬率。由此
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得到的矿业权折现率能适当的反映标的资产矿业权的实际情况和面临的风险，具
备合理性。
此外，本次矿业权评估可比交易案例中，矿业权折现率平均值为 8.02%。标
的公司矿业权取值范围为 8.03%-8.68%，与可比交易案例差异较小且均不低于
可比交易案例的折现率取值，具备合理性及谨慎性。可比交易案例具体情况如下
表所示：
证券代码 证券简称 经济行为 评估基准日 矿业权折现率
海螺水泥拟转让千阳海螺股权项目 2015/10/31 8.02%
海螺水泥拟收购贵州六矿瑞安水泥有
2016/12/31 8.02%
海螺 限公司股权项目
600585.SH
水泥 海螺水泥拟收购辽塔水泥股权项目 2015/9/30 8.02%
海螺水泥拟收购黔西南州发展资源开
2016/12/31 8.02%
发有限公司股权项目
平均值 8.02%
通过以上分析，本次评估折现率取值符合相关评估准则的规定，符合标的公
司的实际情况及面临的风险，折现率取值与可比交易案例差异较小且均不低于可
比交易案例的折现率，具备合理性。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，一创投行认为：1、本次评估中矿业权评估方法的选用符合相关准
则的规定，评估过程符合相关准则的要求，主要评估参数取值合理、依据充分，
数据核验无误，矿业权折现率中无风险收益率、风险报酬率取值具有合理性。2、
本次矿业权评估折现率的取值符合相关评估准则的规定，符合标的资产实际情
况、面临的经营风险，且均不低于可比交易案例的折现率取值，本次矿业权评估
折现率的取值合理。
（二）评估师核查意见
经核查，天健兴业认为：1、本次评估中矿业权评估方法的选用符合相关准
则的规定，评估过程符合相关准则的要求，主要评估参数取值合理、依据充分，
数据核验无误，矿业权折现率中无风险收益率、风险报酬率取值具有合理性。2、
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本次矿业权评估折现率的取值符合相关评估准则的规定，符合标的资产实际情
况、面临的经营风险，且均不低于可比交易案例的折现率取值，本次矿业权评估
折现率的取值合理。
四、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第五节 本次交易评估情况”之“二、标的资
产评估具体情况”之“（十五）采用基于未来收益预期的方法进行评估的情况”
中对矿业权收益法评估折现率中无风险收益率、风险报酬率取值依据及合理性进
行了补充披露，并结合标的资产实际情况、面临的经营风险及市场可比交易案例
对比，补充披露了折现率取值的合理性。
问题十一：矿业权评估主要评估参数预测问题
请说明标的资产矿业权评估中生产规模、评估利用储量、可采储量、矿业理论
服务年限等主要评估参数预测的具体依据。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
回复：
一、本次矿业权评估中主要评估参数预测的具体依据
本次标的资产矿业权评估中生产规模、评估利用储量、可采储量、矿业理论
服务年限等主要评估参数均按照相关评估准则的规定并结合各矿业权的核实报
告、矿产资源综合利用方案等进行取值，下面以赞皇水泥石灰石矿采矿权
（C1300002009127130048475）为例对相关参数取值的具体依据进行说明。
（一）生产规模
1、评估准则规定
根据《矿业权评估参数指导意见》（CMVS30800-2008），生产能力确定方
法如下：
矿业权评估中，应综合考虑评估目的、评估对象的具体情况、所获取资料等
确定生产能力。
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（1）探矿权评估和拟建、在建矿山采矿权评估
① 以出让范围的资源储量与出让年限确定评估用生产能力。国土资源行政
主管部门采取“资源一次划定、分期分段出让”的方式出让矿业权涉及的矿业权
价款评估，原则上以此方法确定，国土资源行政主管部门另有规定的从其规定。
② 依据经审批或评审的矿产资源开发利用方案确定。
③ 依据相关管理部门文件核准的生产能力确定。
④ 按生产能力的确定原则、影响因素及上述生产能力估算的基本方法估算
确定。
对未编制矿产资源开发利用方案（包括预可行性研究、可行性研究或初步设
计等），相关管理部门又未对生产能力进行核定的，以此方法确定。
除采取“资源一次划定、分期分段出让”的方式出让矿业权涉及矿业权价款
评估外，非矿业权价款评估、矿业权价值咨询项目，可采用上述⑵、⑶、⑷种方
法确定生产能力。
（2）生产矿山（包括改扩建项目）采矿权评估
① 根据采矿许可证载明的生产规模确定。
② 根据经批准的矿产资源开发利用方案确定。
矿业权价款评估，应按上述方法确定评估用矿山生产能力。非采矿权价款评
估、采矿权权价值咨询，可按上述方法确定评估用矿山生产能力。
③ 根据矿山实际生产能力或核定生产规模确定。
该方法适用于不涉及有偿处置或采矿权价款已全部缴纳，且矿山生产规模不
受国家有关安全生产和宏观调控等政策限制的非采矿权价款评估、采矿权权价值
咨询。
④ 按生产能力的确定原则、影响因素及上述生产能力估算的基本方法估算
确定。
本次矿业权评估的生产规模均按各矿山对应的上述情况确定。
2、赞皇水泥石灰石矿采矿权取值过程
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赞皇水泥石灰石矿为产生矿山，根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意
见》，其生产规模根据采矿许可证（C1300002009127130048475）证载生产规
模确定。赞皇水泥石灰石矿采矿许可证载明的矿山生产规模为 400.00 万吨/年，
故本次评估确定其生产规模为 400.00 万吨/年。
（二）评估利用储量
1、评估准则规定
根据《矿业权评估利用资源储量指导意见（CMVS 30300-2008）》，评估利
用资源储量，按下列方式确定。
评估利用资源储量＝∑（参与评估的经济基础储量＋资源量×相应类型可信
度系数）
（1）参与评估的保有资源储量中的经济基础储量应直接作为评估利用资源
储量，参与计算。
（2）通过项目经济合理性分析表明，应属边际经济和次边际经济的，不参
与矿业权评估。
（3）矿产勘查报告中采用以往资源储量套改等原因出现的边际经济基础储
量和次边际经济资源量原则上不参与评估计算。但设计或实际利用的，或虽未设
计或实际利用，但评估时进行经济分析认为属经济可利用的，应视为经济基础储
量全部参与计算。
（4） 内蕴经济资源量，通过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，
其各类资源量处理如下：
① 探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取 1.0。
② 推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定
确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系
数应在 0.5～0.8 范围内取值；涉及采用折现现金流量风险系数调整法的评估业
务时，按《收益途径评估方法规范》确定。
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③ 可信度系数确定的因素一般包括矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查
类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量关系等。
④ 简单勘查或调查即可达到矿山建设和开采要求的无风险的地表出露矿产
（如建筑材料类矿产等），估算的内蕴经济资源量均视为评估利用资源储量，全
部参与评估计算（可信度系数取 1.0）。
（5）预测的资源量（334），应谨慎考虑其是否参与评估计算。应用指南中
有规范的，从其规范；应用指南没有规范的，如参与评估计算，应确定相应的可
信度系数。
本次矿业权评估利用资源储量均按各矿山储量类别对应的上述情况确定。
2、赞皇水泥石灰石矿采矿权取值过程
对赞皇水泥石灰石矿采矿权而言：
本次评估利用的资源储量依据主要为石家庄市国土资源局储量评审中心《<
河北省赞皇王家洞水泥用灰岩矿区南资源储量核实报告>评审意见书》以下简称
为“《评审意见书》”）以及河北省地勘局石家庄综合地质大队《河北省赞皇王家
洞水泥用灰岩矿区南资源储量核实报告》（以下简称“《核实报告》”）、中钢集团
工程设计研究院有限公司《赞皇金隅水泥有限公司王家洞水泥用灰岩矿矿产资源
综合利用方案》（以下简称“《利用方案》”）。
其他主要采矿技术指标的选取主要依据企业财务统计资料并参照《利用方
案》、《矿业权评估指南》（2006 修改方案）、《矿业权评估准则》、《矿业权评估参
数确定指导意见》、《收益途径评估方法规范》、其他有关政策法规、技术经济规
范和评估人员掌握的其他资料确定。
（1）评估基准日保有资源储量计算过程
① 储量核实基准日保有资源储量
根据《核实报告》，截至 2008 年 12 月 31 日，该矿采矿许可证批采范围内
探获资源量 15,163.00 万吨，其中：
探明的经济基础储量（111b）13,940.00 万吨
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控制的经济基础储量（122b）1,223.00 万吨。
② 储量核实基准日至评估基准日动用资源储量
根据企业提供的资料，矿山自 2010 年试生产至评估基准日累计动用资源储
量 2,285.91 万吨。
③ 储量核实基准日至评估基准日生产勘探新增（或减少）资源储量
该采矿权矿体赋存较为稳定，实际生产中未发现资源储量的变化，因而储量
核实基准日至评估基准日生产勘探新增（或减少）资源储量为 0.00 万吨。
④ 评估基准日保有资源储量
备案的资源储量扣除备案后至评估基准日生产消耗资源储量，从而估算出评
估基准日保有资源储量 12,877.09 万吨（=15,163.00-2,285.91）。其中：
探明的经济基础储量（111b）11,654.09 万吨
控制的经济基础储量（122b）1,223.00 万吨。
（2）评估利用资源储量计算过程
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），经
济基础储量全部参与计算评估利用的资源储量。
根据上述规定，本次评估（111b）、（122b）全部利用，从而赞皇水泥石灰
石矿采矿权评估利用资源储量即为评估基准日保有资源储量 12,877.09 万吨。
（三）可采储量
1、评估准则规定
根据《矿业权评估利用资源储量指导意见（CMVS 30300-2008）》，评估利
用可采储量，按下列方式确定。
评估利用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
（1）露天开采设计损失量一般为最终边帮矿量；
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（2）地下开采设计损失量一般包括：
① 由地质条件和水文地质条件（如断层和防水保护矿柱、技术和经济条件
限制难以开采的边缘或零星矿体或孤立矿块等）产生的损失；
② 由留永久矿柱（如边界保护矿柱、永久建筑物下需留设的永久矿柱以及
因法律、社会、环境保护等因素影响不能开采的保护矿柱等）造成的损失。
2、赞皇水泥石灰石矿采矿权取值过程
对赞皇水泥石灰石矿采矿权而言：
（1）设计损失量
根据《利用方案》，设计损失量为 795.00 万吨，故本次评估确定的设计损失
量为 795.00 万吨。
（2）采矿损失量
根据《利用方案》，赞皇水泥石灰石矿采矿权采矿回采率为 98%。依据本次
评估确定的采矿技术指标，采矿损失量以下式计算：
采矿损失量=（评估利用资源储量-设计损失量）×（1-采矿回采率）
=（12,877.09-795.00）×（1-98%）
= 241.64（万吨）
（3）可采储量
评估利用可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-采矿损失量
=12,877.09-795.00-241.64
=11,840.45（万吨）
（四）矿山理论服务年限
1、评估准则规定
根据《矿业权评估参数指导意见》，矿山理论服务年限计算公式如下：
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Q
T
A (1 ρ)
式中：T—矿山服务年限
Q—可采储量
A—矿山生产规模
Ρ—废石混入率
本次评估矿业权均按上述公式核算矿山理论服务年限。
2、赞皇水泥石灰石矿采矿权取值过程
赞皇水泥石灰石矿采矿权根据《利用方案》确定的废石混入率为 0.8%，由
前述内容可知，其可采储量为 11,840.45 万吨，矿山生产规模为 400.00 万吨/年，
故：
矿山正常生产期=11,840.45÷400.00÷（1-0.8%）=29.84（年）
即，该矿山理论服务年限为 29.84 年。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，一创投行认为：标的资产矿业权评估中生产规模、评估利用储量、
可采储量、矿业理论服务年限等主要评估参数预测的具体依据充分，符合相关评
估准则的要求。
（二）评估师核查意见
经核查，天健兴业认为：标的资产矿业权评估中生产规模、评估利用储量、
可采储量、矿业理论服务年限等主要评估参数预测的具体依据充分，符合相关评
估准则的要求。
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问题十二：过渡期损益安排的原因和合理性
重组报告书显示，过渡期内，交易双方用于向合资公司增资的股权对应的损益
由合资公司享有和承担；冀东水泥现金收购的股权对应的损益由冀东水泥享有
和承担。请补充披露上述过渡期损益安排的原因和合理性，是否损害公司利益；
你公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算对你公司当期损益或所有者权
益的具体影响。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
回复：
一、过渡期损益安排的原因和合理性，是否损害公司利益
《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32 号）第
二十三条规定：国有企业产权转让中，受让方确定后，转让方与受让方应当签订
产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易
条件和交易价格进行调整。根据该项规定，本次交易标的资产作价以经北京市国
资委核准的评估值确定后，不能因过渡期损益安排调整交易条件和交易价格，因
此标的资产在过渡期发生的损益应由交易完成后的标的资产的所有者享有和承
担，即本次交易过渡期内，交易双方用于向合资公司增资的股权对应的损益由合
资公司享有和承担，冀东水泥现金收购的股权对应的损益由冀东水泥享有和承
担。
本次交易标的资产并未以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法作为主要评估方法，不适用于中国证监会相关监管问答对上市公司重大资
产重组过渡期损益安排的要求，本次交易标的资产过渡期损益安排具备合理性，
符合法律、行政法规的相关规定。
本次交易评估基准日为 2018 年 7 月 31 日。经测算，标的公司在 2018 年 8
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间损益合计 44,169.13 万元（其中增资合资公司
的 7 家水泥企业本期间损益合计 19,993.70 万元，冀东水泥现金收购的 7 家水泥
企业本期间损益合计 24,175.43 万元，数据未经审计），本次交易标的资产过渡
期损益安排未损害公司利益。
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二、上市公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算对上市公司当期损
益或所有者权益的具体影响
根据交易方案，冀东水泥以 153,686.79 万元收购金隅集团持有的左权水泥
等 7 家公司股权；同时冀东水泥以其持有的临澧冀东水泥有限公司等 5 家公司
股权及 248,174.97 万元现金作为对合资公司的出资，金隅集团以其持有的赞皇
水泥等 7 家公司股权作为对合资公司的出资，本次增资完成后，冀东水泥持有合
资公司 52.91%股权，金隅集团持有 47.09%股权。根据约定，自 2018 年 7 月
31 日评估基准日至交割日间的过渡期损益，冀东水泥现金收购的股权对应的损
益由冀东水泥享有和承担，交易双方用于向合资公司增资的股权对应的损益由合
资公司享有和承担。
对冀东水泥现金收购的 7 户公司股权、金隅集团作为出资注入合资公司 7
户公司股权，冀东水泥拟按照同一控制下企业合并处理，影响冀东水泥合并财务
报表层面的归属于母公司所有者权益；对冀东水泥作为出资注入合资公司 5 户公
司股权，冀东水泥拟按照未丧失控制权下减持长期股权投资处理，过渡期损益影
响冀东水泥合并财务报表层面的归属于母公司所有者权益。
（一）14 家标的公司股权过渡期损益的会计处理方法及对冀东水泥合并财
务报表影响
1、会计准则依据
《企业会计准则第 20 号--企业合并》第五条规定：“参与合并的企业在合并
前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的
企业合并。”
《企业会计准则第 20 号—企业合并》第六条规定：“合并方在企业合并中
取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的净
资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调
整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”
《企业会计准则第 20 号—企业合并》应用指南规定：“同时满足下列条件
的，通常可认为实现了控制权转移：
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（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产转移手续。
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并
且有能力、有计划支付剩余款项。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营
政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
《企业会计准则第 20 号--企业合并》应用指南规定：“对于同一控制下的控
股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体
化存续下来的，体现在合并财务报表上，即由合并后形成的母子主体构成的报告
主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；在合并资产负债表中，
对于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于被合并方的部分，应自合并方的
资本公积转入盈余公积和未分配利润”。
《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第三十二条规定：“母公司在报
告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，
应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，
视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。”
《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第三十八条规定：“母公司在报
告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务
合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较
报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起
一直存在。”
2、冀东水泥合并财务报表的处理及影响
冀东水泥为金隅集团间接控股的子公司，公司通过共同增资合资公司及现金
收购所取得的 14 家标的公司为金隅集团直接控股的子公司，且该控制并非暂时
性的，本次交易为同一控制下企业合并。在本公司合并财务报表层面，公司支付
的对价与合并日所获净资产账面值的差额冲减资本公积或留存收益，其中过渡期
123
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损益为合并日所获净资产账面值的一部分，过渡期损益会影响合并当期的归属于
母公司所有者权益；根据同一控制下企业合并的规定，公司合并当期及比较期的
合并利润表包含该 14 家公司的当期及比较期的利润表，该 14 家公司过渡期损
益归合资公司的约定不影响公司合并当期及比较期的合并利润表。
本次交易评估基准日为 2018 年 7 月 31 日。据测算，14 家标的公司于 2018
年 8 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间的利润增加本公司合并财务报表归属于母
公司所有者权益 29,356.25 万元，具体情况如下表（以下测算采用标的公司自评
估基准日后至 2018 年 12 月 31 日期间损益，本次重组过渡期损益对冀东水泥合
并财务报表的影响待合并完成后最终确定）：
124
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单位：万元
对冀东水
重组完成后 泥合并财 对冀东水泥合
标的公司 2018 重组完成后冀
金隅集团原对 冀东水泥对 务报表归 并财务报表归
交易类型 序号 标的公司 年 8 月-12 月间 东水泥对其直
其持股比例 其间接持股 属于母公 属母公司所有
损益 接持股比例
比例 司损益的 者权益的影响
影响
a b c d e f=a*c
1 左权金隅水泥有限公司 3,067.72 100.00% 100.00% - - 3,067.72
2 宣化金隅水泥有限公司 881.04 65.00% 65.00% - - 572.67
3 陵川金隅水泥有限公司 4,047.24 100.00% 100.00% - - 4,047.24
冀东水泥 4 保定太行和益水泥有限公司 5,000.53 75.00% 75.00% - - 3,750.40
现金收购 5 邯郸涉县金隅水泥有限公司 4,041.51 91.00% 91.00% - - 3,677.77
6 岚县金隅水泥有限公司 721.14 80.00% 80.00% - - 576.91
7 沁阳市金隅水泥有限公司 2,234.52 86.60% 86.60% - - 1,935.09
合计 19,993.70 17,627.80
a b c d=b*52.91% e f=a*d
天津金隅振兴环保科技有限公
1 927.36 62.09% - 32.85% - 304.66
司
金隅集团 2 张家口金隅水泥有限公司 -292.31 100.00% - 52.91% - -154.66
增资合资 3 涿鹿金隅水泥有限公司 4,956.41 100.00% - 52.91% - 2,622.43
公司 河北太行华信建材有限责任公
4 251.43 100.00% - 52.91% - 133.03
司
5 北京金隅琉水环保科技有限公 2,306.14 100.00% - 52.91% - 1,220.18
125
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对冀东水
重组完成后 泥合并财 对冀东水泥合
标的公司 2018 重组完成后冀
金隅集团原对 冀东水泥对 务报表归 并财务报表归
交易类型 序号 标的公司 年 8 月-12 月间 东水泥对其直
其持股比例 其间接持股 属于母公 属母公司所有
损益 接持股比例
比例 司损益的 者权益的影响
影响
司
6 赞皇金隅水泥有限公司 11,883.75 100.00% - 52.91% - 6,287.69
7 邢台金隅咏宁水泥有限公司 4,142.65 60.00% - 31.75% - 1,315.12
合计 24,175.43 - 11,728.45
14 家标的公司合计数 44,169.13 - - 29,356.25
注：标的公司 2018 年 8-12 月期间损益未经审计。
126
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（二）冀东水泥作为出资注入合资公司 5 户公司过渡期损益的处理方法及
对冀东水泥合并财务报表影响
1、会计准则规定
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南规定：“企业部分处置
对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情况下，在合并财务报表中处置价
款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当计入资本公积（资本溢
价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。”
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十九条规定“母公司在报
告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费
用、利润纳入合并利润表。”
2、冀东水泥合并财务报表的处理及影响
本公司作为出资注入合资公司的 5 户公司为本公司全资或控股的子公司，其
财务报表纳入本公司合并范围；注入合资公司后，本公司仍间接控股上述 5 户子
公司，其财务报表仍纳入本公司合并范围。从公司合并财务报表角度，持股比例
降低构成不丧失控制权情况下处置对子公司的长期股权投资。该 5 户公司过渡期
损益为“处置投资对应的享有该子公司净资产份额”的一部分，因此，其过渡期
损益归属合资公司会减少公司合并财务报表归属于母公司所有者权益，减少金额
为金隅集团通过持有合资公司股份享有的该 5 户公司的权益。
根据合并财务报表的相关规定，在处置对子公司部分长期股权投资前，公司
合并财务报表以原持股比例确认享有在该 5 户公司中的净利润；在处置完毕后，
公司合并财务报表以间接持股比例享有在该 5 户公司中的净利润。因此过渡期损
益归属合资公司的约定不会对本公司合并利润表产生影响。
据测算，截至 2018 年 12 月 31 日，该 5 户公司 2018 年 8 月-12 月间的利
润减少本公司合并财务报表归属于母公司所有者权益 8,039.27 万元，具体情况
如下表（以下测算采用 5 家公司自评估基准日后至 2018 年 12 月 31 日期间损益，
本次重组过渡期损益对冀东水泥合并财务报表的影响待合并完成后最终确定）：
127
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单位：万元
对冀东水
重组完成后 泥合并财 对冀东水泥合
冀东水泥出资公 重组完成后冀
冀东水泥原对 冀东水泥对 务报表归 并财务报表归
交易类型 序号 冀东水泥出资公司 司 2018 年 8 月 东水泥对其直
其持股比例 其间接持股 属于母公 属母公司所有
-12 月间损益 接持股比例
比例 司损益的 者权益的影响
影响
a b c d=b*52.91% e f=a*(d-b)
1 唐山冀水物业服务有限公司 -512.96 100.00% - 52.91% - 241.55
2 冀东水泥黑龙江有限公司 -6,159.21 100.00% - 52.91% - 2,900.37
冀东水泥
3 冀东水泥凤翔有限责任公司 5,869.92 90.00% - 47.62% - -2,487.73
注入合资
4 临澧冀东水泥有限公司 12,404.18 99.28% - 52.53% - -5,799.07
公司股权
5 冀东水泥（烟台）有限责任公司 6,146.53 100.00% - 52.91% - -2,894.40
合计 17,748.46 - -8,039.27
注：冀东水泥出资公司 2018 年 8-12 月期间损益未经审计。
128
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综合上述，根据企业会计准则相关规定，过渡期内，交易双方用于向合资公
司增资的股权对应的损益由合资公司享有和承担，冀东水泥现金收购的股权对应
的损益由冀东水泥享有和承担，会影响公司合并财务报表归属于母公司的所有者
权益。截至 2018 年 12 月 31 日，过渡期内损益归属冀东水泥及合资公司的约定，
以未经审计的相关公司的数据测算，会增加冀东水泥合并财务报表归属于母公司
所有者权益 21,316.98 万元（29,356.25 万元减 8,039.27 万元）。过渡期损益对
冀东水泥合并财务报表的影响将待相关交易完成后最终确定。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，一创投行认为：本次交易标的资产过渡期损益安排具备合理性，符
合法律、行政法规的相关规定，不存在损害公司利益的情况。以未经审计的相关
数据测算，截至 2018 年 12 月 31 日，本次交易过渡期损益安排会增加冀东水泥
合并财务报表归属于母公司所有者权益 21,316.98 万元，该等测算符合相关各方
签订的协议及企业会计准则的相关规定。
（二）会计师核查意见
经核查，信永中和认为：用于向合资公司增资的股权对应的过渡期损益由合
资公司享有和承担及冀东水泥现金收购的股权对应的过渡期损益由冀东水泥享
有和承担影响冀东水泥合并财务报表归属于母公司的所有者权益；截至 2018 年
12 月 31 日，冀东水泥以未经审计的相关公司的数据测算，增加冀东水泥合并财
务报表归属于母公司所有者权益 21,316.98 万元（过渡期损益对冀东水泥合并财
务报表的影响待相关交易完成后最终确定），冀东水泥的相关测算及对影响的列
示符合相关各方签订的协议及企业会计准则的相关规定。
四、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案介绍”
之“（五）过渡期安排”及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方
案”之“（五）过渡期安排”中，补充披露了本次交易过渡期损益安排的原因和
合理性以及是否损害公司利益。
129
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问题十三：可比同行业上市公司的选取依据
请补充披露报告书中选取可比同行业上市公司的依据，是否具有可比性和充分
性。
回复：
一、可比同行业上市公司的选取依据分析
根据标的公司的业务特点，从水泥类上市公司中剔除 B 股、H 股、ST 股等
上市公司，然后选取主营业务构成、资本结构、总体规模类似的 8 家上市公司做
为可比上市公司，因此选取的上市公司具有可比性和充分性。具体选取过程如下：
（一）选取的水泥类上市公司
证券代码 证券简称 主营业务构成
000401.SZ 冀东水泥 水泥：80.37%；熟料：12.24%；其他：7.39%
水泥：28.37%；熟料：1.29%；
固废危废资源化综合利用：49.3%；
000546.SZ 金圆股份 固废危废无害化处置收入：1.84%；
商品混凝土：17.91%；其他业务：1.26%；
其他：0.03%
水泥：57.29%；熟料：25.89%；房地产：12.13%；砂石骨料：
000672.SZ 上峰水泥
2.37%；商品混凝土：1.98%其他产品：0.33%
"水泥：73.03%；混凝土：21.64%；熟料：3.27%；
000789.SZ 万年青 新型砖：1.46%；其他：0.32%；其他业务：0.2%；物业房租：
0.08%"
水泥：74.64%；熟料：12.52%混凝土：11.92%；
000877.SZ 天山股份
其他业务：0.92%
000935.SZ 四川双马 水泥：97.16%；私募股权投资管理：2.6%；体育培训：0.23%
水泥：92.4%；混凝土：4.44%；管桩：2.41%；其他业务：
002233.SZ 塔牌集团 0.59%；电力：0.08%；
石灰石：0.07%
600425.SH 青松建化 水泥：90.99%；水泥制品：7.27%；其他业务：1.75%
水泥及熟料：84.85%；商品混凝土：12.04%；骨料：1.64%；
600449.SH 宁夏建材
其他业务：1.47%
42.5 级水泥：59.78%；32.5 级水泥：27.36%；熟料：9.65%；
600585.SH 海螺水泥
其他业务：2.28%；骨料及石子：0.93%
水泥：45.04%；医药商业：26.78%；医药工业：15.39%；
600668.SH 尖峰集团 其他：5.89%；健康品：5.83%；
其他业务：1.06%
水泥：91.24%；商品混凝土：7.71%；其他业务：0.71%；
600720.SH 祁连山
商品熟料：0.29%；骨料：0.06%
42.5 等级及以上水泥：56.52%；32.5 等级水泥：28.65%；
600801.SH 华新水泥
混凝土：4.51%；其他：3.82%；商品熟料：3.53%；
130
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证券代码 证券简称 主营业务构成
骨料：2.46%；其他业务：0.51%
600802.SH 福建水泥 水泥：90.83%；商品熟料：8.13%其他业务：1.04%
房地产业：39.79%；建材行业：30.45%；医药行业：10.63%；
600881.SH 亚泰集团 其他：7.84%；商贸产业：5.04%；煤炭行业：4.8%；
其他业务：1.44%
600883.SH 博闻科技 32.5 级水泥：73.98%；42.5 级水泥：24.8%；其他业务：1.22%
42.5 等级及以上水泥：56.52%；32.5 等级水泥：28.65%；
900933.SH 华新 B 股 混凝土：4.51%；其他：3.82%；商品熟料：3.53%；
骨料：2.46%；其他业务：0.51%
（二）剔除B股、H股、ST股等上市公司，并选取主营业务构成、资本结构、
总体规模类似的上市公司做为可比上市公司
证券代码 证券简称 主营业务构成 剔除理由
水泥：74.64%；熟料：12.52%混凝土：
000877.SZ 天山股份 11.92%； 付息债务过大
其他业务：0.92%
规模较小且从事
水泥：97.16%；私募股权投资管理：2.6%；
000935.SZ 四川双马 私募股权投资管
体育培训：0.23%
理业务
水泥：90.99%；水泥制品：7.27%；其他
600425.SH 青松建化 付息债务过大
业务：1.75%
42.5 级水泥：59.78%；32.5 级水泥：
27.36%；熟料：9.65%； 剔除 B 股、H 股、
600585.SH 海螺水泥
ST 股
其他业务：2.28%；骨料及石子：0.93%
水泥：45.04%；医药商业：26.78%；医药
工业：15.39%； 医药商业占比过
600668.SH 尖峰集团 其他：5.89%；健康品：5.83%； 大
其他业务：1.06%
42.5 等级及以上水泥：56.52%；32.5 等级
水泥：28.65%；
600801.SH 华新水泥 混凝土：4.51%；其他：3.82%；商品熟料： 剔除 B 股、H 股、
3.53%； ST 股
骨料：2.46%；其他业务：0.51%
房地产业：39.79%；建材行业：30.45%；
医药行业：10.63%；
600881.SH 亚泰集团 其他：7.84%；商贸产业：5.04%；煤炭行 房地产业占比过
业：4.8%； 大
其他业务：1.44%
32.5 级水泥：73.98%；42.5 级水泥：24.8%； 资产负债率差异
600883.SH 博闻科技
其他业务：1.22% 过大、规模较小
42.5 等级及以上水泥：56.52%；32.5 等级
水泥：28.65%； 剔除 B 股、H 股、
900933.SH 华新 B 股
混凝土：4.51%；其他：3.82%；商品熟料： ST 股
3.53%；
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证券代码 证券简称 主营业务构成 剔除理由
骨料：2.46%；其他业务：0.51%
（三）确定可比上市公司如下：
证券代码 证券简称 总股本（万股） 总市值（万元） 市净率
000401.SZ 冀东水泥 134,752.29 1,524,048.40 1.593
000546.SZ 金圆股份 71,464.44 975,489.61 2.897
000672.SZ 上峰水泥 81,361.99 799,788.36 3.438
000789.SZ 万年青 61,336.44 817,001.38 2.620
002233.SZ 塔牌集团 119,227.50 1,397,346.32 1.671
600449.SH 宁夏建材 47,818.10 436,579.25 1.005
600720.SH 祁连山 77,629.03 635,781.76 1.270
600802.SH 福建水泥 38,187.37 324,592.65 4.758
平均值 2.407
中值 2.146
注：数据来源Wind资讯，均为上市公司2018年7月31日数据。
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第五节 本次交易评估情况”之“四、董事会
对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”中对可比同行业上市公司
的选取依据进行了补充披露。
问题十四：标的公司被授权使用商标问题
重组报告书显示，金隅集团授权标的公司及其子公司使用11项商标，请补充披
露本次交易完成后对于上述商标的后续安排，是否拟同时注入上市公司或标的
公司，如否，请说明原因；同时，请说明本次交易后上市公司和标的公司是否
对被许可商标存在重大依赖，该事项是否对本次交易后上市公司业务独立性存
在影响，商标授权许可使用协议（如有）的主要内容以及金隅集团将上述商标
授权标的资产使用是否需履行许可备案手续，如需，补充披露办理情况。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、被许可使用的“金隅”商标的后续安排
（一）本次交易完成后标的公司可以继续无偿使用“金隅”商标
132
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本次交易前，赞皇水泥等 11 家标的公司存在被许可使用“金隅”商标（注
册号：3615026）的情况，具体如下表所示：
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序号 被许可人 许可人 商标（图形） 注册号 许可使用范围 许可期限 许可方式 许可费用
2015 年 9 月 14 日 至 2025 在中国境内及境外不可
1 赞皇水泥 金隅集团 3615026 第19类水泥商品 无偿使用
年9月13日 转让的使用许可商标
2015 年 9 月 14 日 至 2025 在中国境内及境外不可
2 琉水环保 金隅集团 3615026 第19类水泥商品 无偿使用
年9月13日 转让的使用许可商标
2015 年 9 月 14 日 至 2025 在中国境内及境外不可
3 振兴环保 金隅集团 3615026 第19类水泥商品 无偿使用
年9月13日 转让地使用许可商标
2015年9月14日至2025 在中国境内及境外不可
4 涿鹿水泥 金隅集团 3615026 第19类水泥商品 无偿使用
年9月13日 转让的使用许可商标
2015年9月14日至2025 在中国境内及境外不可
5 张家口水泥 金隅集团 3615026 第19类水泥商品 无偿使用
年9月13日 转让的使用许可商标
2018年11月1日至2025 在中国境内及境外不可
6 咏宁水泥 金隅集团 3615026 第19类水泥商品 无偿使用
年9月13日 转让的使用许可商标
2015年9月14日至2025 在中国境内及境外不可
7 左权水泥 金隅集团 3615026 第19类水泥商品 无偿使用
年9月13日 转让地使用许可商标
2015年9月14日至2025 在中国境内及境外不可
8 陵川水泥 金隅集团 3615026 第19类水泥商品 无偿使用
年9月13日 转让地使用许可商标
2015 年 9 月 14 日 至 2025 在中国境内及境外不可
9 沁阳水泥 金隅集团 3615026 第19类水泥商品 无偿使用
年9月13日 转让的使许可商标
2015 年 9 月 14 日 至 2025 在中国境内及境外不可
10 岚县水泥 金隅集团 3615026 第19类水泥商品 无偿使用
年9月13日 转让的使用许可商标
2015 年 9 月 14 日 至 2025 在中国境内及境外不可
11 宣化水泥 金隅集团 3615026 第19类水泥商品 无偿使用
年9月13日 转让的使用许可商标
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如上表所示，赞皇水泥等 11 家标的公司被许可使用“金隅”商标，许可人
及商标所有权人为金隅集团，金隅集团与上述标的公司已就该等商标许可事项签
署相关商标许可使用合同，该等合同将在本次重组后继续有效。
同时由于在前次重组中，金隅集团与冀东水泥已签署《商标使用许可合同》，
约定：冀东水泥及其下属企业可无偿使用金隅集团拥有的包括“金隅”商标（注
册号：3615026）在的共 4 项商标，许可使用期限为十年，许可期限届满时，冀
东水泥请求续展期限，金隅集团将同意续展期限，且金隅集团已出具承诺，许可
商标注册期限届满前，金隅集团将及时申请展期，确保不会由于许可商标注册期
限届满而影响冀东水泥使用。
因此，本次交易完成后，赞皇水泥等 11 家标的公司将成为冀东水泥下属企
业，进而适用《商标使用许可合同》的约定，可以继续无偿使用“金隅”商标。
（二）关于未将“金隅”商标注入冀东水泥或标的公司的说明
1、许可使用不影响冀东水泥及相关标的公司未来生产经营的正常运行
本次交易前，标的公司长期以来均通过许可的方式使用“金隅”商标，金隅
集团与相关标的公司就该等“金隅”商标签订了许可使用合同，授权其在中国境
内不可转让地使用许可商标。该等商标许可安排未对标的公司的日常生产经营产
生任何不利影响。
前次重组中，金隅集团与冀东水泥签署了《商标使用许可合同》，按照《商
标使用许可合同》的约定，冀东水泥及其下属公司均可通过许可的方式长期稳定
的使用“金隅”商标，本次交易完成，标的公司将成为冀东水泥下属企业，进而
同样适用《商标使用许可合同》的约定，因此相关安排不会对冀东水泥及标的公
司未来生产经营的正常运行产生任何不利影响。
2、“金隅”商标核定使用范围较广，金隅集团尚有其他下属子公司正在使用
相关商标
由于“金隅”商标属商标分类第 19 类，所涉及的核定使用商品范围较广，
既包括水泥，也涵盖建筑灰浆、耐火材料、纤维板、涂层、地板等商品。金隅集
团尚有其他下属子公司正在使用相关商标，例如：金隅集团下属控股子公司北京
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金隅砂浆有限公司及其子公司天津金隅宝辉砂浆有限公司生产的干混砂浆产品、
金隅集团下属全资子公司北京金隅涂料有限责任公司的涂料产品均通过商标许
可方式使用该商标。
因此，为保证上述公司生产经营活动的持续稳定运行，“金隅”商标仍将保
留在金隅集团中，未注入冀东水泥或标的公司，而采用许可方式授权冀东水泥及
其下属公司使用。
二、本次交易完成后上市公司和标的公司是否对被许可商标存在重大依赖，
该事项是否对本次交易完成后上市公司业务独立性存在影响。
本次交易完成后上市公司和标的公司不会对被许可使用的“金隅”商标存在
重大依赖，该事项亦不会对本次交易完成后上市公司业务独立性存在影响，具体
说明如下：
（一）上市公司及标的公司对被许可使用的“金隅”商标不存在重大依赖
1、产品同质性较高，品牌区分度不高
水泥作为建筑材料具有外观相似、功能相似的特点，产品同质性非常高。水
泥产品的主要指标为强度指标，其他指标包括凝固速度、耐热性、耐腐蚀性等。
为区别不同强度、不同性能的水泥产品，中国建筑材料联合会提出并由国家质量
监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准了《水泥的命名原则和术语》
（GB/T4131-2014）。在水泥销售的过程中，卖方须根据上述标准标明水泥产品
种类，买方则根据对水泥材料的强度、性能需求等硬性指标选择合适的水泥产品。
因此，在水泥产品的销售过程中，相较于商标，产品强度和性能等硬性指标
的作用更为重要。
2、行业区域性较强，行业竞争受限
水泥行业受运输条件的制约，水泥行业的销售半径约为 200-500 公里，因
此，水泥行业呈现区域竞争的格局，区域外产能难以进入区域内市场。同时，受
到产业政策限制，区域外企业难以通过新增产能的形式进入区域内市场。
上述因素导致水泥行业跨区域竞争不充分，进而使得商标在水泥销售过程中
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的作用并不显著。
3、上市公司拥有中国驰名商标“盾石”，本次交易完成后，上市公司及标
的公司可视实际业务开展情况所需选择使用自有的“盾石”商标
上市公司历史悠久，是我国北方地区最大的水泥企业，被誉为“中国新型干
法水泥工业的摇篮”，上市公司拥有的“盾石”商标是“中国驰名商标”，是我国
建材行业中最著名的品牌之一，“盾石”水泥覆盖区域较 “金隅”水泥更广泛且
销量大，“盾石”商标的市场影响力相比“金隅”商标在水泥市场的影响力更为
广泛。因此，本次交易完成后，视实际业务开展情况所需，上市公司及标的公司
除可通过商标许可方式使用“金隅”商标外，亦可选择使用冀东水泥自有的“盾
石”商标。
综上所述，由于水泥产品自身特性、水泥行业区域性竞争特点，商标在水泥
企业日常生产经营中的作用并不显著，上市公司及标的公司对被许可商标不存在
重大依赖，本次交易完成后，上市公司及标的公司可视实际业务开展需要，可通
过商标许可方式使用“金隅”商标，也可选择使用自有的“盾石”商标。
（二）该等事项不会对本次交易后上市公司业务独立性产生影响
前次重组中，金隅集团与冀东水泥已签署《商标使用许可合同》，约定：冀
东水泥及其下属公司有权在中国境内不可转让地无偿使用许可商标，除应当保证
使用该许可商标的商品/服务质量、须在使用许可商标的商品/服务上标明自己的
企业名称和商品产地、不得任意改变该注册商标的文字、图形或者其组合、不得
超越许可的商品范围使用许可商标以及在发现许可商标被第三人侵权时应当及
时尽通知义务外，无其他重大义务。冀东水泥及其下属公司的生产经营活动不会
因上述商标许可事项而受到影响。
此外，如前所述，由于水泥产品自身特性、水泥行业区域性竞争特点，使得
水泥行业整体而言对于品牌敏感度相对较低，商标在水泥企业日常生产经营中的
作用并不显著，加之冀东水泥自有的“盾石”商标是“中国驰名商标”，也是我
国建材行业中最著名的品牌之一，本次交易完成后，上市公司及标的公司可视实
际业务开展需要，可通过商标许可方式使用“金隅”商标，也可选择使用“盾石”
商标，上市公司及标的公司对被许可商标不存在重大依赖。
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综上所述，上述商标许可事项不会对上市公司的业务独立性造成影响。
三、商标授权许可使用协议（如有）的主要内容以及金隅集团将上述商标
授权使用是否需履行许可备案手续，如需，补充披露办理情况。
（一）金隅集团与标的公司签署的《商标使用许可合同》
就许可使用“金隅”商标事宜，金隅集团与赞皇水泥等 11 家标的公司分别
签署了《商标使用许可合同》，以赞皇水泥为例，金隅集团与赞皇水泥于 2015
年 9 月 13 日签署《商标使用许可合同》，其主要内容列示如下：
“商标使用许可人（甲方）：北京金隅股份有限公司
商标被许可人（乙方）：赞皇金隅水泥有限公司
一、甲方将已注册的使用在第 19 类水泥商品上的第 3615026 号金隅商标，
许可乙方使用在第 19 类水泥商品上。商标标识为金隅。
二、许可使用的形式：在中国境内及境外不可转让地使用许可商标。
三、许可使用的期限自 2015 年 9 月 14 日起至 2025 年 9 月 13 日止。合同
期满之前 3 个月内，乙方有权续展许可使用的期限，并另行续订商标使用许可合
同。
六、未得甲方事先书面同意，乙方不得任意改变甲方注册商标的文字、图形
或者其组合，并不得超越许可的商品范围使用许可商标。
七、未得甲方事先书面同意，乙方不得以任何形式和理由允许或授权乙方以
外的任何第三方使用许可商标。
八、在合同有效期内，乙方无偿使用许可商标。乙方须承担商标的广告宣传
费用。
十、本协议的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出方可生效。”
（二）前次重组中金隅集团与冀东水泥签署的《商标使用许可合同》
在前次重组中，金隅集团与冀东水泥于 2018 年 2 月 7 日签署了《商标使用
许可合同》，金隅集团将其拥有的包括“金隅”商标（注册号：3615026）在的
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共 4 项商标授权许可冀东水泥及其下属企业无偿使用。本次交易完成后，赞皇水
泥等 11 家标的公司将成为冀东水泥下属企业，根据《商标使用许可合同》的约
定，可以继续无偿使用“金隅”商标。上述《商标使用许可合同》的主要内容列
示如下：
“许可人：北京金隅集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
被许可人：唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“乙方”）
一、甲方同意，将其合法拥有的 4 件注册商标（以下简称“许可商标”），许
可乙方（含其控制下的企业，下同）使用。
二、乙方同意使用许可商标。
三、许可商标的使用范围为第 19 类水泥商品。
四、许可使用的形式：在中国境内不可转让的使用许可商标。
五、许可使用期限为十年。许可期限届满时，乙方请求续展期限，甲方将同
意续展期限。
六、甲方承诺，许可商标注册期限届满前，甲方将及时申请展期，确保不会
由于许可商标注册期限届满而影响乙方使用。
九、乙方不得任意改变甲方注册商标的文字、图形或者其组合，并不得超越
许可的商品范围使用许可商标。
十、未征得甲方事先书面同意，乙方不得以任何形式和理由允许或授权乙方
以外的任何第三方使用许可商标。
十一、在本合同有效期内，乙方无偿使用许可商标，但须承担其销售区域内
许可商标的广告宣传费用。
十三、本合同的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出方可生效。”
上述《商标使用许可合同》的生效条件已于前次重组中全部达成，本次交易
完成后，标的公司可根据《商标使用许可合同》的约定，继续无偿使用“金隅”
商标。
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（三）上述商标使用许可合同的备案情况
根据《中华人民共和国商标法》第四十三条的规定，“许可他人使用其注册
商标的，许可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。商标使用
许可未经备案不得对抗善意第三人。”同时根据《中华人民共和国商标法实施条
例》第六十九条的规定，“许可他人使用其注册商标的，许可人应当在许可合同
有效期内向商标局备案并报送备案材料。”而根据《最高人民法院关于审理商标
民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2002〕32 号）第十九条的规定，
“商标使用许可合同未经备案的，不影响该许可合同的效力，但当事人另有约定
的除外。商标使用许可合同未在商标局备案的，不得对抗善意第三人。”
按照上述规定，金隅集团与赞皇水泥等 11 家标的公司以及与冀东水泥签署
的《商标使用许可合同》，为充分保护商标所有权人自身及被许可方的权益，金
隅集团应当就该等商标许可事项报送商标局备案。
经核查并经金隅集团确认，除金隅集团与咏宁水泥于 2018 年 11 月 1 日签
署的《商标使用许可合同》尚待在近期履行备案程序外，金隅集团与其他 10 家
标的公司及与冀东水泥签署的《商标使用许可合同》均已报送商标局备案。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，一创投行认为：1、金隅集团与标的公司已就相关商标许可事项签
署商标许可使用合同，该等合同将在本次重组后继续有效，同时根据前次重组中
金隅集团与冀东水泥签署的《商标使用许可合同》的约定，本次交易完成后，标
的公司可以继续无偿使用“金隅”商标（注册号：3615026）；2、鉴于许可使用
不影响冀东水泥及相关标的公司未来生产经营的正常运行、“金隅”商标核定使
用范围较广且金隅集团尚有其他下属子公司正在使用，本次交易未将该等商标注
入上市公司或标的公司；3、本次交易完成后上市公司及标的公司对被许可使用
的“金隅”商标不存在重大依赖，该等事项不会对本次交易完成后上市公司业务
独立性存在影响；4、经核查并经金隅集团确认，除金隅集团与咏宁水泥于 2018
年 11 月 1 日签署的《商标使用许可合同》尚待在近期履行备案程序外，金隅集
团与其他 10 家标的公司及与冀东水泥签署的《商标使用许可合同》均已报送商
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标局备案，上述商标使用许可行为符合《中华人民共和国商标法》等相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，嘉源认为：1、鉴于标的公司及其子公司在本次重组完成后，既可
以使用“金隅”商标，也可以使用冀东水泥拥有的“盾石”商标，同时，基于相
关商标在水泥产品销售中的作用，标的公司及其子公司对于被许可商标不存在重
大依赖；该等被许可使用行为对于上市公司业务独立性不构成重大影响。2、金
隅集团与相关标的公司签署的 11 份商标使用许可合同，其中 10 份已经履行了
商标局备案程序，尚有 1 份尚待在近期履行备案程序。上述商标使用许可行为符
合《中华人民共和国商标法》、《商标使用许可合同备案办法》之规定。
五、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的”之“三、主要资产的权
属状况、对外担保情况”之“（二）无形资产”之“3、商标”中对被许可使用商
标的后续安排、上市公司及标的公司对被许可使用的“金隅”商标不存在重大依
赖、该等商标许可事项不会对本次交易后上市公司业务独立性产生影响、《商标
使用许可合同》的主要内容及金隅集团就该等事项履行许可备案手续的情况进行
了补充披露。
问题十五：标的公司相关无形资产权属到期情况及续期安排
重组报告书显示，标的公司的部分土地使用权、矿业权、商标及专利已于2018
年或将于2019年到期。请你公司补充披露上述权属近三年内到期的情况及期后
的续期安排，是否会对未来业务开展产生重大影响，是否与交易对方通过协议
约定续期责任的划分，是否需履行相关审批或备案程序，生产经营是否需办理
其他手续或资质。本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四
十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司相关无形资产权属近三年内到期的情况及期后的续期安排
截至本回复出具日，标的公司下列资质证书有效期已经届满，正在申请办理
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换发新证，具体情况如下：
序 有效期截
持有人 所需资质 证书编号 发证部门 发证时间 申请新证情况
号 止日
河北省水泥企
冀水泥化验证 河北省工业和 已受理，正在
1 宣化水泥 业化验室合格 2013/03/01 2018/02/28
GSNHY-300 信息化厅 履行发证程序
证
水泥企业化验 （2014）中建材联 中国建筑材料
2 赞皇水泥 2014/01/20 2019/01/19 正在办理新证
室合格证书 标质字（6） 联合会
中华人民共和
全国工业产品 国国家质量监
3 咏宁水泥 XK08-001-06044 2015/04/30 2019/01/21 正在办理新证
生产许可证 督检验检疫总
局
在未来三年（2019 年至 2021 年）期间，标的公司下列权利证书有效期限
将先后届满，明细如下：
1、采矿权
矿区/勘查面积 生产规模
序号 权利人 采矿权 采矿权证号 有效期限
（平方公里） （万吨/年）
C13000020091271 2009/12/08-
1 赞皇水泥 石灰石矿采矿权 1.1632 400.00
30048475 2019/12/08
大斜阳水泥用石灰 C130000200908711 2016/10/09-
2 涿鹿水泥 1.186 180.00
岩矿采矿权 0031738 2019/08/14
水泥用石灰岩采矿 C13070020090971 2015/02/06-
3 张家口水泥 0.2994 46.60
权采矿权 30038243 2020/02/06
黑山西水泥用灰岩 C13050020100371 2018/12/27-
4 咏宁水泥 0.3455 50.00
矿采矿权 20059574 2020/12/27
黄虎山水泥用石英 C13050020091271 2018/12/30-
5 咏宁水泥 0.5232 30.00
砂岩矿采矿权 20050473 2020/12/30
C141100201110713 2018/12/11-
6 岚县水泥 石灰岩矿采矿权 0.118 45.00
0119302 2020/12/11
2、商标权
标的公司 核定使用商品
序号 注册人 商标名称 注册号 权利期限
名称 类别
2010/02/21-
振兴水泥 1365315 第 19 类
2020/02/20
2010/02/21-
振兴水泥 1365314 第 19 类
1 振兴水泥 2020/02/20
2011/10/28-
振兴水泥 8607185 第 19 类
2021/10/27
2011/11/28-2
振兴水泥 8607437 第 19 类
021/11/27
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3、专利权
标的公司 专利
序号 证载专利权人 专利名称 专利号 授权公告日 到期日
名称 类型
一种从垃圾焚烧
实用 ZL2011200
琉水环保 飞灰中提取钾钠 2011/10/13 2021/10/12
新型 30243.1
盐的系统
赵向东、琉水环保、 北
实用 ZL2011201
京奥利爱得环保工程技 污泥处理系统 2011/11/10 2021/11/09
新型 74195.3
术有限公司、杨盛林
1 琉水环保
一种用于三次风
实用 ZL2008201
琉水环保 余热锅炉的除尘 2009/09/03 2019/09/02
新型 22470.5
器
一种用于三次风
实用 ZL2008201
琉水环保 余热锅炉烟灰的 2009/07/23 2019/07/22
新型 22685.7
输送装置
上述权利证书有效期届满后的安排如下：
1、矿业权续期：国务院发布的《矿产资源并采登记管理办法》（第 241 号
令）第七条规定：“采矿许可证有效期届满，需要继续采矿的，采矿权人应当在
采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。” 据此，
相关标的公司可以在其持有的采矿许可证有效期届满之前，申请办理延续登记手
续。
2、商标权续期：《中华人民共和国商标法》第四十条第一款规定：“注册商
标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办
理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。”据此，相关标
的公司可以在其拥有的商标权有效期届满之前，申请办理续展手续。
3、专利权到期：《中华人民共和国专利法》第四十二条规定：“发明专利权
的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年。”据此，国
家授予的专利权的法律保护于有效期届满后终止。专利权终止后，不影响相关标
的公司继续使用原有的技术，对标的公司生产经营不存在重大影响。
4、标的公司主要生产经营资质的续期将依照资质主管部门的相关规定执行。
二、是否会对未来业务开展产生重大影响，是否与交易对方通过协议约定
续期责任的划分，是否需履行相关审批或备案程序，生产经营是否需办理其他
手续或资质。
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标的公司采矿权、商标权、生产经营资质有效期限届满后，将由相关标的公
司负责办理续期或续展申请，该等申请依照相关法规及主管部门规定履行登记、
续展手续即可，不存在重大法律障碍，对于标的公司的生产经营不构成重大影响，
标的公司到期证照的续期将依照相关法规及主管部门的规定履行登记、续展
手续。根据现行有效、适用的法律、法规及规范性文件的规定，标的公司生产经
营资质齐全，不需要办理其他手续或资质。
三、本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第
一款第（四）项。
本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项的规定，具体如下：
《重组办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”《重组办法》
第四十三条第一款第（四）项规定：“（上市公司发行股份购买资产，应）充分说
明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。”
本次交易的标的资产为金隅集团持有赞皇水泥等 14 家公司的所有股权，标
的资产权属清晰，不存在法律瑕疵，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续
的情形。金隅集团已作出承诺，承诺标的资产股权权属清晰，不存在任何争议或
潜在纠纷，该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权
属转移手续，标的资产过户不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移
手续。
本次交易完成后，标的公司成为合资公司或本公司的子公司，仍为独立的法
律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有
和承担。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规
定；本次交易虽不涉及发行股份购买资产，但能够满足“标的资产为权属清晰的
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经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”，符合《重组办法》第
四十三条第一款第（四）项规定。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，一创投行认为：1、标的公司存在部分采矿权、商标权、生产经营
资质已期限届满或未来三年内即将期限届满的情况，上述权属证书、资格证照有
效期限届满后，将由相关标的公司依照相关法规及主管部门的规定办理续期或续
展申请，履行相关登记、续展手续，该项申请不存在重大法律障碍，对于标的公
司的生产经营不构成重大影响。专利权有效期限届满后将予以终止，但不影响相
关标的公司继续使用原有的技术。2、根据现行有效、适用的法律、法规及规范
性文件的规定，标的公司生产经营资质齐全，不需要办理其他手续或资质。本次
交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相
关规定。
（二）律师核查意见
经核查，嘉源认为：1、相关标的公司持有的有效期限届满的资质证书，正
在办理换发新证手续，正在办理的相关手续不存在重大法律障碍，在办理期间，
不影响相关标的公司的生产经营。2、未来三年，相关标的公司持有的采矿权、
商标权证书有效期届满之后，可以依法申请延续或续展，不存在重大法律障碍。
专利权有效期限届满后将予以终止，但不影响相关标的公司继续使用原有的技
术。3、鉴于标的公司持有的权利证书、资质证书有效期限届满后，依法可以申
请延续或续展，办理延续或续展手续不存在重大法律障碍，本次交易符合《重组
办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定。4、依据现
行有效、适用的法律、法规及规范性文件之规定，标的公司及其子公司已经取得
了齐备的经营资质，不存在尚须办理的其他手续或资质。
五、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的”之“三、主要资产的权属
状况、对外担保情况”之“（二）无形资产”中对标的公司相关权属证书未来三
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年内到期的情况及期后的续期安排等情况进行了补充披露。
问题十六：房产权属登记问题
标的资产及其控股子公司目前有7处尚未办理产权登记的房屋。请补充披露上述
房屋未办理产权登记证明或未办理到标的资产名下的原因、是否存在法律障碍
以及目前办理进展和预计办毕时间，以及如未能如期办理完毕的保障措施等。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司未办理产权登记的房屋情况及原因、保障措施等
本次交易涉及的标的公司及其控股子公司尚未办理不动产登记的房屋建筑
面积共计 15,682.11 平方米，具体情况如下：
建筑面积
序号 所有权人 位置 主要用途
（平方米）
北京市房山区周口店强联
1 强联水泥 3,821.00 办公楼、食堂、公寓楼
水泥厂
天津市北辰区引河桥北北
2 振兴环保 429.26 污泥车间
辰经济开发区
河北省邢台市沙河市章村
3 咏宁水泥 468.00 电力室
村东
山西省晋中市左权县辽阳
4 左权水泥 57.62 警卫室及开票房
镇五里垢前村
山西省晋城陵川县平城镇
5 陵川水泥 109.50 开票大厅
北召村
办公楼、宿舍楼、食堂、
6 涉县水泥 涉县神头乡（东罗沟） 4,789.16
磅房
宣化水泥
河北省张家口市桥东区大 办公楼、总控制室/化验室、
7 （土地证正 6,007.57
仓盖镇梅家营村 休息室
在办理）
合计 15,682.11 -
上述标的公司中，宣化水泥房屋建筑物所占用宗地的土地权属证书尚在办理
中，该宗土地系宣化水泥通过国有土地使用权出让程序依法取得的建设用地，已
与当地国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并足额缴纳土地出让
金，目前土地权属证书尚未办结，因此地上共计建筑面积为 6,007.57 平方米的
房屋建筑物暂时未办理不动产登记。宣化水泥相关土地证，地上房屋建筑物权属
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证书办理不存在法律障碍。
其他标的公司未办理不动产登记的房屋主要为办公室、生产配套设施或其他
简易建筑物，该等建筑物均不属于标的公司核心生产经营设施，未办理不动产登
记不会对公司生产经营造成实质性影响。本次重组完成后，本公司将视相关标的
公司经营情况之需要，决定是否办理及何时办理该等房屋建筑物的不动产登记。
标的公司未办理不动产登记的房屋建筑物为相关标的公司在合法拥有土地
使用权的宗地上出资自建的生产用房。该等房屋始终由相关标的公司拥有、占有
和使用，不存在违反建设用地使用用途或当地政府建设规划的情形，不存在任何
权属纠纷或争议。金隅集团对此已作出如下承诺：“未办理不动产登记的房屋建
筑物不影响标的公司的所有权权属和正常生产经营使用。标的资产注入冀东水泥
之后，若因未办理不动产登记的房屋建筑物发生产权纠纷，或受到行政主管部门
行政处罚时，其经济损失由本公司向冀东水泥承担赔偿责任。”
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，一创投行认为：1、标的公司及其控股子公司存在合计建筑面积为
15,682.11 平方米尚未办理不动产登记的房屋，其中宣化水泥系因合法取得土地
使用权的建设用地土地证正在办理中，致使地上房屋建筑物暂无法办理产权登
记，其他标的公司未办理产权登记的房屋建筑物均非核心生产经营设施，未办理
不动产登记不会对公司生产经营造成实质性影响。2、未办理不动产登记的房屋
建筑物不影响标的公司的所有权权属和正常生产经营使用，本次重组交易对方金
隅集团已作出承诺，标的资产注入冀东水泥之后，若因未办理不动产登记的房屋
建筑物发生产权纠纷，或受到行政主管部门行政处罚时，其经济损失由金隅集团
向冀东水泥承担赔偿责任。
（二）律师核查意见
经核查，嘉源认为：1、标的公司部分房屋建筑物未办理不动产登记，未违
反相关法律、法规之禁止性规定，不影响标的公司对其占有、使用，但该等房屋
建筑物设定抵押或转让时，将受到限制。2、冀东水泥关于房屋建筑物不动产登
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唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
记的安排未违反相关法律法规之禁止性规定，对上市公司及相关标的公司的经营
不构成重大不利影响。3、鉴于金隅集团已经作出承诺，可以保障上市公司的利
益不会由于部分房屋建筑物未办理不动产登记而受到损害。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的”之“三、主要资产的权
属状况、对外担保情况”之“（一）固定资产”之“2、房屋”中对标的公司未
办理产权登记的房屋情况及原因、保障措施等情况进行了补充披露。
问题十七：承租农村集体用地问题
标的公司及其子公司承租的土地中有多处由村民或村民委员会出租且无土地权
证编号，请列示上述租赁土地的性质及合法合规性，是否为集体土地，并说明
未取得土地权证编号的原因。同时，请补充披露标的公司及其子公司所租土地
分别占其公司生产经营用地面积的比例、用途、重要性等；并说明相关租赁是
否履行了相应的程序，租赁合同是否有效，是否符合国家和地方政府关于农村
集体土地流转的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司及其子公司存在向村民委员会或村民租赁土地的情况
报告期内部分标的公司及其子公司存在向村民委员会或村民租赁土地的情
况，具体明细如下：
148
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序 土地面积
承租方 出租方 坐落 土地性质 土地用途 租赁期间
号 （平方米）
2004 年起，到矿山降
矿山安全防护区
河北省易县张天峪村民委员会 易县高村镇张天峪村 集体土地 46,666.67 段 不影响出 租方安 全
用地
1 和益水泥 为止
矿山安全防护区 2004 年起，到矿山闭
河北省易县八里庄村民委员会 易县高村镇八里庄村 集体土地 133,333.33
用地 坑终止
涉县井店镇下庄村民委员会 涉县平乐路口北侧 集体土地 生产场地、道路用地 4,240.00 -
矿山安全防护区 2014 年 1 月 1 日起至
涉县神头乡神头村民委员会 涉县神头村 集体土地 44,666.67
2 涉县水泥 用地 双方解除协议止
矿山安全防护区 2016 年 4 月 1 日至
涉县神头乡神头村民委员会 涉县神头村西洼南侧及西侧 集体土地 59,666.67
及临时道路 2020 年 3 月 31 日
道路、临时性办公 2009 年 11 月 1 日至
苑凤岐等 18 名村民 易县东三里铺村 集体土地 15,666.67
和临时堆场 2049 年 10 月 31 日
3 腾辉建材
村民委员会及李士启等 14 名 矿山安全防护区
易县河北村、小龙华村 集体土地 5,340.67 2011 年至 2051 年
村民 及临时道路
149
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如上表所示，上述承租土地的性质为农村集体用地，属于非农用地，当地政
府未颁发土地权属证书。上述承租土地中有 5 宗土地的租赁协议由标的公司与村
民委员会签署；另有与村民签署租赁协议的 2 宗土地，属于村民依法承包经营的
荒山、荒滩。
上述承租土地主要用于矿山安全防护区、临时道路或临时堆场等，属于矿山
开采的附属或配套用地，承租土地的面积合计 309,580.68 平方米，占标的公司
生产经营用地（包括自有及租赁）合计面积的比例为 6.44%，占比相对较低，总
体而言对标的公司日常生产经营的影响较小。
二、标的公司及其子公司已就租赁集体土地履行了必要的程序，符合相关
法律法规的规定
根据《中华人民共和国土地管理法》规定，我国土地分为国家所有和农民集
体所有，国有土地和农民集体所有土地可以依法确定给单位或者个人使用。农民
集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会
经营、管理；已经分别属于村内两个以上农村集体经济组织的农民集体所有的，
由村内各该农村集体经济组织或者村民小组经营、管理；已经属于乡（镇）农民
集体所有的，由乡（镇）农村集体经济组织经营、管理。
标的公司及其子公司向村民委员会或村民租赁的上述 7 宗土地的土地性质
为集体土地。相关标的公司及其子公司已分别就上述土地与当地村民委员会或村
民签署了土地租赁协议。该等土地租赁符合当地乡镇人民政府制定的土地利用总
体规划，租赁协议已经当地乡镇人民政府备案或同意，符合《中华人民共和国土
地管理法》等相关规定，租赁协议合法有效。
因此，标的公司及其子公司已就租赁上述 7 宗集体土地履行了必要的程序，
租赁事项符合《中华人民共和国土地管理法》相关规定。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，一创投行认为：1、报告期内部分标的公司及其子公司存在向村民
委员会或村民租赁土地的情形，土地性质为农村集体土地，均为非农用地，相关
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标的公司及其子公司已分别就上述土地与当地村民委员会或村民签署了土地租
赁协议；2、上述承租土地的面积合计占标的公司生产经营用地（包括自有及租
赁）总面积的比例相对较低，总体而言对标的公司日常生产经营的影响较小；3、
相关标的公司及其子公司已就租赁上述土地履行了必要的程序，租赁事项符合
《中华人民共和国土地管理法》等相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，嘉源认为：相关标的公司或其子公司与当地村民委员会或村民签署
的土地租赁协议，出租土地性质为农村集体土地，均为非农用地，主要用于矿山
安全区、生产道路。该等土地租赁符合当地乡镇人民政府制定的土地利用总体规
划，租赁协议已经当地乡镇人民政府备案或同意，符合《中华人民共和国土地管
理法》、《中华人民共和国农村土地承包法》之相关规定，租赁协议合法有效。
四、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的”之“三、主要资产的权
属状况、对外担保情况”之“（二）无形资产”之“1、土地使用权”中对标的公
司及其子公司向村民委员会或村民租赁集体土地的相关事项进行了补充披露。
问题十八：标的公司租赁经营场所稳定性风险
重组报告书显示，由于标的公司对部分通过租赁方式取得的经营场地并不拥有
所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。请
补充披露交易对方是否会对因上述租赁经营场所稳定性风险造成的损失承担相
应的赔偿责任。
回复：
标的公司对通过租赁方式取得的经营场地并不拥有所有权，因此存在租赁经
营场所稳定性的风险。相关标的公司与场地出租方建立了长期稳定的合作关系，
过往期间到期续租均能顺利办理，该等租赁经营场所事项不会对相关标的公司生
产经营造成重大不利影响。
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标的公司注入冀东水泥后，其生产经营由冀东水泥管理，相关标的公司租赁
经营场地属于生产经营事务，金隅集团不对租赁经营场所稳定性风险等标的公司
自身经营性风险造成的损失承担赔偿责任。
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“六、影响重组后上市公
司持续经营的风险”之“（四）租赁经营场所稳定性风险”中，补充披露了相关
内容。
问题十九：石灰石开采业务的同业竞争问题
本次交易中部分标的公司主营业务涉及石灰石开采业务，请补充披露截止目前
冀东集团和金隅集团是否存在其他石灰石开采相关业务，对此部分业务上市公
司是否与金隅集团、冀东集团形成同业竞争；如是，请提供相应解决措施。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、截至目前冀东集团和金隅集团是否存在其他石灰石开采相关业务
本次交易中，部分标的公司主营业务涉及水泥用石灰石开采业务。标的公司
注入冀东水泥后，标的公司以及冀东水泥控制的其他企业仅存在水泥用石灰岩开
采业务。
截至目前，冀东集团和金隅集团除标的公司以及冀东水泥外，不存在水泥用
石灰岩开采业务，仅存在用于生产砂石骨料的建筑用石灰岩开采业务。两种业务
不存在重合，故本次交易完成后，上市公司不会与金隅集团、冀东集团形成同业
竞争。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，一创投行认为：截止目前冀东集团和金隅集团除标的公司以及冀东
水泥外，仅存在用于生产砂石骨料的建筑用石灰岩开采业务。本次交易完成后，
冀东水泥仅存在水泥用石灰岩开采业务，不存在用于生产砂石骨料的建筑用石灰
岩开采业务，故上市公司不会与金隅集团、冀东集团形成同业竞争。
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唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第十节 同业竞争和关联交易”之“一、同业
竞争”之“（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况”中，对冀东集团和
金隅集团其他石灰石开采相关业务的具体情况及标的公司注入冀东水泥不会使
冀东水泥与金隅集团形成新的同业竞争进行了补充披露。
问题二十：混凝土或建材相关业务的同业竞争问题
重组报告书显示，金隅集团控制的二级子公司中有多家主营业务与混凝土、建
材相关，请补充披露标的公司中涉及混凝土或建材相关业务的公司是否会与金
隅集团形成新的同业竞争；如是，请提供相应解决措施。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
回复：
一、标的公司中涉及混凝土或建材相关业务的公司是否会与金隅集团形成
新的同业竞争
本次重组 14 家标的公司中，赞皇水泥、涉县水泥营业执照登记的经营范围
中包含混凝土类产品的生产、销售。根据金隅集团出具的《说明函》，赞皇水泥、
涉县水泥并未实际经营混凝土业务。14 家标的公司均不涉及可能与金隅集团构
成同业竞争的其他建材业务，本次标的公司注入冀东水泥不会使冀东水泥与金隅
集团形成新的同业竞争。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，一创投行认为：本次重组 14 家标的公司并未实际经营混凝土业务，
亦不涉及可能与金隅集团构成同业竞争的其他建材业务，本次标的公司注入冀东
水泥不会使冀东水泥与金隅集团形成新的同业竞争。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第十节 同业竞争和关联交易”之“一、同业
竞争”之“（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况”中，补充披露了本
次交易标的公司注入冀东水泥不会使冀东水泥与金隅集团形成新的同业竞争等
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情况。
问题二十一：标的公司的安全生产和环境保护
请你公司补充披露近三年标的资产因安全事故和环保事故而受到行政处罚以及
整改情况（如有）、最近三年相关安全生产和污染治理费用支出情况，是否符合
国家关于安全生产和环境保护的要求。
回复：
一、标的公司的生产经营符合国家有关安全生产的相关要求
（一）最近三年标的公司的安全生产情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的”之“二、标的资产主要
业务概况”之“（六）安全生产情况”中对最近三年标的公司发生的安全生产情
况进行了补充披露：
1、2017 年 8 月 6 日，涉县水泥进行 92 万 t/a 水泥粉磨站搬迁技改高压外
线 EPC 工程时发生坍塌事故，未造成人员伤亡。经涉县人民政府组织的调查组
认定，并根据涉县人民政府出具的关于事故调查报告的批复，该起事故属于一起
责任事故，工程承包单位应负安全主体责任，涉县水泥应负安全管理责任。就上
述事项，涉县安全生产监督管理局对涉县水泥作出罚款 23 万元的行政处罚。事
故发生后，涉县水泥已经落实了整改措施并缴纳了罚款，处理了事故相关责任人，
安全生产管理工作得到了加强。
2、2018 年 1 月 9 日，承包涿鹿水泥储存库清仓工程的外协施工单位进行
清库作业时，发生库内板结水泥及料粉坍塌事故，造成外协施工单位 6 人死亡。
该起事故发生后，经张家口市人民政府组织事故调查组出具调查报告认定为，属
于一起较大生产安全责任事故，外协施工单位承担安全生产主体责任，涿鹿水泥
承担安全管理主体责任。2018 年 4 月，张家口市安全生产监督管理局对涿鹿水
泥就上述事项作出罚款 70 万元的行政处罚。
2018 年 10 月，涿鹿县安全生产监督管理局就涿鹿水泥的安全生产及事故后
整改情况出具说明：“（1）该起事故经张家口市人民政府组织事故调查组认定，
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属于一起较大生产安全责任事故；（2）事故发生后，金隅集团和涿鹿水泥高度
重视，积极配合事故调查，深刻汲取事故教训，并按照事故调查组的要求，已经
落实了整改措施，处理了事故相关责任人；（3）2018 年以来涿鹿水泥除发生上
述事项以外，未发生其他生产安全事故。”
因此，根据事故调查组出具的调查报告及相关主管部门出具的说明，涿鹿水
泥发生的生产安全事故属于一起较大生产安全责任事故，涿鹿水泥已按照事故调
查组的要求，落实了整改措施，处理了事故相关责任人，并足额缴纳了相关罚款，
该等事项不会对涿鹿水泥的生产经营及本次重组产生重大不利影响。
3、除上述事项外，报告期内，标的公司的生产经营符合国家有关安全生产
的法律法规要求，不存在发生重大生产安全事故并因此受到行政处罚的情况。
（二）报告期内标的公司的安全生产费用支出情况
报告期内，标的公司已按照相关规定新建或对安全设施进行改造、维护、支
付安全防护费用及其他安全相关支出等，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-7
月，标的公司发生安全生产费用分别为 1,926.03 万元、2,905.34 万元和 2,333.58
万元，具体情况补充披露如下：
单位：万元
序号 企业 2018年1-7月 2017年 2016年
1 赞皇水泥 308.13 922.35 697.66
2 琉水环保 199.60 308.48 293.98
3 振兴环保 102.29 106.57 51.50
4 涿鹿水泥 261.34 126.75 98.81
5 张家口水泥 45.68 59.92 43.71
6 咏宁水泥 61.07 160.65 158.82
7 华信建材 - - -
8 左权水泥 304.00 432.19 143.26
9 陵川水泥 181.24 322.99 174.19
10 和益水泥 186.32 184.24 65.88
11 涉县水泥 355.61 65.54 48.14
12 沁阳水泥 76.94 57.97 55.20
13 岚县水泥 221.42 101.27 50.86
14 宣化水泥 29.94 56.42 44.02
合计 2,333.58 2,905.34 1,926.03
注：华信建材所从事的石灰石开采业务系与合资公司下属子公司邯郸金隅太行水泥有限
责任公司（以下简称“太行水泥”）合作进行，主要是为太行水泥的水泥生产提供所需的石
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灰石原材料，在业务合作中，具体的开采工作主要由太行水泥运作，相应地，相关安全生产
费用支出由运营方太行水泥实际支出，报告期内，华信建材未发生安全生产费用支出，下同。
综上所述，标的公司的生产经营符合国家有关安全生产的相关要求。
二、标的公司的生产经营符合国家有关环境保护的相关要求
（一）最近三年标的公司的环境保护情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的”之“二、标的资产主要
业务概况”之“（七）环境保护情况”中对最近三年标的公司发生的安全生产事
故情况进行了补充披露：
本次交易所涉及的标的公司及下属子公司严格执行国家及地方各项环境保
护法律法规、环境保护新标准、环境影响预评价制度和“三同时”制度，即建设
项目中环境保护设施必须与主体工程同步设计、同时施工、同时投产使用的制度。
标的公司及下属子公司制定了完善的环保管理网络体系，落实具体责任人担任环
境保护负责人员，负责国家环保政策法规的贯彻与落实、负责公司环保规划、监
测、检查等工作。在生产经营活动中，标的公司及其子公司能够遵守国家有关环
保法律法规，在污染治理设施管理方面能落实专人执行。
最近三年，标的公司的生产经营符合国家有关环境保护的法律法规要求，未
曾发生环境污染事故，不存在发生重大环保事故并因此受到行政处罚的情况。
（二）报告期内标的公司的环境保护费用支出情况
报告期内，标的公司已按照相关规定新建或对环保设施进行改造、维护、支
付环保税（或排污费）等，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-7 月，标的公司
发生的环境保护费用支出分别为 5,984.28 万元、10,986.68 万元和 4,715.42 万
元，具体情况补充披露如下：
单位：万元
序号 企业 2018年1-7月 2017年 2016年
1 赞皇水泥 638.75 1,435.37 1,361.26
2 琉水环保 129.86 297.87 272.51
3 振兴环保 591.89 873.69 1,397.58
4 涿鹿水泥 199.79 370.16 186.66
5 张家口水泥 150.44 210.99 175.25
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序号 企业 2018年1-7月 2017年 2016年
6 咏宁水泥 111.89 3,985.89 347.00
7 华信建材 - - -
8 左权水泥 379.77 1,330.56 454.49
9 陵川水泥 984.88 729.08 247.37
10 和益水泥 297.52 287.34 141.11
11 涉县水泥 376.43 632.44 758.93
12 沁阳水泥 149.65 451.97 325.35
13 岚县水泥 566.78 185.94 152.28
14 宣化水泥 137.77 195.39 164.49
合计 4,715.42 10,986.68 5,984.28
综上所述，标的公司的生产经营符合国家有关环境保护的相关要求。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的”之“二、标的资产主要
业务概况”之“（六）安全生产情况”和“（七）环境保护情况”中对最近三年
标的公司的安全生产及环境保护情况、标的公司发生的相关安全生产和环境保护
费用支出情况及是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求等内容进行了补
充披露与完善。
问题二十二：标的公司与金隅集团及其控制的公司之间往来款项
请补充披露交易标的与金隅集团及其控制的公司之间相关往来款的具体发生情
况及原因，并说明后续解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关联方往来款项的情形及原因
（一）日常经营性关联交易形成的往来款项
1、销售商品及提供劳务
标的公司主营业务为水泥及水泥熟料的生产销售以及环保固废业务，关联方
销售的内容主要为向关联方销售水泥及水泥制品、向关联方提供固体废弃物处置
和检验服务等。
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水泥行业的下游为混凝土、砂浆行业，因此，标的公司存在向关联的混凝土
公司、砂浆公司销售水泥的情形。其次，关联方北京金隅水泥经贸有限公司及太
原金隅冀东水泥经贸有限公司均为冀东水泥下属的区域性水泥销售平台，标的公
司向其销售水泥及水泥熟料符合水泥业务的经营模式及管理需要。另外，部分水
泥企业为满足销售旺季的生产需求，存在外购水泥熟料用于生产水泥的情形，故
标的公司亦向部分关联水泥企业销售水泥生产原料。
环保固废业务方面，标的公司主营业务中包含余热发电及固体废物污染治
理、工业危险废弃物处置，因此报告期内标的公司存在向关联水泥企业提供固废
处置服务的情形。
报告期内，标的公司与金隅集团及其控制的其他公司之间存在的销售商品及
提供劳务服务交易情形如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售商品及提供
257,764.17 100.00% 390,531.94 100.00% 303,948.40 100.00%
劳务金额
其中：与冀东水
泥合并范围内公 256,552.90 99.53% 388,581.38 99.50% 302,263.22 99.45%
司的交易金额
基于上述交易，报告期内，标的公司形成的日常经营性关联交易往来款余额
如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款及应收
73,454.87 100.00% 67,724.20 100.00% 81,042.94 100.00%
票据
其中：与冀东水
泥合并范围内公 70,350.87 95.77% 65,181.25 96.25% 78,309.54 96.63%
司的往来余额
预收款项 546.59 100.00% 4,162.98 100.00% 7,243.83 100.00%
其中：与冀东水
泥合并范围内公 546.59 100.00% 4,013.34 96.41% 7,233.90 99.86%
司的往来余额
2、采购商品及接受劳务
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标的公司主营业务为水泥及水泥熟料的生产销售，水泥行业的上游产业主要
是石灰石、粘土、煤炭、电力能源等行业。标的公司关联采购内容主要为采购原
燃材料、耐火材料及设备维修和改造用配件等商品，以及接受关联方的设备维修
服务、物流运输服务。
金隅集团及冀东水泥控制下的水泥公司根据规模采购优势结合资源区位分
布的特点，大宗原燃材料采用集招集采和集招分采相结合的采购方式，可增强议
价能力、降低综合采购成本，故标的公司存在向关联方采购原燃材料的情形；水
泥回转窑是水泥熟料生产线的主要设备，标的公司需采购耐火材料作为水泥窑炉
内衬，以维持烧成水泥熟料所需的高温，同时保护窑炉设备并减少窑炉散热损失，
故存在向关联方通达耐火技术股份有限公司等采购耐火材料的需求；标的公司物
流运输服务向冀东水泥下属物流公司采购，备品备件及设备维修服务等由金隅集
团下属机电设备公司提供，可提高金隅集团资产利用率，有利于集团整体运营效
率的提升，此类关联交易亦具备合理性。
报告期内，标的公司与金隅集团及其控制的其他公司之间存在的采购商品和
接受劳务交易情形如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
采购商品及接受劳
39,396.64 100.00% 40,256.08 100.00% 40,018.11 100.00%
务金额
其中：与冀东水泥
合并范围内公司的 32,907.01 83.53% 30,526.87 75.83% 33,073.47 82.65%
交易金额
基于上述交易，报告期内，标的公司形成的日常经营性关联交易往来款余额
如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款及应付
20,766.74 100.00% 10,925.05 100.00% 16,313.99 100.00%
票据
其中：与冀东水
泥合并范围内公 14,934.50 71.92% 6,417.47 58.74% 13,557.78 83.11%
司的往来余额
预付款项 413.07 100.00% 438.55 100.00% 78.59 100.00%
其中：与冀东水 3.61 0.87% 64.37 14.68% 1.32 1.68%
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唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
泥合并范围内公
司的往来余额
（二）关联金融服务
北京金隅财务有限公司根据标的公司需求，向标的公司提供存款服务、贷款
服务、交易款项的收付、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代
理、成员单位之间的内部转账结算和委托贷款、票据承兑贴现等和经中国银监会
批准的可从事的业务。
截至 2018 年 7 月 31 日，标的公司短期借款余额 111,005.00 万元，均为北
京金隅财务有限公司提供的借款。
（三）关联方非经营性往来款情况
截至 2018 年 7 月 31 日，标的公司与金隅集团及其控制的其他公司之间存
在的非经营性往来款余额如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 占比
其他应收款 17,542.66 100.00%
其中：与冀东水泥合并范围内公司的往来余额 16,731.33 95.38%
其他应付款 221,980.61 100.00%
其中：与金隅集团股份本部往来余额 217,871.99 98.15%
与冀东水泥合并范围内公司的往来余额 331.36 0.15%
截至 2018 年 7 月 31 日，其他应付款中，标的公司对金隅集团股份本部的
其他应付款 217,871.99 万元主要为金隅集团股份本部向标的公司提供的借款，
占其他应付款余额的 98.15%。剩余其他应收、其他应付款项均为标的公司与金
隅集团控制的其他企业间因代垫款项等原因形成的非经营性往来款项。
二、后续解决措施
（一）经营性关联往来款项
标的公司日常经营性关联交易及接受金隅集团财务公司提供的金融服务具
备必要性及合理性，属于双方之间必要的关联交易。
160
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
标的公司目前存在大量与冀东水泥合并范围内公司的关联交易。本次重组完
成后，标的公司将成为冀东水泥的控股子公司，标的公司与冀东水泥合并范围内
企业之间的资金往来属于冀东水泥控制下的各企业之间内部往来款项，具备合理
性。同时，上市公司与金隅集团及其控制下的公司的关联交易金额将大幅下降。
对于与金隅集团及其控制下的除冀东水泥外其他企业之间存在关联交易，根
据金隅集团作出的承诺，公司“将遵循市场公开、公平、公正的原则，确保交易
价格公允，不利用关联交易损害冀东水泥及非关联股东的利益”，并“将严格依
据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和冀东水泥公司章程之规定履行
决策程序和信息披露义务”。此外，金隅集团将“采取必要的行动，努力减少关
联交易事项或交易金额”。
（二）非经营性关联往来款项
截至 2018 年 7 月 31 日，标的公司存在与关联方之间的非经营性往来款余
额，但标的公司被占用的资金余额 17,542.66 万元低于其占用关联方的资金余额
221,980.61 万元。
本次交易前，标的公司均为金隅集团控股子公司，金隅集团出于内部管理、
提高公司整体资金使用效率的需要，与下属企业、及下属企业间形成一定部分非
经营性往来款项有其必然性。
本次重组完成后，标的公司将成为冀东水泥的控股子公司，标的公司与冀东
水泥合并范围内企业之间的资金往来属于冀东水泥控制下的各企业之间内部往
来款项，具备合理性。
根据金隅集团出具的说明，对于标的公司被金隅集团及其控制下的除冀东水
泥外其他企业占用的非经营性资金余额，金隅集团已于 2018 年 11 月 30 日全额
归还。
根据金隅集团出具的承诺，本次交易完成后，将采取必要的行动，努力减少
关联交易事项或交易金额。
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唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，一创投行认为：1、报告期内标的公司与金隅集团控制的其他公司
之间存在经营性往来款项及非经营性往来款项。其中，经营性往来款项的形成商
业背景真实，具备必要性和合理性；考虑到标的公司均为金隅集团控股子公司，
金隅集团出于内部管理、提高公司整体资金使用效率的需要，其下属企业之间形
成部分非经营性往来款项有其必然性及合理性。2、截至 2018 年 7 月 31 日，标
的公司被占用的资金余额（17,542.66 万元）低于其占用关联方的资金余额
（221,980.61 万元）。金隅集团已于 2018 年 11 月 30 日全额归还其控制下的除
冀东水泥外的其他企业对标的公司的非经营性资金占用。
（二）律师核查意见
经核查，嘉源认为：1、经核查，冀东水泥已经补充披露标的公司与金隅集
团及其控制下的其他公司之资金往来的原因和金额及后续解决措施，真实、准确。
2、经核查，并经金隅集团确认，截至 2018 年 11 月 30 日，标的公司与金隅集
团及其控制下的其他公司之间存在的非经营性资金往来已经全部解决。
四、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联
交易”之“（三）标的公司在报告期内的关联交易情况”及“（五）规范关联交易
措施”中对标的公司与金隅集团及其控制的公司之间相关往来款的具体情况、原
因及后续解决措施进行了补充披露。
问题二十三：标的公司的对外担保
请说明标的公司是否存在尚在履行中的对外担保，是否将在本次重组完成后构
成关联担保，若有，请补充披露相关担保方、担保金额、担保起始日、担保到
期日等具体情况以及后续解除担保的安排。
回复：
162
唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
经上市公司核查并经金隅集团确认，截至本回复出具之日，标的公司不存在
尚在履行中的对外担保，因而亦不存在本次重组完成后构成关联担保的情形。
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唐山冀东水泥股份有限公司关于《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》的回复
（本页无正文，为《唐山冀东水泥股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对唐
山冀东水泥股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）
唐山冀东水泥股份有限公司
2019年1月22日