冀东水泥：北京市嘉源律师事务所关于公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易涉及买卖股票情况的核查意见2019-01-24
北京市嘉源律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司
重大资产购买及共同增资合资公司
暨关联交易涉及买卖股票情况的
核查意见
F408, OceanPlaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
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致：唐山冀东水泥股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司
重大资产购买及共同增资合资公司
暨关联交易涉及买卖股票情况的
核查意见
嘉源(2019)-06-004 号
敬启者：
根据唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）与北京市嘉源律
师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所为其重大资产购买
及共同增资合资公司暨关联交易（以下简称“本次重组”）提供法律咨询服务。
本所依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》之规定，对于本次重组涉及的
相关方和相关人员买卖冀东水泥股票情况自查结果（以下简称“本次自查”）出
具核查意见。
本所律师在核查本次重组相关方及相关人员出具的自查报告、中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提供的股票交易记录及听取有关人员陈述的基础
上，经过审慎判断，出具本核查意见。
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本核查意见仅供冀东水泥本次重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用
于其他目的。
一、自查情况
1、本次自查涉及的相关方包括：
（1）本次重组的申请人冀东水泥；
（2）本次重组的交易对方北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集
团”）；
(3) 本次重组申请人冀东水泥的控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下
简称“冀东发展”）
(4) 为本次重组提供证券服务的机构共4家分别为：第一创业证券承销保荐
有限责任公司、北京市嘉源律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京天健兴业资产评估有限公司。
2、本次自查涉及的相关人员：
（1）冀东水泥的董事、监事、高级管理人员及因工作关系知悉相关信息的
工作人员；
（2）金隅集团的董事、监事、高级管理人员及因工作关系知悉相关信息的
工作人员；
（3）冀东发展的董事、监事、高级管理人员；
（4）相关中介机构参与本次重组项目的人员；
（5）上述人员的直系亲属。
3、自查区间
本次重组首次作出决议前六个月至重组报告书首次披露之前一日止,即2018
年7月9日至2019年1月9日。
4、自查结果
（1）金隅集团在2018年9月25日至10月24日期间，通过要约收购的方式，收
购冀东水泥股票67,376,146股，占冀东水泥股份总数的5%。
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（2）根据其他各相关方自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司查询结果，在自查区间其他相关方均未发生买卖冀东水泥股票之行为。
（3）根据相关人员自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
供的查询结果，除冀东发展副总经理陈建东之配偶刘桂英之外，其他相关人员在
自查区间均未发生买卖冀东水泥股票的行为。
冀东发展副总经理陈建东之配偶刘桂英，具体买卖股票情况如下：
成交数量 成交均价 最终持有量
交易主体 日期 买入/卖出
（股） （元/股） （股）
2018-07-25 买入 600 11.63 600
2018-07-27 买入 100 11.37 700
2018-07-30 卖出 100 11.55 600
2018-08-02 买入 100 11.75 700
2018-08-02 卖出 600 10.89 100
2018-08-03 卖出 100 10.86 0
2018-08-07 买入 200 11.41 200
刘桂英 2018-08-09 买入 200 11.77 400
2018-08-09 卖出 200 11.66 200
2018-08-10 买入 100 11.71 300
2018-08-13 买入 100 11.84 400
2018-08-20 买入 100 11.24 500
2018-08-20 卖出 400 11.01 100
2018-08-21 买入 200 11.38 300
2018-08-22 卖出 300 11.23 0
陈建东及刘桂英已作出如下声明与承诺：
（1）本人及本人配偶于 2018 年 8 月 22 日之前未参与本次重组商议、筹划、
决策，且不知悉关于本次重组的任何信息。
（2）本人配偶通过深圳证券交易所以竞价交易方式买卖冀东水泥股票系其
个人独立判断作出的投资决策。
（3）本人及本人配偶承诺，上述股票买卖情况不存在利用内幕信息进行交
易，倘若声明不实，本人及本人配偶愿承担相应的法律责任。
（4）本人及本人配偶将继续严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，严格依法依规进行证券投资。
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二、核查意见
1、 本次自查的范围和区间符合中国证监会、深圳证券交易所之规定。
2、 本次自查结果与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查
询结果一致。
3、 经核查，金隅集团在要约收购报告书中已披露其收购的目的，旨在进一
步加强对冀东水泥的控制力，同时基于对冀东水泥长期持续稳定发展的信心，看
好冀东水泥未来发展前景，不以终止冀东水泥上市地位为目的。金隅集团本次要
约收购履行了必要的信息披露义务，程序合法、合规。同时，经核查，金隅集团
在与冀东水泥共同出资组建合资公司而披露的重大资产重组报告书中已承诺，在
未来三年内，将剩余的14家水泥企业注入合资公司或冀东水泥。
本所认为，根据金隅集团买入股票的目的（是为了加强对上市公司的控制力，
不是为了短线炒作，牟取不当利益）、买入股票的方式（是公开、透明的方式，
不是其他暗箱操作的方式）、买入股票履行的程序（在买入前、买入后均履行了
充分信息披露义务）综合分析判断，不构成内幕交易行为。
4、 其他相关方在自查区间均没有发生买卖冀东水泥股票的行为。
5、 相关人员中有1名人员之直系亲属在自查区间存在买卖冀东水泥股票的
行为。根据涉及买卖股票人员出具的情况说明，结合具体买卖情况，包括是否知
情、交易时间、交易方向、交易数量，综合分析判断，该等股票交易行为不涉及
利用内幕信息。
本核查意见正本一式六份。
（以下无正文）
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