第 一创业 证券承 销保荐 有限责 任公司 、
                     长 城证券 股份有 限公司
               关 于唐山 冀东水 泥股份 有限公 司
     出 资组建 合资公 司重大 资产重 组暨关 联交易 之
         2018 年 度 业 绩承 诺实现 情况的 核查意 见


    第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独
立财务顾问”）作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“上市
公司”或“公司”）2018 年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律法规的要求对交易对方北京金隅集团股份有限公司（以下
简称“金隅集团”）做出的关于标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的
方法进行评估的 11 处矿业权（以下简称“标的矿业权”）、66 项专利权及 4 项软
件著作权（以下简称“标的专利权及软件著作权”）于 2018 年度业绩承诺的实
现情况进行了核查，具体情况如下：

一、业绩承诺情况

（一）业绩承诺安排

    根据上市公司与交易对方金隅集团于 2018 年 2 月 7 日签署的《业绩补偿协
议》，金隅集团承诺：标的矿业权于 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的承诺
净利润数分别为 4,508.52 万元、4,818.64 万元和 6,454.97 万元；标的专利权及
软件著作权所属业务于 2018 年度、2019 年度和 2020 年度承诺营业收入数均为
52,924.05 万元。




                                    1
（二）业绩补偿安排

       1、矿业权的业绩补偿安排

       上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情
况出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审
核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净
利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履
行矿业权业绩补偿义务，以现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公
式如下：

       当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-
自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿期间内标的
矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标
的矿业权累计已补偿金额。

       按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已补偿金额不冲
回。

       在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减
值测试报告》。如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，
则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额：

       另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额

       金隅集团以现金方式另行补偿。

       2、专利权、软件著作权的业绩补偿安排

       上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所对标的专利权及软件著作权所属业务的实际营业收入
出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的专利权及软件著作权所属业务各期实
现的营业收入以专项审核意见为准。如标的专利权和软件著作权所属业务在业绩
补偿期间截至每个会计年度期末累计实际营业收入数未能达到累计承诺营业收

                                      2
入数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行标的专利权及软件著作权业
绩补偿义务，以现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下：

       当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权所属
业务累计承诺营业收入-自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权所
属业务累计实际营业收入）÷业绩补偿期间内标的专利权及软件著作权所属业务
承诺营业收入总和×标的专利权及软件著作权交易作价－自业绩补偿期初至当
期期末标的专利权及软件著作权累计已补偿金额。

       按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已补偿金额不冲
回。

       在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的专利权和软件著作权进行减值测
试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的专利权和软件著作权的期末减
值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的
金额：

       另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额

       金隅集团以现金方式另行补偿。

       3、其他事项

       本次交易中，金隅集团出资标的公司之一河北金隅鼎鑫水泥有限公司有一处
采矿权，即鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）采矿权尚未取得权属证书。
根据金隅集团出具的《关于鼎鑫水泥采矿权的说明》，预计该项采矿权证将在
2018 年 12 月 31 日之前取得，如果逾期未能取得权属证书，金隅集团同意按该
项资产账面价值（即已缴纳的采矿权出让金 1,440.00 万元）与本次评估值之差
额补偿给合资公司，待该项采矿权权属证书取得后，由合资公司将该项差额补偿
款返还给金隅集团。


二、2018 年度业绩承诺实现情况

       根据信永中和出具的《关于矿业权、专利权及著作权业绩承诺完成情况的专
项审核报告》（XYZH/2019BJSA0315 号）（以下简称“专项审核报告”），信永

                                      3
中和认为：公司管理层编制的《关于矿业权、专利权和软件著作权业绩承诺完成
情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 109 号）等相关的规定编制，在所有重大方面公允反映了业绩承诺完
成情况。2018 年度业绩承诺的具体实现情况如下：

       1、矿业权、专利权和软件著作权业绩承诺完成情况
                                                                     单位：万元
          项目          2018 年度实现数       2018 年度业绩承诺数    完成率

标的矿业权净利润               11,599.61                  4,508.52     257.28%

标的专利权及软件著作
                              61,258.60                  52,924.05     115.75%
权所属业务营业收入

       2、其他事项

       截至 2018 年 12 月 31 日，金隅集团作为出资资产的标的公司之一河北金隅
鼎鑫水泥有限公司的鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）尚未取得采矿权证。
金隅集团按照《业绩补偿协议》的约定需将该项资产账面价值（即已缴纳的采矿
权出让金 1,440.00 万元）与本次评估值（2,168.54 万元）之差额补偿给合资公
司。

       截至本核查意见出具之日，合资公司已收到上述补偿款 728.54 万元。待该
项采矿权权属证书取得后，合资公司再将该项差额补偿款返还给金隅集团。


三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见

       独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》、信永
中和对上市公司出具的审计报告及《专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情
况进行了核查。

       经核查，独立财务顾问认为：上市公司出资组建合资公司重大资产重组暨关
联交易涉及的 2018 年度标的矿业权净利润及标的专利权及软件著作权所属业务
营业收入的实现数均超过交易对方的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现，且交易
对方金隅集团已按照《业绩承诺协议》的约定对截至 2018 年 12 月 31 日标的矿
业权中尚未取得采矿权证的河北金隅鼎鑫水泥有限公司的鹿泉市东焦西山水泥
灰岩矿（三分公司）进行了补偿。（以下无正文）
                                          4
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份
有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现
情况的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                   罗   浩                梁咏梅




                                     第一创业证券承销保荐有限责任公司

                                                       年    月    日
（本页无正文，为长城证券股份有限公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司出资
组建合资公司重大资产重组暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意
见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                     盛   瑞              朱   琳




                                                    长城证券股份有限公司

                                                          年    月    日