第 一创业 证券承 销保荐 有限责 任公司 、
                    长 城证券 股份有 限公司
               关 于唐山 冀东水 泥股份 有限公 司
       对 鞍山冀 东水泥 有限责 任公司 提供担 保事项
                             的 核查意 见


    第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独
立财务顾问”）作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“上市
公司”或“公司”）2018 年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《主板信息披露业务备忘
录第 2 号——交易和关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督
导期内，对唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为
鞍山冀东水泥有限责任公司（以下简称“鞍山冀东”）提供担保事项进行了审慎
核查，现发表核查意见如下：

一、担保情况概述

    为满足合营公司鞍山冀东（公司持股比例为 50%）日常生产经营的融资需
求，公司拟按照持股比例为鞍山冀东提供融资担保 11,700 万元，占公司 2018
年底归属于上市公司股东净资产 1,457,951 万元（经审计）的 0.80%。

    公司董事、副总经理刘素敏于 2018 年 4 月辞去鞍山冀东董事职务，根据《股
票上市规则》10.1.3 条及 10.1.6 条的规定，鞍山冀东为公司关联方，本次对鞍
山冀东提供担保构成关联交易。

    公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于公司对鞍山冀东水泥有限责
任公司担保的议案》（关联董事刘素敏回避表决，表决结果：八票同意，零票反
对，零票弃权）。

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            截至 2019 年 3 月 20 日，公司为控股子公司和鞍山冀东提供的融资担保余
      额为 210,860 万元（除此之外，公司无其他担保事项），占公司最近一期经审计
      归属于上市公司股东净资产的 14.46%（含本次担保）。因鞍山冀东为公司关联
      方，根据《上市规则》的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。


      二、被担保人基本情况

      （一）被担保人基本情况

                                          法定代      注册资
被担保人     注册地点       成立日期                                             经营范围
                                           表人         本
                                                               水泥熟料、水泥、水泥制品、矿渣粉制造、
                                                               销售；道路货物运输：普通货运；矿渣、
           鞍山市立山区
鞍山冀东                  2002 年 7 月    刘宝山      3 亿元   钢渣、粉煤灰等原材料和混凝土经销；水
           红塔街 18 号
                                                               泥生产技术咨询、服务、开发、转让、培
                                                               训。


      （二）被担保人财务指标（截至 2018 年 12 月 31 日，经审计）

                                                                                      单位：万元
             被担保人          资产总额               净资产          营业收入         净利润

             鞍山冀东                  56,468            35,814           49,035            1,995
      注：公司持有鞍山冀东 50%的股权，鞍钢集团众元产业发展有限公司持有鞍山冀东 50%的
      股权，鞍钢集团众元产业发展有限公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

      三、担保合同的主要内容

            《担保合同》的主要内容由公司及被担保的公司与金融机构共同协商确定。
      上述担保在各金融机构均有效，授权董事长或被授权人确定具体担保金额、担保
      方式、担保范围、担保期限等，以公司与金融机构签订的担保合同为准。


      四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

            截至 2019 年 3 月 20 日，公司为鞍山冀东提供的担保余额为 5,200 万元，
      不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。



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    截至 2019 年 3 月 20 日，公司对外提供的担保余额为 210,860 万元,占公司
2018 年底经审计归属于上市公司股东净资产的 14.46%，不存在逾期担保、涉
及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。


五、董事会意见

    董事会关于本次担保事项的意见如下：

    “（一）上述担保是为了满足鞍山冀东日常生产经营的融资需求，公司对鞍
山冀东按照持股比例提供担保，鞍山冀东生产经营情况正常，风险可控，没有损
害公司利益。

    （二）《担保合同》的主要内容由公司及被担保的公司与金融机构共同协商
确定，在各金融机构均有效，具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等，
以公司与金融机构签订的担保合同为准。

    担保有效期自 2018 年度股东大会审议批准之日起至 2019 年度股东大会召
开之日止。”


六、独立董事意见

    独立董事关于本次担保事项的意见如下：

    “（一）我们事前审阅了《关于公司对鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保
的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

    （二）公司为合营公司鞍山冀东提供担保是为满足其生产经营的需要，股东
双方按照持股比例对鞍山冀东提供担保，公平、对等。鞍山冀东生产经营情况正
常，担保风险可控，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法
利益的情况。

    （三）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险；上述担保
事项符合证监发〔2003〕56 号文和证监发〔2005〕120 号文的规定等相关规定，
董事会在审议该事项时，关联董事履行了回避表决义务，决策程序合规、合法。
我们同意该议案。”



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七、独立财务顾问核查意见

    经审慎核查，独立财务顾问认为：

    公司本次对鞍山冀东提供担保事项已经公司第八届董事会第十九次会议审
议通过，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见，本次担保事项尚需提交
公司股东大会审议批准。相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范
性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

    公司为合营公司鞍山冀东提供担保是为满足其生产经营的需要，股东双方按
照持股比例对鞍山冀东提供担保，公平、对等。鞍山冀东生产经营情况正常，担
保风险可控，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的
情况。

    独立财务顾问对唐山冀东水泥股份有限公司本次为鞍山冀东水泥有限责任
公司提供担保事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份
有限公司对鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保事项的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                   罗   浩                梁咏梅




                                      第一创业证券承销保荐有限责任公司

                                                        年    月    日




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（本页无正文，为长城证券股份有限公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司对鞍
山冀东水泥有限责任公司提供担保事项的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                   盛   瑞                朱   琳




                                                    长城证券股份有限公司

                                                          年    月    日




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