第 一创业 证券承 销保荐 有限责 任公司 、
长 城证券 股份有 限公司
关 于唐山 冀东水 泥股份 有限公 司
对 控股子 公司提 供担保 事项
的 核查意 见
第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独
立财务顾问”）作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“上市
公司”或“公司”）2018 年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《主板信息披露业务备忘
录第 2 号——交易和关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督
导期内，对唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为
控股子公司提供担保事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、担保情况概述
为满足部分控股子公司（以下简称“各子公司”）日常生产经营及项目建设
的资金需求，公司 2019 年度拟为子公司提供融资担保 283,000 万元，其中，融
资到期续贷使用的担保额度为 96,500 万元，新增融资担保额度为 186,500 万元。
占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 19.41%。
公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于公司对控股子公司提供担保
的议案》，表决结果为九票同意，零票反对，零票弃权。
截至 2019 年 3 月 20 日，公司为各子公司、合营公司鞍山冀东水泥有限责
任公司提供的融资担保余额为 210,860 万元（除此之外，公司无其他担保事项）,
占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 14.46%（不含本次担保）。
1
因本次部分担保对象资产负债率超过 70%，本次担保事项尚需经公司股东大会
审议批准。
二、本次担保的具体情况
（一）由公司直接控股的子公司担保情况
单位：万元
公司持股
序号 被担保人 续贷额度 新增额度 担保金额合计
比例
1 沈阳冀东水泥有限公司 100.00% 5,000 - 5,000
2 冀东水泥铜川有限公司 100.00% 10,000 124,000 134,000
3 邢台金隅冀东水泥有限公司 100.00% - 34,500 34,500
合计 15,000 158,500 173,500
（二）由金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”）
直接控股的子公司担保情况
单位：万元
序 合资公司 担保金额
被担保人 续贷额度 新增额度
号 持股比例 合计
1 唐山冀东启新水泥有限责任公司 100.00% 10,000 - 10,000
2 冀东水泥磐石有限责任公司 100.00% 16,500 - 16,500
3 冀东水泥（烟台）有限责任公司 100.00% 4,000 - 4,000
4 临澧冀东水泥有限公司 99.28% 20,000 6,000 26,000
5 冀东水泥凤翔有限责任公司 90.00% 16,000 - 16,000
6 唐山冀东水泥三友有限公司 85.02% 5,000 - 5,000
7 冀东水泥平泉有限责任公司 100.00% - 2,000 2,000
8 冀东水泥滦县有限责任公司 100.00% 10,000 - 10,000
9 北京金隅琉水环保科技有限公司 100.00% 0 20,000 20,000
合计 81,500 28,000 109,500
2
三、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
单位：万元
序号 被担保人 成立日期 注册地点 法定代表人 注册资本 主营业务
1 唐山冀东启新水泥有限责任公司 2009.03 唐山市古冶区 牛海龙 27,500 水泥熟料生产销售
2 冀东水泥磐石有限责任公司 2002.01 吉林省磐石市 李晓明 35,640 水泥熟料生产销售
3 冀东水泥（烟台）有限责任公司 2009.04 山东省烟台市 吴大勇 32,800 水泥熟料生产销售
4 临澧冀东水泥有限公司 2008.01 湖南省临澧县 马强勇 27,850 水泥熟料生产销售
5 冀东水泥凤翔有限责任公司 2009.02 陕西省凤翔县 韩保平 28,000 水泥熟料生产销售
6 唐山冀东水泥三友有限公司 2000.09 唐山市古冶区 牛海龙 35,465 水泥熟料生产销售
7 冀东水泥平泉有限责任公司 2009.06 山西省平泉市 蔡金山 31,600 水泥熟料生产销售
8 沈阳冀东水泥有限公司 2001.07 辽宁省沈阳市 肖永锋 7,000 水泥熟料生产销售
9 冀东水泥滦县有限责任公司 2002.9 河北省滦县 赵绪宗 42,150 水泥熟料生产销售
10 冀东水泥铜川有限公司 2014.05 铜川市耀州区 韩保平 110,000 水泥熟料生产销售
11 邢台金隅冀东水泥有限公司 2009.12 河北省邢台市 李太功 25,046 水泥熟料生产销售
水泥熟料生产销
12 北京金隅琉水环保科技有限公司 1997.04 北京市房山区 唐高 66,060
售、环保固废处理
（二）被担保人财务指标（截至 2018 年 12 月 31 日，经审计）
单位：万元
序 资产负
被担保人 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
号 债率
唐山冀东启新水
1 87,517 49,328 37,823 56.36% 60,752 112,44 8,379
泥有限责任公司
冀东水泥磐石有
2 89,055 42,732 46,323 47.98% 33,492 -1764.74 -1,438
限责任公司
冀东水泥（烟台）
3 116,948 74,521 42,427 63.72% 65,122 14,181 10,653
有限责任公司
临澧冀东水泥有
4 77,607 21,551 56,056 27.77% 71,590 30045 22,292
限公司
冀东水泥凤翔有
5 77,994 34,793 43,201 44.61% 49,983 15,333 12,984
限责任公司
唐山冀东水泥三
6 81,320 38,722 42,598 47.62% 55,196 7,649 5,730
友有限公司
沈阳冀东水泥有
7 20,776 15,626. 5,150 75.21% 16,385 -3,115 -2,835
限公司
冀东水泥滦县有
8 109,412 64,496 44,916 58.95% 61,186 6,296 4,213
限责任公司
冀东水泥铜川有
9 222,409 133,207 89,201 59.89% 117,458 11,540 15,149
限公司
3
序 资产负
被担保人 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
号 债率
冀东水泥平泉有
10 86,855 73,072 13,783 84.13% 29,830 1,340 1431
限责任公司
邢台金隅冀东水
11 121,574 85,260 36,314 70.13% 55,066 14,331 10,703
泥有限公司
北京金隅琉水环
12 131,588 52,929 78,659 40.22% 97,427 5,058 4,216
保科技有限公司
注：
1、公司与北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）重大资产购买及共同增资合
资公司工作正在推进。截至 2019 年 2 月，除宣化金隅水泥有限公司外，其他 13 家原金隅
集团水泥企业已完成股权过户手续。根据企业会计准则，2 月份将已完成过户手续的 13 家
企业纳入合并报表范围。
2、2019 年被担保的企业中，包括合资公司直接控股的 9 家子公司，分别是：唐山冀东启
新水泥有限责任公司、冀东水泥磐石有限责任公司、冀东水泥（烟台）有限责任公司、临澧
冀东水泥有限公司、冀东水泥凤翔有限责任公司、唐山冀东水泥三友有限公司、冀东水泥滦
县有限责任公司、冀东水泥平泉有限责任公司、北京金隅琉水环保科技有限公司。公司为上
述 9 家公司提供担保，合资公司需对公司提供反担保。
3、截至 2018 年 12 月 31 日，上述被担保公司中，有 3 家子公司的资产负债率超过 70%（经
审计），为冀东水泥平泉有限责任公司 84.13%、邢台金隅冀东水泥有限公司 70.13%、沈阳
冀东水泥有限公司 75.21%。
四、担保合同的主要内容
《担保合同》的主要内容由公司及被担保公司与金融机构共同协商确定。上
述担保在各金融机构均有效，授权董事长或被授权人确定具体担保金额、担保方
式、担保范围、担保期限等，以公司与金融机构签订的担保合同为准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2019 年 3 月 20 日，公司为控股子公司、合营公司鞍山冀东水泥有限
责任公司提供的融资担保余额为 210,860 万元（除此之外，公司无其他担保事
项），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 14.46%（不含本次
担保），不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的
情况。
六、董事会意见
董事会关于本次担保事项的意见如下：
4
“（一）上述担保是为了满足各子公司项目建设及日常生产经营的融资需求，
董事会认为公司对上述公司提供担保整体有利于公司生产经营，风险可控，没有
损害公司利益。
（二）上述担保在各金融机构均有效，在担保总额范围内，各子公司（包括
但不限于所列示子公司及已设立或将来新纳入合并范围的子公司）在办理金融机
构授信中可能存在不确定性，因此，在担保额度内可以调剂使用。
上述担保有效期自 2018 年度股东大会审议批准之日起至 2019 年度股东大
会召开之日止。”
公司董事会同意本事项。
六、独立董事意见
独立董事关于本次担保事项的意见如下：
“（一）公司为部分控股子公司提供担保是为满足其生产经营的需要，公司
采取了有效的风险防范措施，风险可控，符合公司和全体股东利益，不存在损害
公司和中小股东合法利益的情况。
（二）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险；上述担保
事项符合证监发〔2003〕56 号文和证监发〔2005〕120 号文的规定等相关规定，
决策程序合规、合法。我们同意该议案。”
公司独立董事同意本事项。
七、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，独立财务顾问认为：
公司本次对部分控股子公司提供担保事项已经公司第八届董事会第十九次
会议审议通过，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见，本次担保事项尚
需提交公司股东大会审议批准。相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、
规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。
5
公司为部分控股子公司提供担保是为满足其生产经营的需要，风险可控，符
合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
独立财务顾问对唐山冀东水泥股份有限公司本次为控股子公司提供担保事
项无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份
有限公司对控股子公司提供担保事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
罗 浩 梁咏梅
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
7
（本页无正文，为长城证券股份有限公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司对控
股子公司提供担保事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
盛 瑞 朱 琳
长城证券股份有限公司
年 月 日
8
