冀东水泥：第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司关于公司在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务暨关联交易事项的核查意见2019-03-21
第 一创业 证券承 销保荐 有限责 任公司 、
长 城证券 股份有 限公司
关 于唐山 冀东水 泥股份 有限公 司
在 金隅融 资租赁 有限公 司办理 融资租 赁业务
暨 关联交 易事项 的核查 意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独
立财务顾问”）作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“上市
公司”或“公司”）2018 年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《主板信息披露业务备忘
录第 2 号——交易和关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司在
金隅融资租赁有限公司（以下简称“金隅租赁公司”）办理融资租赁业务暨关联
交易事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易概述
为满足公司及子公司生产经营性资金需求，公司拟以控股子公司金隅冀东水
泥（唐山）有限责任公司唐山分公司的水泥熟料生产线机器设备作为租赁物，采
用公司与子公司联合承租模式，在金隅租赁公司办理期限为 5 年的融资租赁—售
后回租业务 65,000 万元。主要资产情况为评估价值约为 65,000 万元的水泥熟
料及水泥生产线的机器设备，年综合费率不超过 5.50%。预计未来五年内共与金
隅租赁公司发生融资租赁-售后回租关联交易本金 65,000 万元、息费不超过
17,875 万元，合计不超过 82,875 万元。
金隅租赁公司为公司控股股东冀东发展集团有限责任公司的控股股东北京
金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）的控股子公司，根据《深圳证
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券交易所股票上市规则》中 10.1.3 条第（二）款的规定，本次事项构成关联交
易。
公司于 2019 年 3 月 20 日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过《关
于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务的议案》，关联董事姜长禄和于宝
池回避表决，由其他七位非关联董事进行表决，表决结果为七票同意、零票反对、
零票弃权。
以综合费率 5.50%测算，本次交易本金与息费的总金额为 82,875 万元，占
最近一期经审计的归属于公司股东的净资产的 5.68%。根据《上市规则》和《公
司章程》的有关规定，本次融资租赁事项尚需公司股东大会审批，且与该关联交
易有利害关系的关联人冀东发展集团有限责任公司和北京金隅集团股份有限公
司将在股东大会上回避对该议案的表决。
本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无须经过有关政府部门的批准。
二、关联方基本情况
交易对方名称：金隅融资租赁有限公司
法定代表人：胡娟
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南呼伦贝尔路以西铭
海中心 6 号楼-2、5-812
注册资本：壹亿美元
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017 年 12 月 31 日，金隅租赁公司资产总额为 445,093.33 万元，负
债总额 367,936.80 万元，所有者权益 77,156.52 万元；2017 年度实现营业收入
11,797.59 万元，净利润 11,466.37 万元（经审计）。
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截至 2018 年 12 月 31 日，金隅租赁公司资产总额 559,685.85 万元，负债
总额 477,710.45 万元，所有者权益 81,975.40 万元；2018 年度实现营业收入
24,089.39 万元，净利润 6,173.44 万元（未经审计）。
金隅租赁公司是由金隅集团和金隅集团的全资子公司金隅香港有限公司共
同投资设立，其中金隅集团持股 60%，金隅香港有限公司持股 40%。
金隅租赁公司实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、融资租赁物：本次融资租赁的租赁物为公司控股子公司金隅冀东水泥（唐
山）有限责任公司唐山分公司的水泥熟料生产线的机器设备。
2、融资租赁方式：本次融资租赁采用售后回租的方式。
3、融资租赁本金： 本次融资租赁本金为人民币 65,000 万元。
4、融资租赁综合费率：本次融资租赁年综合费率不超过 5.50%。
5、融资租赁期限：本次融资租赁期限为 5 年。
6、所有权归属：在租赁期间，租赁物的所有权（此所有权及于租赁物的从
物、从权利、孳息以及针对租赁物所专有的程序、软件、授权许可、技术资料等）
归属于出租人，承租人在租赁期间享有对租赁物的占有和使用权。未经出租人书
面同意，承租人不得在租赁期内将租赁物销售、转让、转租、抵押、质押、投资
入股、抵偿、设立诉讼担保，或以其他任何方式侵害出租人对租赁物的所有权。
（二）定价政策
本次关联交易定价参照当前融资租赁市场价格水平协商确定，公司在金隅租
赁公司办理融资租赁的年综合费率不超过 5.50%，属于合理范围。
本次关联交易以公开、公平、公正、公允为原则，无损害公司利益的情况。
对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。
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四、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
本次办理融资租赁业务主要是为了满足公司及子公司生产经营性资金需求
及改善负债结构、拓宽融资渠道，使公司获得日常经营需要的长期资金支持。
（二）对上市公司的影响
本次拟进行的融资租赁业务，不影响公司生产设备的正常使用，不涉及人员
安置、土地租赁等情况，对生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及
全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，风险可控。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的同类性质关联交易总金额
年初至披露日公司与金隅租赁公司累计已发生的同类性质关联交易的总金
额 3,022.51 万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事关于本次融资租赁暨关联交易事项的事前认可和独立意见如下：
“（一）我们事前审阅了《关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务
的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议《关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务的议案》
时，关联董事进行了回避，审议程序合法、合规。
（三）此次交易有助于满足公司生产经营性资金需求及改善负债结构，涉及
的资产定价和费率公允,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的
情形。我们同意该议案。”
七、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，独立财务顾问对关联交易事项发表意见如下：
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公司在金隅租赁公司办理融资租赁业务暨关联交易的事项已经过公司董事
会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意
的独立意见，本次融资租赁事项尚需公司股东大会审批。相关决策程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。
本次融资租赁事项交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则，不
会损害公司及中小股东利益。
独立财务顾问对唐山冀东水泥股份有限公司在金隅融资租赁有限公司办理
融资租赁业务暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份
有限公司在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务暨关联交易事项的核查意
见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
罗 浩 梁咏梅
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
6
（本页无正文，为长城证券股份有限公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司在金
隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章
页）
财务顾问主办人：
盛 瑞 朱 琳
长城证券股份有限公司
年 月 日
7
