冀东水泥：2018年年度独立董事述职报告2019-03-21
唐山冀东水泥股份有限公司
2018年年度独立董事述职报告
作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我
们严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》
的相关规定和要求，在2018年度工作中，我们本着对全体股东负责态度，
勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，严格保持独立董事的独立性和职业
操守，积极出席历次股东大会、董事会和董事会专门委员会，认真审议各
项议案，客观发表自己的观点和意见，利用专业知识作出独立、公正的判
断，为促进公司的规范运作、维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益起到应有的作用。
现将我们2018年度履行职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2018年,我们本着勤勉尽职的原则，严格遵守相关法律、法规及《公
司章程》的规定，认真履行相关制度赋予我们的职责。全体出席了公司召
开的历次股东大会、董事会和董事会专门委员会，不存在无故缺席和连续
两次未亲自参加董事会会议的情形。为公司董事会在重要决策中提供客
观、公正的决策建议。本年度我们均提前详细阅读提交公司董事会及专业
委员会的各项议案及相关资料，在审议议案时，独立发表意见，依法表决。
我们认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，我们对
2018年度历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
2018年度公司共召开13次董事会，其中以现场方式召开8次，以通讯
—1—
方式召开5次；2018年度公司共召开5次股东大会。作为独立董事，我们认
真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。
（一）参加董事会会议的情况
姓名 应参加次数 现场参加次数 通讯表决次数 委托次数
孔祥忠 13 8 5 0
柴朝明 13 8 5 0
姚 颐 13 8 5 0
（二）出席股东大会会议的情况
姓名 应出席次数 现场出席次数 缺席次数
孔祥忠 5 5 0
柴朝明 5 5 0
姚 颐 5 5 0
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》和《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，我们本着认真负责、实事求是的态度，在
对相关事项进行认真了解和审慎核查后，就相关事项共同发表独立意见，
维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽
的义务和职责。
我们对公司2018年度相关事项发表独立意见情况如下：
会议时间及届次 独立意见 意见类型
1.关于事前认可的独立意见
2018 年 2 月 7 日 2.关于重组报告书及相关合同的独立意见
同意
八届五次董事会 3.关于评估事项的独立意见
4.关于《业绩补偿协议》的独立意见
—2—
5.关于本次重组关联交易的独立意见
6.关于即期回报摊薄的独立意见
7.关于计提 2017 年度资产减值准备的独立意见
8.关于核销 2017 年度资产损失的独立意见
9.关于 2017 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差
异的说明
10.关于公司 2018 年日常关联交易预计的独立意见
1.关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担
保情况的专项说明和独立意见
2.关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
3.关于《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
4.对《关于公司 2017 年度财务报表审计费用及聘任公司 2018 年
度财务报表审计机构的议案》的事前确认及独立意见
5.对《关于公司 2017 年度内部控制审计费用及聘任公司 2018 年
度内部控制审计机构的议案》的事前确认及独立意见
6.关于公司非独立董事及高级管理人员 2017 年度薪酬的独立意
2018 年 3 月 22 日 见
同意
八届八次董事会 7.关于对《北京金隅财务有限公司风险持续评估报告》的独立意
见
8.对《关于公司在北京金隅财务有限公司存款的议案》的事前认
可及独立意见
9.对《关于公司在北京金隅财务有限公司借款的议案》的事前认
可及独立意见
10.对《关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务的议案》
的事前认可及独立意见
11.关于公司对控股子公司提供担保的独立意见
12.关于公司为鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保的独立意见
2018 年 4 月 4 日 1.关于公司董事候选人提名方式及任职资格的独立意见
同意
八届九次董事会 2.关于聘任高级管理人员的独立意见
1.对增加 2018 年度日常经营性关联交易预计的事前认可及独立
2018 年 4 月 19 日 意见 同意
八届十次董事会
2.对会计政策变更的独立意见
2018 年 6 月 7 日
对增加 2018 年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见 同意
八届十二次董事会
—3—
1.对增加 2018 年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见
2018 年 8 月 9 日
2.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保 同意
八届十三次董事会
情况的专项说明和独立意见
2018 年 9 月 27 日
关于要约收购事宜的独立意见 同意
八届十四次董事会
1.对公司为北京金隅水泥经贸有限公司提供担保的独立意见
2.对公司为金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司提供财务资助的
独立意见
2018 年 10 月 16 日
3.对公司计提资产减值准备的独立意见 同意
八届十五次董事会
4.对公司聘任高级管理人员的独立意见
5.对公司追溯调整前期财务数据的独立意见
2018 年 12 月 12 日 对增加公司 2018 年度日常经营性关联交易预计的事前认可及独
同意
八届十六次董事会 立意见
三、日常工作情况
（一）专门委员会工作情况
作为公司的独立董事和董事会各专门委员会成员，我们严格按照国家
法律法规的有关规定及本公司董事会各专门委员会工作细则，勤勉尽责、
实事求是地开展各项工作，具体情况如下：
1.战略委员会履职情况
2018年3月21日，召开第八届董事会战略委员会第一次会议，审议并
通过了《关于公司2018年度投资计划的议案》、《关于公司2018年度融资
计划的议案》，我们同意将该议案提交董事会审议。
2.审计委员会履行职责情况
（1）2018年2月7日，召开第八届董事会审议委员会第二次会议，审
议并通过了《关于计提2017年度资产减值准备的议案》、《关于核销2017
年度资产损失的议案》和《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，
我们同意将上述议案提交董事会审议。
—4—
（2）2018年3月21日，召开第八届董事会审议委员会第三次会议，听
取了审计师就公司2017年度审计报告作出的说明，审议并通过了《公司
2017年度报告及报告摘要》、《公司2017年度财务决算报告》、《公司2017
年度利润分配预案》、《公司2017年度内部控制自我评价报告》、《公司
2017年度审计工作报告》、《关于公司2017年度财务报表审计费用及聘任
2018年度财务报表审计机构的议案》和《关于公司2017年度内部控制审计
费用及聘任2018年度内部控制审计机构的议案》，我们同意将上述报告、
议案提交董事会审议。
（3）2018年4月19日，召开第八届董事会审计委员会第四次会议，审
议并通过了《公司2018年第一季度报告全文及报告正文》、《关于增加2018
年度日常经营性关联交易预计的议案》、《关于会计政策变更的议案》、
《关于确认公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易事项相关审
计报告的议案》和《关于确认公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联
交易事项相关备考合并财务报表审计报告的议案》，我们同意将上述相关
报告、议案提交董事会审议。
（4）2018年6月7日，召开第八届董事会审计委员会第五次会议，审
议并通过了《关于增加2018年度日常经营性关联交易预计的议案》，我们
同意将上述议案提交董事会审议。
（5）2018年8月9日，召开第八届董事会审计委员会第六次会议，审
议并通过了《公司2018年半年度报告及报告摘要》、《关于增加2018年度
日常经营性关联交易预计的议案》和《公司2018年半年度审计工作报告》，
我们同意将《公司2018年半年度报告及报告摘要》、《关于增加2018年度
—5—
日常经营性关联交易预计的议案》提交董事会审议。
（6）2018年10月16日，召开第八届董事会审计委员会第七次会议，
审议并通过了《公司2018年第三季度报告全文及报告正文》和《关于公司
计提资产减值准备的议案》，我们同意将上述报告、议案提交董事会审议。
（7）2018年12月12日，召开第八届董事会审计委员会第八次会议，
审议并通过了《关于增加公司2018年度日常经营性关联交易预计的议案》，
我们同意将上述议案提交董事会审议。
3.薪酬与考核委员会履职情况
2018年3月21日，召开第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，
审议并通过了《关于公司非独立董事2017年度薪酬的议案》和《关于公司
高级管理人员2017年度薪酬的议案》，我们同意将上述议案提交董事会审
议。
4.提名委员会履职情况
（1）2018年4月4日，召开第八届董事会提名委员会第三次会议，我
们对公司拟提名董事候选人、聘任的总经理、副总经理的人员任职资格和
提名程序进行审查，同意提交董事会审议。
（2）2018年10月16日，召开第八届董事会提名委员会第四次会议，
对公司拟聘任总法律顾问的任职资格和提名程序进行审查，我们同意提交
董事会审议。
（二）《独立董事年报工作制度》的执行情况
在年报审计工作期间，我们及时跟踪公司2018年度公司财务报告审计
工作进展情况，充分关注公司商誉是否存在减值的情况，认真审阅公司初
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步编制的财务会计报表，并就有关问题进行沟通；同时，在会计师出具初
步审计意见后，及时对财务报告进行审议，保证财务报告的真实、合法。
（三）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
2018年度，我们勤勉尽责、忠实履行独立董事的相关义务，积极维护
投资者尤其是中小投资者的合法权益。
1.勤勉独立，有效履职。对公司重大事项进行事前审核，对提交董事
会、董事会专门委员会审议的议案，认真查阅相关文件，利用自身的专业
知识，独立、客观、审慎行使表决权。
2.持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司
严格、规范地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以
及公司《信息披露管理制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，保
障社会公众股东和投资者的知情权。
3.重视和关注公司治理、关联交易、资金往来、对外担保等方面的工
作，及时跟踪行业发展及公司经营信息，探讨生产经营情况，并提出建议，
努力提高公司规范运作和科学决策水平。
4.及时了解公司重要的风险事项及相关控制措施的建立及执行情况，
督促公司在所有重大方面建立内部控制，促使公司整体内部控制水平的提
高。
5.积极学习相关法律法规和规章制度，不断加深认识和理解，切实提
高对投资者利益的保护能力。
6.认真履行内幕信息知情人登记义务，积极配合公司完成登记事项，
有效地避免了内幕交易及敏感期违规买卖公司股票事项的发生。
—7—
7.认真审核公司董事候选人及拟聘任的高级管理人员的任职资格，关
注股东提名方式及董事会成员选举程序的合规性。
（四）培训和学习情况
我们自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规
章制度，2018年度，为提高履职能力，我们认真学习证监会、河北监管局
和深圳证券交易所发布（修订）的法规、规章制度和通知，不断提高自己
的专业水平，不断加强对规范公司法人治理结构和保护社会公众投资者的
合法权益的理解和认识和理解，提高了维护公司利益和股东合法权益的能
力。
（五）其他事项
1.2018年度我们未提议召开董事会和股东大会；
2.2018年度我们未公开向股东征集投票权；
3.2018年度我们未提议更换或解聘会计师事务所；
4.2018年度我们未独立聘请外部审计机构和咨询机构；
5.2018年度公司未发生独立董事人数低于董事会成员人数三分之一
的情况。
四、总体评价
2018年度，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极
参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了
公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续秉承对公司和全体股东特别是中小股东负责的精
神，继续按照法律、法规以及《公司章程》的规定和要求，积极履行独立
—8—
董事的义务，承担独立董事的责任，发挥独立董事的作用，切实维护公司
及全体股东的权益。
在此，我们对公司董事会、管理层和相关人员在我们履行职责的过程
中给予的积极配合和支持表示衷心感谢！
特此报告。
独立董事：孔祥忠
独立董事：柴朝明
独立董事：姚 颐
2019年3月20日
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