唐山冀东水泥股份有限公司独立董事
                 对相关事项的专项说明及独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《 深圳证券交易所主板板上市公司规范运作指引》等有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，
认真审阅了公司第八届董事会第十九次会议的会议材料，经审慎分析，本
着认真、负责、独立判断的态度，对公司第八届董事会第十九次会议的相
关议案及所涉及的事项进行了事前审阅，现发表独立意见如下：
    一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保
情况的专项说明和独立意见
    （一）截止2018年12月31日，公司与关联方发生的资金往来均为经营
性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
具体资金往来情况请参见《公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用
情况的专项说明》。
    （二）经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯
彻落实证监发〔2003〕56号文和证监发〔2005〕120号文的规定，严格控
制了对外担保风险。
    （三）截止2018年12月31日，除以下情形之外，公司无其他对外担保。
    1.公司为合并报表范围内子公司提供担保216,427万元；
    2.公司为合营公司鞍山冀东水泥有限责任公司按照持股比例提供担
保5,596万元。
    前述担保已按照《公司章程》及中国证监会的相关规定，经过公司有
权机构的批准且履行了信息披露的义务，符合相关法律、法规及有关上市
公司对外担保的规定。
    二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    （一）董事会提出的利润分配预案符合公司实际情况并考虑了公司未
来发展，符合《公司章程》的相关规定。
    （二）公司董事会审议利润分配事项前充分听取了独立董事的意见，
利润分配决策程序合法、合规，我们同意该预案。
    三、关于《公司2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，已经建立了较为完善的内部控制体系，并得到有效执行，
符合公司现阶段生产经营管理和投资发展的实际需要，保证了公司各项业
务、各个环节的规范运行及经营风险的有效控制。
    《公司2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实反映了公
司内部控制的实际情况，我们同意《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
    四、对《关于公司2018年度财务报表审计费用及聘任公司2019年度
财务报表审计机构的议案》的事前确认及独立意见
    （一）我们事前审阅了《关于公司2018年度财务报表审计费用及聘任
公司2019年度财务报表审计机构的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
    （二）经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“信永中和”）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，其在担任公
司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了
审计工作，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况
和经营成果。公司审计委员会认真考察了信永中和的执业资格、执业质量
以及诚信情况，并就续聘其为公司2019年度财务报表审计机构发表了相关
审核意见。续聘信永中和为公司2019年度财务报表审计机构不存在损害公
司和股东合法权益的情形。
    （三）我们同意公司续聘信永中和为公司2019年度财务报表审计机构。
     五、对《关于公司2018年度内部控制审计费用及聘任公司2019年度
内部控制审计机构的议案》的事前确认及独立意见
     （一）我们事前审阅了《关于公司2018年度内部控制审计费用及聘任
公司2019年度内部控制审计机构的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
     （二）经核查，信永中和具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，
该会计师事务所保持了高执业水准和良好的诚信。信永中和之执业资格、
执业质量等符合公司及监管部门的要求，能够满足公司2018年度内部控制
审计工作要求,能够独立对内部控制进行审计。公司审计委员会认真考察
了信永中和的执业资格、执业质量以及诚信情况等，并就续聘其为公司
2019年度内部控制审计机构发表了相关审核意见。续聘信永中和为公司
2019年度内部控制审计机构不存在损害公司和股东合法权益的情形。
     （三）我们同意公司续聘信永中和为公司2019年内部控制审计机构。
     六、关于公司非独立董事及高级管理人员2018年度薪酬的独立的意
见
     公司非独立董事及高管人员2018年度薪酬是依据公司的考核办法，结
合公司2018年度的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标
准，公司董事会薪酬与考核委员会对非独立董事及高管人员2018年度的薪
酬进行了审议。
     公司非独立董事及高管人员2018年度薪酬符合公司实际情况，发放的
程序符合有关规定。
     七、关于公司对控股子公司提供担保的独立意见
     （一）公司为部分控股子公司提供担保是为满足其生产经营的需要，
公司采取了有效的风险防范措施，风险可控，符合公司和全体股东利益，
不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
     （二）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险；上
述担保事项符合证监发〔2003〕56号文和证监发〔2005〕120号文的规定
等相关规定，决策程序合规、合法。我们同意该议案。
    八、关于公司为鞍山冀东水泥有限责任公司（以下简称“鞍山冀东”）
提供担保的独立意见
    （一）我们事前审阅了《关于公司对鞍山冀东水泥有限责任公司提供
担保的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
    （二）公司为合营公司鞍山冀东提供担保是为满足其生产经营的需要，
股东双方按照持股比例对鞍山冀东提供担保，鞍山冀东生产经营情况正常，
担保风险可控，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合
法利益的情况。
    （二）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险；上
述担保事项符合证监发〔2003〕56号文和证监发〔2005〕120号文的相关
规定，董事会在审议该事项时，关联董事履行了回避表决义务，决策程序
合规、合法。我们同意该议案。
    九、关于对金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司提供财务资助的独
立意见
    （一）金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司为公司绝对控股的子公司，
公司能对其及其子公司的经营管理活动实施控制，且金隅冀东水泥（唐山）
有限责任公司及其子公司经营情况正常，风险可控；
    （二）本次财务资助事项为本公司与金隅冀东水泥（唐山）有限责任
公司其他股东按照出资比例共同实施，公平、对等，符合《上市公司规范
运作指引》及深圳证券交易所的其他规定；
    （三）公司为金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司及其子公司提供财
务资助事项履行了必要的审议程序，未损害公司及全体股东的利益，我们
同意该议案。
    十、关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务的议案
    （一）我们事前审阅了《关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁
业务的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
    （二）董事会审议《关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务
的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序合法、合规。
    （三）此次交易有助于满足公司生产经营性资金需求及改善负债结构，
涉及的资产定价和费率公允,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小
股东利益的情形。我们同意该议案。
    十一、关于同一控制下企业合并及执行新准则进行追溯调整的议案
    公司对同一控制下企业合并及执行新准则进行追溯调整前期有关财
务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会
计政策的相关规定，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。
追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成
果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意
本次追溯调整财务数据。




                                               独立董事：孔祥忠
                                               独立董事：柴朝明
                                               独立董事：姚   颐
                                                  2019年3月21日