证券代码：000401          证券简称：冀东水泥           公告编号：2019-033

                     唐山冀东水泥股份有限公司
        关于对鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、担保情况概述
    为满足合营公司鞍山冀东水泥有限责任公司（公司持股比例为 50%，

以下简称“鞍山冀东”）日常生产经营的融资需求，唐山冀东水泥股份有

限公司（以下简称“公司”）拟按照持股比例为鞍山冀东提供融资担保

11,700 万元，占公司 2018 年底归属于上市公司股东净资产 1,457,951 万

元（经审计）的 0.80%。
    公司董事、副总经理刘素敏女士于 2018 年 4 月辞去鞍山冀东董事职
务，根据《股票上市规则》10.1.3 条及 10.1.6 条的规定，鞍山冀东为公
司关联方，本次对鞍山冀东提供担保构成关联交易。根据上市规则规定，
本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。
    公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于公司对鞍山冀东水泥
有限责任公司担保的议案》,关联董事刘素敏女士回避表决，表决结果为
八票同意，零票反对，零票弃权。
    截至 2019 年 3 月 20 日，公司为控股子公司和鞍山冀东提供的融资担
保余额为 210,860 万元（除此之外，公司无其他担保事项）,占公司最近
一期经审计归属于上市公司股东净资产的 14.46%(不含本次担保)。
    二、被担保人基本情况

    （一）被担保人基本情况




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 被担保人       注册地点       成立日期     法定代表人   注册资本               经营范围

                                                                      水泥熟料、水泥、水泥制品、矿
                                                                      渣粉制造、销售；道路货物运输：
              鞍山市立山
                                                                      普通货运；矿渣、钢渣、粉煤灰
鞍山冀东      区红塔街 18    2002 年 7 月     刘宝山      3 亿元
                                                                      等原材料和混凝土经销；水泥生
              号
                                                                      产技术咨询、服务、开发、转让、
                                                                      培训。

            （二）被担保人财务指标（截至 2018 年 12 月 31 日，经审计）
                                                                                    单位：万元
     被担保人              资产总额            净资产              营业收入          净利润

     鞍山冀东               56,468             35,814               49,035            1,995

            （三）被担保人说明
            1.本公司持有鞍山冀东 50%的股权，鞍钢集团众元产业发展有限公司
   持有鞍山冀东 50%的股权，鞍钢集团众元产业发展有限公司的实际控制人
   为国务院国有资产监督管理委员会。
            2.鞍山冀东不是失信被执行人，不存在对外担保、抵押、重大诉讼与
   仲裁事项。
            三、担保合同的主要内容
            《担保合同》的主要内容由公司及被担保的公司与金融机构共同协商
   确定。上述担保在各金融机构均有效，授权董事长或被授权人确定具体担
   保金额、担保方式、担保范围、担保期限等，以本公司与金融机构签订的
   担保合同为准。
            四、董事会意见
            （一）上述担保是为了满足鞍山冀东日常生产经营的融资需求，公司
   对鞍山冀东按照持股比例提供担保，鞍山冀东生产经营情况正常，风险可
   控，没有损害公司利益。



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    （二）《担保合同》的主要内容由公司及被担保的公司与金融机构共
同协商确定，在各金融机构均有效，具体担保金额、担保方式、担保范围、
担保期限等，以公司与金融机构签订的担保合同为准。
    担保有效期自 2018 年度股东大会审议批准之日起至 2019 年度股东大
会召开之日止。
    五、独立董事意见
    （一）我们事前审阅了《关于公司对鞍山冀东水泥有限责任公司提供
担保的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
    （二）公司为合营公司鞍山冀东提供担保是为满足其生产经营的需要，
股东双方按照持股比例对鞍山冀东提供担保，公平、对等。鞍山冀东生产
经营情况正常，担保风险可控，符合公司和全体股东利益，不存在损害公
司和中小股东合法利益的情况。
    （三）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险；上
述担保事项符合证监发〔2003〕56 号文和证监发〔2005〕120 号文的规定
等相关规定，董事会在审议该事项时，关联董事履行了回避表决义务，决
策程序合规、合法。我们同意该议案。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2019 年 3 月 20 日，公司为鞍山冀东提供的担保余额为 5,200
万元，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损
失的情况。
    截至 2019 年 3 月 20 日，公司对外提供的担保余额为 210,860 万元,
占公司 2018 年底经审计归属于上市公司股东净资产的 14.46%，不存在逾
期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
    七、独立财务顾问意见
    第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下


                                                                  3
简称“独立财务顾问”）作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交
易的独立财务顾问，对本次公司对鞍山冀东提供担保事项进行了核查。现
发表核查意见如下：
    公司本次对鞍山冀东提供担保事项已经公司第八届董事会第十九次
会议审议通过，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见，本次担保
事项尚需提交公司股东大会审议批准。相关决策程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。
    公司为合营公司鞍山冀东提供担保是为满足其生产经营的需要，股东
双方按照持股比例对鞍山冀东提供担保，公平、对等。鞍山冀东生产经营
情况正常，担保风险可控，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和
中小股东合法利益的情况。
    独立财务顾问对唐山冀东水泥股份有限公司本次为鞍山冀东水泥有
限责任公司提供担保事项无异议。
    八、备查文件
    （一）第八届董事会第十九次会议决议。
    （二）独立董事意见。
    （三）独立财务顾问意见。


    特此公告。




                                  唐山冀东水泥股份有限公司董事会
                                        2019 年 3 月 21 日




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