冀东水泥：北京市嘉源律师事务所关于公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之实施情况的法律意见书2019-03-26
冀东水泥重大资产重组 嘉源实施情况的法律意见书
北京市嘉源律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司
重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之
实施情况的法律意见书
F408, OceanPlaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
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冀东水泥重大资产重组 嘉源实施情况的法律意见书
目 录
释义................................................................................................................................................... 3
一、本次重组的方案 ................................................................................................................ 6
二、本次重组的授权与批准 .................................................................................................. 6
（一）冀东水泥 ..................................................................................................................... 6
（二）金隅集团 ..................................................................................................................... 7
（三）其他股东享有的优先购买权 .............................................................................. 7
（四）政府部门的核准与行政许可 .............................................................................. 7
三、本次重组的实施情况....................................................................................................... 8
（一）资产过户情况............................................................................................................ 8
（二）合资公司变更注册资本 ........................................................................................ 9
（三）验资情况 .................................................................................................................. 10
（四）债权债务的处理 .................................................................................................... 10
四、实施情况与此前披露的信息之差异 ...................................................................... 10
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 10
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况 ............................... 11
（二）标的公司事、监事、高级管理人员的变更情况 .................................... 11
六、冀东水泥在本次重组实施过程中的规范性运作 .............................................. 11
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况 ................................................................. 11
（一）已经履行完毕的协议 .......................................................................................... 11
（二）尚待履行或持续履行的协议 ........................................................................... 11
（三）相关承诺的履行情况 .......................................................................................... 12
八、本次重组后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 12
九、结论意见 ........................................................................................................................... 13
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冀东水泥重大资产重组 嘉源实施情况的法律意见书
释 义
本所 指 北京市嘉源律师事务所
冀东水泥/上市公司 指 唐山冀东水泥股份有限公司
北京金隅集团股份有限公司（曾用名：北京金隅股份有
金隅集团、交易对方 指
限公司，简称“金隅股份”）
冀东集团 指 冀东发展集团有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
金隅集团以赞皇金隅水泥有限公司等 7 家标的公司的股
权作价出资，冀东水泥以临澧冀东水泥有限公司等 5 家
本次重组/本次交易 指 公司的股权作价及现金出资，双方共同向合资公司增资；
同时冀东水泥以支付现金方式购买金隅集团所持的左权
金隅水泥有限公司等另外 7 家标的公司的股权
金隅集团以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等 10
家公司股权作价出资，冀东水泥以所持有的冀东水泥滦
县有限责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股
前次重组 指
份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的资产出资，双方
共同组建合资公司。该项重组已于 2018 年 7 月底实施
完毕。
《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资
《重组报告书（草案）》 指
合资公司暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《若干规定》 指
监会公告[2016]17 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
由冀东水泥与金隅集团共同出资组建的金隅冀东水泥
合资公司 指
（唐山）有限责任公司
标的公司 指 金隅集团控制下的赞皇水泥等 14 家公司
标的资产 指 金隅集团所持有的赞皇水泥等 14 家公司的股权
赞皇水泥 指 赞皇金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
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冀东水泥重大资产重组 嘉源实施情况的法律意见书
北京金隅琉水环保科技有限公司，本次交易标的公司之
琉水环保 指
一
天津金隅振兴环保科技有限公司，本次交易标的公司之
振兴环保 指
一
涿鹿水泥 指 涿鹿金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
张家口水泥 指 张家口金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
咏宁水泥 指 邢台金隅咏宁水泥有限公司，本次交易标的公司之一
河北太行华信建材有限责任公司，本次交易标的公司之
华信建材 指
一
左权水泥 指 左权金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
陵川水泥 指 陵川金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
和益水泥 指 保定太行和益水泥有限公司，本次交易标的公司之一
涉县水泥 指 邯郸涉县金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
沁阳水泥 指 沁阳市金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
岚县水泥 指 岚县金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
宣化水泥 指 宣化金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一
元 指 人民币法定单位
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冀东水泥重大资产重组 嘉源实施情况的法律意见书
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致：唐山冀东水泥股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买
及共同增资合资公司暨关联交易之
实施情况的法律意见书
嘉源(2019)-06-012 号
敬启者：
根据冀东水泥与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所担任本次重组的特
聘专项法律顾问，并获授权为冀东水泥本次重组出具法律意见书。
本所及本所经办律师已经依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规
定》、《准则第26号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神出具关于本次重组申报阶段的法律意见书。
本所现依据《重组办法》之规定，对于本次重组的实施情况进行核查，并出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师对与出具本法律意见书相关的事
实进行了合理、必要及可能的核查与验证（包括但不限于审阅及查验相关文件、
资料；查验相关证明文件；查验政府部门网站公示信息；听取当事人陈述），并
在此基础上通过独立判断出具本法律意见书。
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冀东水泥重大资产重组 嘉源实施情况的法律意见书
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、冀东水泥及本次重组相关各方或者其他专业机构出具的证
明文件、证言和陈述作出判断。
本法律意见书仅供冀东水泥为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为冀东水泥本次重组所必备的法定文件上报，并
愿意承担相应的法律责任。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条之要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
本次交易方式分为两部分：
冀东水泥以153,686.79万元货币资金购买金隅集团持有的包括左权水泥等7
家水泥企业的股权。
冀东水泥与金隅集团共同对合资公司增资。其中冀东水泥的出资为其持有的
包括临澧冀东水泥有限公司等5家水泥企业的股权和248,174.97万元货币资金；
金隅集团的出资为其持有的包括赞皇水泥等7家从事水泥生产、环保固废处置的
企业的股权。
二、本次重组的授权与批准
本次重组已经取得了全部的、必要的授权、批准、核准及行政许可。
（一）冀东水泥
1、2019 年 1 月 9 日，冀东水泥第八届董事会第十七次会议审议通过了本次
重大资产重组方案相关议案，并同意签署本次重组相关协议。
2、2019 年 1 月 29 日，冀东水泥 2019 年第一次临时股东大会审议通过了本
次重组方案相关议案及本次重组相关协议。
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冀东水泥重大资产重组 嘉源实施情况的法律意见书
（二）金隅集团
2019 年 1 月 9 日，金隅集团第五届董事会第五次会议，审议通过了与本次
重组相关的事项。
（三）其他股东享有的优先购买权
本次交易标的公司中，振兴环保、和益水泥、咏宁水泥、涉县水泥、宣化水
泥、沁阳水泥、岚县水泥共 7 家公司涉及少数股东股权；冀东水泥注入合资公司
的子公司中，临澧冀东水泥有限公司、冀东水泥凤翔有限责任公司共 2 家公司涉
及少数股东股权。根据《公司法》和相关公司章程之规定，各少数股东对本次交
易中拟发生权属变更的股权享有优先购买权。为此，各少数股东已经出具了放弃
优先购买权的书面说明。
（四）政府部门的核准与行政许可
1、北京市国资委就本次交易涉及的资产评估事项分别出具了下列批复：
（1）《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅集团股份有
限公司以天津金隅振兴环保科技有限公司等 7 家公司股权向金隅冀东水泥（唐
山）有限责任公司增资资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2018]198
号）
（2）《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对唐山冀东水泥股份有
限公司以冀东水泥凤翔有限责任公司等 5 家公司股权向金隅冀东水泥（唐山）有
限责任公司增资资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2018]201 号）
（3）《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅集团股份有
限公司拟协议转让岚县金隅水泥有限公司 80%股权资产评估项目予以核准的批
复》（京国资产权[2018]203 号）
（4）《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅集团股份有
限公司拟协议转让保定太行和益水泥有限公司 75%股权资产评估项目予以核准的
批复》（京国资产权[2018]204 号）
（5）《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅集团股份有
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限公司拟协议转让宣化金隅水泥有限公司 65%股权资产评估项目予以核准的批
复》（京国资产权[2018]205 号）
（6）《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅集团股份有
限公司拟协议转让沁阳市金隅水泥有限公司 86.6%股权资产评估项目予以核准的
批复》（京国资产权[2018]206 号）
（7）《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅集团股份有
限公司拟协议转让陵川金隅水泥有限公司 100%股权资产评估项目予以核准的批
复》（京国资产权[2018]207 号）
（8）《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅集团股份有
限公司拟协议转让左权金隅水泥有限公司 100%股权资产评估项目予以核准的批
复》（京国资产权[2018]208 号）
（9）《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅集团股份有
限公司拟协议转让涉县金隅水泥有限公司 91%股权资产评估项目予以核准的批
复》（京国资产权[2018]210 号），对本次交易中所涉及资产的评估结果予以核准。
2、根据适用的法律法规之规定，本次交易无需取得其他行政主管部门的批
准/核准。
三、本次重组的实施情况
（一）资产过户情况
1、增资合资公司
经本所经办律师核查工商登记信息，截止 2019 年 2 月 28 日，金隅集团已将
其持有的赞皇水泥等 7 家公司的股权、冀东水泥将其持有的临澧冀东水泥有限公
司等 5 家公司的股权全部过户登记至合资公司名下。具体情况如下：
序号 标的公司 合资公司持股比例
1 赞皇金隅水泥有限公司 100.00%
2 北京金隅琉水环保科技有限公司 100.00%
3 天津金隅振兴环保科技有限公司 62.09%
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冀东水泥重大资产重组 嘉源实施情况的法律意见书
序号 标的公司 合资公司持股比例
4 涿鹿金隅水泥有限公司 100.00%
5 张家口金隅水泥有限公司 100.00%
6 邢台金隅咏宁水泥有限公司 60.00%
7 河北太行华信建材有限责任公司 100.00%
8 临澧冀东水泥有限公司 99.28%
9 唐山冀水物业服务有限公司 100.00%
10 冀东水泥(烟台)有限责任公司 100.00%
11 冀东水泥凤翔有限责任公司 90.00%
12 冀东水泥黑龙江有限公司 100.00%
2、冀东水泥资产收购
经本所经办律师核查工商登记信息，截止2019年3月22日，金隅集团已将其
持有的左权水泥等7家公司的股权全部过户登记至冀东水泥名下。具体情况如下：
序号 标的公司 冀东水泥持股比例
1 左权金隅水泥有限公司 100.00%
2 陵川金隅水泥有限公司 100.00%
3 保定太行和益水泥有限公司 75.00%
4 邯郸涉县金隅水泥有限公司 91.00%
5 沁阳市金隅水泥有限公司 86.60%
6 岚县金隅水泥有限公司 80.00%
7 宣化金隅水泥有限公司 65.00%
3、经本所经办律师核查工商登记信息，上述标的公司及冀东水泥出资资产
均为有效存续。
（二）合资公司变更注册资本
2019年2月14日，合资公司在唐山市丰润区行政审批局办理了工商变更登记
手续，领取了换发的《营业执照》。
合资公司工商登记信息如下：
1、公司名称：金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
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冀东水泥重大资产重组 嘉源实施情况的法律意见书
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：河北省唐山市丰润区林荫路东侧
4、法定代表人：孔庆辉
5、注册资本：40 亿元人民币
6、经营范围：硅酸盐水泥、熟料、混凝土、砂石骨料、干粉砂浆的制造销
售及相关建材的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设
备制造、销售、安装、维修及相关技术咨询、服务；煤炭批发
（不含民用散煤、无储存）；普通货运；货物专用运输（罐式）；
货物、技术进出口；石灰石销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
7、经营期限：长期
8、统一社会信用代码：91130221MA097UW76T
（三）验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
(XYZH/2019BJSA0355)，截至 2019 年 2 月 28 日，合资公司已收到冀东水泥和金
隅集团的出资股权。
（四）债权债务的处置
根据本次重组方案，本次重组不涉及债权债务的转移。
四、实施情况与此前披露的信息之差异
根据冀东水泥提供的资料，并经本所经办律师核查，本次重组实施情况与冀
东水泥此前披露的信息之间不存在实质性差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
10
冀东水泥重大资产重组 嘉源实施情况的法律意见书
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据冀东水泥提供的资料，并经本所经办律师核查，在本次重组实施期间，
刘臣于 2019 年 3 月 22 日向公司申请辞去副总经理职务，该变更的原因是正常的
工作岗位调整。该等人员的变更已经履行了相应的批准程序和信息披露程序。除
此以外，本次重组实施期间冀东水泥董事、监事及其他高级管理人员未发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据金隅集团提供的资料，并经本所经办律师核查，在本次重组实施期间，
标的公司的董事、监事、高级管理人员未曾发生变更。
六、冀东水泥在本次重组实施过程中的规范运作情况
根据冀东水泥确认并经本所经办律师核查，在本次重组实施过程中，冀东水
泥未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）已经履行完毕的协议
1、2019 年 1 月 9 日，冀东水泥与金隅集团签署了《资产收购协议》，双方就
本次重组涉及收购的标的股权相关事宜作出了约定。
截止本法律意见书出具之日，上述协议中约定的相关事项已经履行完毕。
2、2019 年 1 月 9 日，冀东水泥与金隅集团签署了《关于终止<股权托管协
议>之协议》。协议约定，终止前次重组双方签署的《股权托管协议》，金隅集团
向冀东水泥支付相关托管费用。
根据冀东水泥出具的说明，金隅集团已将协议约定的托管费支付给冀东水
泥。
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冀东水泥重大资产重组 嘉源实施情况的法律意见书
（二）尚待履行或须持续履行的协议
1、2019 年 1 月 9 日，冀东水泥与金隅集团签署了《关于合资公司增加注册
资本的协议》，协议就合资公司增加注册资本相关事宜作出了明确约定。
上述协议中，冀东水泥以其持有的临澧冀东水泥有限公司等 5 家公司股权增
资合资公司事项已经履行完毕；以现金增加合资公司注册资本的事项自协议生效
日后的 6 个月内缴付，该项出资尚待履行缴付义务。
2、2019 年 1 月 9 日，冀东水泥与金隅集团签署了《业绩补偿协议》。双方
就金隅集团出资/出让资产中包含的 14 项矿业权业绩补偿事宜作出了明确约定。
上述协议尚待业绩承诺期届满，依据专项审核结果，确定具体履行事宜。
（三）相关承诺的履行情况
1、在本次重组申报材料中，金隅集团与冀东发展分别作出了关于避免同业
竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性、重组期间不减持持有的上市公司的
股票、不存在内幕交易、保证冀东水泥填补即期回报措施切实履行等承诺。
上述承诺已经履行且须持续履行。
2、冀东水泥的董事、监事、高级管理人员作出关于自本次重组《重组报告
书》首次披露之日至本次重大资产重组实施完毕之日止不减持其持有的上市公司
股票的承诺。
上述承诺已经履行。
八、本次重组后续事项的合规性及风险
1、根据《关于合资公司增加注册资本的协议》的约定，涉及冀东水泥以货
币出资增加合资公司注册资本的事项尚需履行缴付义务。
2、本次重组金隅集团尚待依据《业绩补偿协议》，视业绩补偿完成情况履行
业绩补偿义务和依据《关于避免同业竞争的协议》落实避免同业竞争的措施。
3、金隅集团、冀东集团和冀东水泥及冀东水泥的董事、监事、高级管理人
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员尚须履行落实填补即期回报措施的承诺。
4、上述后续事项之完成不存在法律风险。
九、结论意见
综上，本所认为：
1、本次重组方案已经实施完毕。本次重组实施结果与经批准/核准的重组方
案一致，与已披露的相关信息不存在实质性差异。
2、本次重组涉及的出资/出让股权、资产已经全部完成资产过户，变更登记
至合资公司或冀东水泥名下，由合资公司或冀东水泥拥有并控制。变更登记程序
符合《公司法》及工商登记管理之规定，合法有效。
3、本次重组不涉及债权债务的转移。
4、本次重组实施期间，冀东水泥的董事、监事及标的公司董事、监事、高
级管理人员未曾发生变更。冀东水泥的高级管理人员发生变更，属于正常的工作
职务调整，已履行了相应的批准程序及信息披露程序，对于本次重组不构成实质
性影响。
5、本次重组实施期间，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、与本次重组相关的协议、合同已经履行、正在履行或尚待履行，签约方
之间不存在争议，不存在履行时的法律障碍。
7、本次重组相关各方/人士作出的承诺已经得到有效的履行。
8、本次重组尚待完成的后续事项不存在法律风险。
本法律意见书正本一式陆份。
（本页以下无正文）
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