第 一创业 证券承 销保荐 有限责 任公司 、
                    长 城证券 股份有 限公司
               关 于唐山 冀东水 泥股份 有限公 司
           共 同设立 公益基 金会暨 关联交 易事项
                            的 核查意 见


    第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独
立财务顾问”）作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“上市
公司”或“公司”）2018 年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《主板信息披露业务备忘
录第 2 号——交易和关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督
导期内，对唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）共
同设立公益基金会暨关联交易事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：


一、交易概述

    为提升公司品牌的影响力及公司知名度，积极践行国企上市公司的社会责任，
提高公司公益慈善事业的规范程度和效率，公司拟与间接控股股东北京金隅集团
股份有限公司（以下简称“金隅集团”）共同出资设立公益基金会（以下简称“基
金会”），其中，公司捐赠 1000 万元，金隅集团捐赠 2000 万元作为基金会原始
基金。

    为了确保本基金会的发展和运营的可持续性，自基金会成立第二年起，公司
每年定期例行捐赠人民币 500 万元，金隅集团每年定期例行捐赠人民币 1,000
万元。

    金隅集团是公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中
10.1.3 条的规定，本次事项构成关联交易。

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    公司于 2019 年 3 月 28 日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过《关
于共同设立公益基金会暨关联交易的议案》，关联董事姜长禄和于宝池回避表决，
由其他七位非关联董事进行表决，表决结果为七票同意，零票反对，零票弃权。

    鉴于本次及以后捐赠事项涉及关联交易，并涉及到广大股东的重大事项，公
司董事会认为本次捐赠事项应当经过公司股东大会审议，且与该关联交易有利害
关系的关联人冀东发展集团有限责任公司和北京金隅集团股份有限公司应当在
股东大会上回避对该议案的表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、也不构成重组上市，也不需要经有关部门批准。


二、关联方情况

    关联方名称：北京金隅集团股份有限公司

    统一社会信用代码：91110000783952840Y

    法定代表人：姜德义

    注册地址：北京市东城区北三环东路 36 号

    注册资本：1,067,777.1134 万人民币

    企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

    经营范围：技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品；制造建筑材料、家
具、建筑五金；木材加工。（该企业 2006 年 04 月 05 日前为内资企业，于 2006
年 04 月 05 日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）

    金隅集团实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

    截至 2018 年 9 月 30 日，该公司总资产 26,355,122.18 万元，归属于上市
公司股东的净资产为 7,911,262.95 万元，2018 年 1-9 月营业收入为 5,606,438.63
万元，实现归属于股东的净利润 433,992.64 万元（未经审计）。



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       金隅集团为持有公司 5%以上股份的股东且同时也是公司的间接控股股东，
金隅集团不是失信被执行人。


三、设立公益基金会的基本情况

       名称：北京金隅公益基金会（暂定名）

       住所：北京市东城区北三环东路 36 号

       类型：非公募公益基金

       原始基金数额：人民币 3,000 万元，公司捐赠 1,000 万元，金隅集团捐赠
2,000 万元。

       宗旨和业务范围：基金会以追求经济、社会、环境和谐，模范履行社会责任，
致力慈善公益事业为宗旨，在扶贫（低）济困、助学兴教、贫困或低收入地区基
础设施改善、环境保护、文化遗产保护、赈灾等领域开展公益活动或项目。

       以上事项以登记机关核准为准。


四、关联交易的主要内容

       公司捐赠 1000 万元，金隅集团捐赠 2000 万元作为原始基金，共同设立公
益基金会。

       为了确保基金会的发展和运营的可持续性，自基金会成立第二年起，公司每
年定期例行捐赠人民币 500 万元，金隅集团每年定期例行捐赠人民币 1,000 万
元。


五、设立公益基金会的目的和对公司的影响

       1、公司出资设立公益基金会是上市公司践行社会责任的有效方式，有利于
提升公司形象和影响力。

       2、本次设立公益慈善基金会的出资全部来源于公司的自有资金，和公司规
模相比占比很小，不会损害公司及广大投资者的利益。




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六、年初至披露日与金隅集团累计发生的各类关联交易总金额

    年初至披露日公司与金隅集团累计发生的各类关联交易总金额为 72,325.87
万元。


七、独立董事意见

   独立董事基于独立判断的立场对本次捐赠所涉的材料进行了充分审查，签署
了事前认可意见，独立董事认为：本次捐资设立公益基金会能更好践行公司的作
为国企上市公司的社会责任，有利于提升公司品牌的影响力及公司知名度，公司
通过公信透明的慈善平台进行捐赠有利于提高公司公益慈善事业的规范程度和
效率。对公司财务状况和经营成果没有不利影响，不存在损害公司及股东利益的
情形，同意该项捐赠。

八、独立财务顾问核查意见

    经审慎核查，独立财务顾问认为：

    本次公司与金隅集团共同设立公益基金会暨关联交易事项已经公司第八届
董事会第二十次会议审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前
认可并发表了同意的独立意见，尚需股东大会审议。相关决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

    本次共同设立公益基金会暨关联交易事项不会对公司财务状况和经营成果
造成不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    独立财务顾问对唐山冀东水泥股份有限公司本次共同设立公益基金会暨关
联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份
有限公司共同设立公益基金会暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                   罗   浩                梁咏梅




                                      第一创业证券承销保荐有限责任公司

                                                        年    月     日




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