冀东水泥：第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司关于公司因公开招标形成关联交易事项的核查意见2020-08-07
第 一创业 证券承 销保荐 有限责 任公司 、
长 城证券 股份有 限公司
关 于唐山 冀东水 泥 股份 有限公 司
因 公开招 标形成 关联交 易 事项 的核查 意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独
立财务顾问”）作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”或“公
司”）2018 年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易独立财务顾问，第一创
业证券承销保荐有限责任公司作为冀东水泥 2019 年重大资产购买及共同增资
合资公司暨关联交易独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，独立财务顾问对冀东水泥
因公开招标形成关联交易事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易概述
金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“金冀水泥”）为公司控股
子公司，金冀水泥唐山分公司（以下简称“唐山分公司”）为满足日常生产需要，
采取了矿山开采外包方式完成石灰石开采工作。
唐山分公司委托具有工程招标资质的唐山市金中方工程项目管理有限公司
于 2020 年 6 月 23 日在中国招标与采购网发布了“金隅冀东水泥（唐山）有限
责任公司唐山分公司矿山开采设备租赁、维修及技术服务项目招标公告”（招标
公告网址：https://www.zbytb.com/s-zb-8668356.html）。
招标期间，冀东发展集团河北矿山工程有限公司（以下简称“工程公司”）
投递了投标文件，唐山分公司会同唐山市金中方工程项目管理有限公司于 2020
年 7 月 6 日向工程公司发出《中标通知书》，工程公司以 4.68 元/吨（不含税价
格）中标唐山分公司矿山开采设备租赁、维修及技术服务项目，项目期限 5 年。
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工程公司为公司控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）
的控股子公司，根据《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定，本次交易构成
关联交易。
唐山分公司根据生产经营过程中石灰石用量，预计 5 年内开采石灰石 5,678
万吨，以 4.68 元/吨（不含税价格）测算，预计与工程公司发生矿山开采费用共
计 26,573 万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.73%。由于本次关联交易因
公开招标而形成，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.14 条的规定，公
司已就本次因公开招标形成的关联交易事项向深圳证券交易所申请豁免履行董
事会审议等相关决策程序并获得同意，本次关联交易无需公司董事会、股东大会
审批。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
关联方名称：冀东发展集团河北矿山工程有限公司
统一社会信用代码：91130100063378895Q
法定代表人：李继良
注册资本：2,000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
住所：石家庄新华区合作路 159 号
经营范围：爆破工程的设计施工、安全监理；安全评估；园林绿化工程；公
路工程；环保工程；建筑物拆除工程；建筑垃圾清运；矿山工程施工，土石方工
程施工，地基与基础工程施工，工程测量服务，机电设备安装；计算机软硬件研
发及销售，工程技术研发及咨询；矿石加工及销售（希贵矿石除外）；地质勘查；
普通货运（凭许可证经营）；搬倒装卸；机械设备租赁；机械设备维修；地质灾
害防治的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（一）主要股东：冀东集团持有 85%股份。
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（二）实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）主要财务数据：
截至 2019 年 12 月 31 日，工程公司总资产 10,584.08 万元，净资产 5,047.26
万元，2019 年度实现营业收入 25,516.11 万元，净利润为 1,145.65,万元（经审
计）。
截至 2020 年 6 月 30 日，工程公司总资产 14,297.44 万元，净资产 5,935.84
万元，2020 年上半年实现营业收入 13,721.9 万元，净利润为 802.76 万元（未
经审计）。
（四）与公司的关联关系：工程公司为公司控股股东冀东集团的控股子公司，
符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形，工程公司为冀东水泥关
联方。
（五）履约能力：工程公司不是失信被执行人，信誉良好，主营爆破工程的
设计施工、安全监理，矿山工程施工，土石方工程施工，机电设备安装，具备合
同履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
唐山分公司委托唐山市金中方工程项目管理有限公司就其矿山开采设备租
赁、维修及技术服务项目进行公开招标，工程公司以 4.68 元/吨（不含税价格）
中标。
四、合同的主要内容
本次交易，工程公司承接唐山分公司矿山开采设备租赁、维修及技术服务项
目期限 5 年，唐山分公司根据具体业务需求，每年与工程公司签订一次合同，合
同的主要条款如下：
（一）合同标的：设备租赁、设备维修、技术咨询、技术服务、管理服务等；
（二）服务单价：4.68 元/吨（不含税价格）；
（三）结算方式：
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1、每月结算一次，按实际石灰石产量据实结算。
2、石灰石计量核定方法：每月月末的前一日（年底为最后一天）为当月开
采总量结算日期，矿石开采量以唐山分公司每月正品石灰石产量为依据计算；矿
山夹石剥离量根据收方结果确定，按照唐山分公司及工程公司双方共同进行现场
测量结果换算成重量计算，矿石比重 2.67 吨/m。骨料替代石灰石生产、外购低
碱、杨家铺堆场、废石外售、覆土特殊位置的产量按照扣除不发生设备租赁费、
不发生设备的维修费用、不发生设备的用油费用、不发生设备的技术服务费后的
单价结算，覆土土方比重 1.8 吨/m。以上工程量每月月底汇总开采总量，经双
方确认签字后生效。
3、结算流程：每月月末最后一天唐山分公司及工程公司双方共同对当月的
生产量、剥离量、覆土收方量、骨料替代石灰石生产量、废石外售量及各项费用
金额进行确认，双方进行暂估入账；次月 5 日前，唐山分公司及工程公司双方共
同确认上月开采总量和结算金额，经双方签字确认后，结算完毕后 5 个工作日内，
工程公司向唐山分公司开具合规的增值税专用发票，唐山分公司于当月 18 日前
向工程公司全额支付。
4、支付方式：电汇或银行承兑汇票（不含北京金隅财务有限公司以外的非
银行机构开具的承兑汇票）。
五、关联交易目的和影响
唐山分公司本次的公开招标符合其生产经营需要，唐山分公司委托具有工程
招标代理资质的第三方组织实施公开招标，严格履行公开、公平、公正原则，程
序公开透明，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，
不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
六、与冀东集团累计已发生的各类关联交易情况
2020 年年初至 2020 年 7 月末，公司与冀东集团及其下属公司累计已发生
的各类关联交易的总金额为 101,690.66 万元。
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七、独立董事意见
公司的独立董事就本次公开招标形成关联交易事项发表如下独立意见：
本次关联交易由公开招标导致，交易定价方式公平、公正、公开，交易价格
公允、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不
存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次公司
因公开招标形成的关联交易事项。
八、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，独立财务顾问认为：
金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司唐山分公司在矿山开采设备租赁、维修
及技术服务项目中，因公开招标而形成关联交易。经公司向深圳证券交易所申请，
豁免提交公司董事会及股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定。
本次关联交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易
定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司和中小股东合法利益的情形。
独立财务顾问对冀东水泥本次因公开招标形成关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份
有限公司因公开招标形成关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
罗 浩 梁咏梅
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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（本页无正文，为长城证券股份有限公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司因公
开招标形成关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
高 明 解方宇
长城证券股份有限公司
年 月 日
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