中信证券股份有限公司关于
                   唐山冀东水泥股份有限公司
   在北京金隅财务有限公司借款暨关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为唐山
冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”或“公司”）可转债发行的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》等有关规定，就公司在北京金隅财务有限公司借款暨关
联交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：


一、关联交易概述

    唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司结合自身生产经
营情况及资金需求，2021 年度拟与北京金隅财务有限公司（以下简称“财务公
司”）发生借款业务，预计发生的日借款本金及利息不超过人民币 50 亿元。

    财务公司为公司控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东发展
集团”）的控股股东北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）的全资
子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中 10.1.3 条第（二）款的规定，
财务公司为公司的关联方，本次借款事项构成关联交易。

    公司于 2021 年 1 月 26 日召开了第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关
于公司在北京金隅财务有限公司借款的议案》（关联董事孔庆辉先生回避表决，
由其他六位非关联董事进行表决，表决结果为六票同意、零票反对、零票弃权），
该项关联交易取得公司独立董事的事前认可，独立董事对该议案发表了独立意见。

    本次借款事项预计的本金及利息金额为 50 亿元，占公司最近一期经审计的
归属于上市公司股东净资产的 32.57%，根据《股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定，本次借款事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害
关系的关联股东冀东发展集团和金隅集团将在股东大会上回避对该议案的表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重



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组或重组上市，亦无需要经过有关部门批准。


二、关联方基本情况

    名称：北京金隅财务有限公司

    法定代表人：黄文阁

    注册地址：北京市东城区北三环东路 36 号 1 号楼 B2101-2107 房间

    注册资本：30 亿元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（除股票投资以外）；对成
员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同
业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位企业债券；有价证券投资（除
股票投资以外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（“1.未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务
公司于 2013 年 9 月 26 日经中国银监会银监复〔2013〕492 号文批准开业，持有
机构编码为 L0181H211000001 金融许可证；2015 年 11 月 20 日，经北京银监局
《北京银监局关于北京金隅财务有限公司新增业务范围的批复》 京银监复〔2015〕
756 号）核准，财务公司新增同业拆借，承销成员单位企业债和有价证券投资（固
定收益类）业务资格；2016 年 12 月 23 日，经北京银监局《北京银监局关于北
京金隅财务有限公司新增业务范围的批复》（京银监复〔2016〕738 号）核准，
财务公司新增委托投资（除股票投资以外）、经批准发行财务公司债券、有价证
券投资（除股票投资以外）和成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁。



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    截至 2019 年 12 月 31 日，财务有限公司资产规模为 2,501,887.24 万元，负
债总额 2,122,902.91 万元，所有者权益 378,984.33 万元；2019 年度实现营业净收
入 52,419.25 万元，净利润 38,270.75 万元。（经审计）

    截至 2020 年 12 月 31 日，财务公司资产规模为 3,197,002.77 万元，负债总
额 2,808,188.66 万元，所有者权益 388,814.11 万元；2020 年实现营业净收入
52,970.53 万元，净利润 38,129,79 万元。（未经审计）

    财务公司不是失信被执行人，金隅集团持有财务公司 100%的股权，财务公
司实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。


三、交易的定价政策及定价依据

    公司向财务公司借款，财务公司向公司提供优惠的贷款利率，并不高于公司
在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。


四、交易协议的主要内容

    2021 年度公司及子公司预计发生的日借款本金及利息不超过人民币 50 亿元，
根据公司与财务公司签署的《金融服务协议》，双方约定：

    （一）在符合国家有关法律法规及中国证监会、证券交易所规定的前提下，
财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财
务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的
资金融通业务，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求。具体
授信额度的确定按照公司的实际业务需求、财务公司的相关授信管理制度办理。

    财务公司给予公司的授信额度并非构成公司必须按上述授信额度足额发放
的义务，公司使用授信额度，需要逐笔申请，经过财务公司履行完毕其自身的业
务审批流程后发放。

    （二）财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率，并不高于公司在其它国内
金融机构取得的同期同档次贷款利率；

    （三）有关借款等服务的具体事项由双方另行签署协议。




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五、涉及关联交易的其他安排

    本次交易不涉及其他安排。


六、交易目的和影响

    公司在财务公司借款，拓宽了公司的融资渠道，借款利率不高于公司在其它
国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。公司在财务公司借款不会对公司的日
常管理和持续经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。


七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    本年年初至本公告披露日，公司与财务公司每天存款最高额为 483,927 万元、
借款最高额为 52,878 万元。


八、独立董事意见

    （一）我们事前审阅了该议案，并查验了财务公司的《金融许可证》、最近
一期的审计报告及营业执照，同意将该议案提交董事会审议。

    （二）拟发生的借款业务不影响公司的独立性，公司不会因此而对关联人形
成依赖或者被其控制；财务公司向公司提供的借款利率不高于公司在其它国内金
融机构取得的同期同档次贷款利率，公司及子公司在财务公司的借款事项不会损
害公司及中小股东的利益。我们同意公司及子公司在财务公司借款。

    （三）因该议案涉及关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事履行了回
避表决义务，审议程序合法、合规，我们同意该议案。


九、保荐机构意见

    经核查，中信证券认为：公司在北京金隅财务有限公司借款暨关联交易事项
履行了必要的程序，已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司董
事会审议通过，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及



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《公司章程》的规定。保荐机构对公司在北京金隅财务有限公司借款暨关联交易
事项无异议。

    公司在北京金隅财务有限公司借款暨关联交易事项尚需提交公司股东大会
审议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司在北
京金隅财务有限公司借款暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                      胡宇                      李靖


                                                         中信证券股份有限公司

                                                          2021 年    月    日




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