北京市海问律师事务所
                    关于唐山冀东水泥股份有限公司
            “冀东转债”2021 年第一次债券持有人会议的
                                 法律意见书

致：唐山冀东水泥股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交
易管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律、法规和
规范性文件（以下统称“有关法律”），以及《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集说明书》、《唐山冀东水泥股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等有关规定，北京市海问律师事务所（以
下简称“本所”）受唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司
“冀东转债”债券（以下简称“本期债券”）2021 年第一次债券持有人会议（以下简
称“本次会议”）有关事宜出具本法律意见书。


    在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议的召集、召开和表决程序、出席会议
的债券持有人的资格和有效表决权等事项是否符合有关法律和《债券持有人会议规
则》的规定发表意见，并不对本次会议所审议议案的内容以及该等议案所表述的事实
或数据的真实性和准确性发表意见。


    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本所律师对有关
事实的了解，以及对公司所提供的与本次会议相关的文件资料（以下简称“相关会议
文件”）的核查验证和本所律师见证的事实，按照本所律师对有关法律和《债券持有
人会议规则》的有关规定的理解发表法律意见。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精祌，对与出具
本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，并对本次会议依法见证。在本所
律师对所提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：公司向本所律师提供的与本
次会议相关的文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件材料、其它
证明文件）所述的全部事实均是真实、准确、完整、有效的，无任何隐瞒、虚假、重
大遗漏、误导的情形；资料上的签字和/或印章均是真实的，所有作为正本提交给本所
的文件都是真实、准确、完整的；资料上的签署人均具有签署文件的权利能力和行为
能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所提供的副本材料或复印件均与正
本或者原件一致，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并
且该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。


    本法律意见书仅供本次会议之目的使用。除此之外，未经本所事先书面同意，本
法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。


    基于上述，本所出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集和召开程序


    本次会议由公司董事会召集。公司已于 2021 年 4 月 9 日公告了《关于召开“冀
东转债”2021 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通
知》对本次会议的召集人、召开时间、召开地点、召开及投票表决方式、出席会议对
象、会议审议事项、会议登记办法、表决与决议等事项予以公告。


    根据《会议通知》，本次会议于 2021 年 4 月 27 日以现场投票及通讯表决的方式
召开，并采取记名方式投票表决。


    经核查，本次会议由公司董事会召集，本次会议的召集和召开程序、召集人的资
格、召开方式、表决方式与《会议通知》一致。


    本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合有关法律和《债券持有人会议规
则》的有关规定。


    二、出席本次会议的债券持有人的资格


    根据本所律师对公司提供的其在 2021 年 4 月 27 日 15:00 前收到的表决票及相关
会议文件的核查，出席会议的债券持有人（或代理人）共 6 名，代表本期未偿还的冀
东转债数量共计 11,271,725 张，占公司未偿还的本期债券总张数的 39.97%。该等债券
持有人均为本次会议债权登记日（2021 年 4 月 22 日）下午收市后，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本期债券之债券持有人。


    本所律师认为，出席本次会议的债券持有人均具有符合有关法律及《债券持有人
会议规则》规定的资格，有权出席本次会议并依法行使表决权。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    本次会议采取现场投票及通讯表决的方式对《会议通知》列明的《关于唐山冀东
水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司等相关事宜的议案》
进行了表决。本次会议审议的议案与《会议通知》中载明的拟审议提案一致。


    债券持有人冀东发展集团有限责任公司和北京金隅集团股份有限公司与本次会
议审议事项有重大利益关系，上述债权人持有的共计 10,433,855 张债券回避表决。投
票结束后，公司向本所提供了记名投票的表决结果：同意票 837,870 张，占出席会议
的有效表决权债券总数的 100.00%；反对 0 张；弃权 0 张。根据《债券持有人会议规
则》的相关规定，上述议案获得通过。


    本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律及《债券持有人会议规则》的
有关规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见


     本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、出席会议的债券持有人的资格、
会议的表决程序、表决结果等相关事宜均符合有关法律及《债券持有人会议规则》的
有关规定，本次会议的表决结果合法有效。