唐山冀东水泥股份有限公司独立董事
       关于本次交易相关事项的事前确认及独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律法规及《公司章程》等相关规定，作为唐山冀东水泥股份有限公
司（以下简称公司）的独立董事，我们认真审阅了公司第九届董事会
第五次会议的会议材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的
态度，对公司第九届董事会第五次会议的相关议案进行了审阅，并基
于独立判断，发表如下独立意见：
    一、关于事前确认的意见
    我们事前审阅了本次会议拟审议的各项议案、说明和相关资料。
我们认为，会议文件齐备，相关资料齐全，同意提交本次会议审议。
    二、关于本次交易方案的意见
    我们认为，公司拟向北京金隅集团股份有限公司发行股份吸收合
并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称标的公司）并募集
配套资金（以下简称本次交易）的方案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范
性文件的有关规定。本次交易方案合理、切实可行，具备可操作性。
本次交易有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，符
合公司和全体股东的长远利益。
    本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，公司实际控制人
不会发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
    三、关于本次交易涉及关联交易的意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易的相关事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，关
联董事在表决过程中已依法回避。本次董事会会议的召集、召开及表
决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
    四、关于本次交易相关文件的意见
    公司编制的《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥
（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要，公司与标的公司、北京金隅集团股份有限公司签订的附条
件生效的《吸收合并协议之补充协议》，公司与北京金隅集团股份有
限公司签订的《业绩补偿协议》符合相关法律法规规定。
    五、关于《业绩补偿协议》的意见
    同意公司与北京金隅集团股份有限公司签署的《业绩补偿协议》，
该等业绩补偿安排符合中国证监会关于重大资产重组的相关规定，有
利于保护公司及非关联股东的利益。
    六、关于即期回报摊薄的意见
    同意公司关于本次交易完成后即期回报摊薄的分析及采取的措
施，该项分析客观、真实，相关措施适当、可行，有利于保护广大投
资者的利益。
    七、关于本次交易定价原则的意见
    本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的并经北京
市人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估结果为依据，由交易
双方协商确定，定价原则公允、合理，符合相关法律、法规的规定，
不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
    八、关于评估事项的意见
    1.本次交易聘请的评估机构天健兴业符合相关专业评估资质要
求，除正常的业务往来关系外，天健兴业及其委派的经办评估师与本
次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在影响其提供
服务的现实及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评
估机构具有充分的独立性。
    2.评估机构对标的资产出具的相关评估报告的评估假设前提均
按照国家有关法律法规执行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为
本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标
的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采
用资产基础法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规与行
业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的
评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
    4.本次交易的标的公司股东全部权益价值经过了资产评估机构
的评估，本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门核准的评估值
为基础确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。




                                      独立董事：孔祥忠
                                      独立董事：姚 颐
                                      独立董事：吴 鹏
                                      2021 年 6 月 25 日