第一创业证券承销保荐有限责任公司

  关于唐山冀东水泥股份有限公司

   本次交易产业政策和交易类型

              之核查意见




              独立财务顾问



    北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层




       签署日期：二〇二一年六月




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    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深交所《关于配合做好
并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，本独立财务顾问审阅
了与本次交易相关的《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）
有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，
对相关事项出具本专项核查意见。

    如无特别说明，本核查意见中的简称与重组报告书中“释义”所定义的简称
具有相同含义。

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易中，上市公司拟通过向金隅集团发行股份的方式，购买其所持合资
公司 47.09%股权并吸收合并合资公司，同时募集配套资金。上市公司、标的公
司主营业务均为水泥及水泥熟料的生产和销售，属于水泥行业，因此，本次重大
资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信
部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽
车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企
业”等重点支持推进兼并重组的行业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行
业或企业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购、是
否构成重组上市

    （一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购




                                     2
    冀东水泥、标的公司主营业务均为水泥及水泥熟料的生产和销售，本次交易
是上市公司收购其控股子公司的少数股权从而强化主业，因此，本次交易所涉及
的交易类型属于同行业并购。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于
同行业并购。

    （二）本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市

    本次交易前三十六个月内，金隅集团始终为上市公司的间接控股股东，北
京市国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，金隅集团成为上
市公司的直接控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易
未导致上市公司控制权发生变化。

    因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定
的重组上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易中，上市公司拟通过向金隅集团发行股份的方式，购买其所持合资
公司 47.09%股权并吸收合并合资公司，故本次重大资产重组涉及发行股份。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案等情形。

    五、独立财务顾问结论性意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；


                                   3
   2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成《重组办
法》第十三条规定的重组上市；

   3、本次重大资产重组涉及发行股份；

   4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案等情形。

   （以下无下文）




                                 4
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司关于《唐山冀东水泥股份
有限公司本次交易产业政策和交易类型之核查意见》之签章页）




项目主办人：

                                   罗    浩                  刘   宁




                                   武凯华                    张   茜




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                                                        2021 年 6 月 25 日