唐山冀东水泥股份有限公司董事会

    关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

               及提交法律文件的有效性的说明

    唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司、上市公司、冀东水

泥）拟向北京金隅集团股份有限公司（以下简称金隅集团）发行股份

吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称金冀水泥）

并募集配套资金（以下简称本次交易）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资

产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干问题的规定》）、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公

司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）等相关法律、法规等

规定，公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交

的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

    （一）本次交易已履行的程序
    1、公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，均采取
了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可
控范围之内。
    2、因公司拟筹划发行股份购买资产事项，预计将构成《重组管
理办法》规定的重大资产重组，因相关事项尚存在不确定性，为保证
公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经
公司申请，公司股票及可转换公司债券自 2021 年 3 月 18 日开市起
停牌。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 18 日发布的《关于筹划重
大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-032）。
    自 2021 年 3 月 18 日起，公司每五个交易日发布一次本次重大
资产重组的进展公告。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 25 日发布
的《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：
2021-034）。
    3、在筹划本次交易期间，公司与交易对方已经采取了必要且充
分的保密措施，与相关方签署了保密协议，限定了相关敏感信息的知
悉范围。
    4、公司对本次重组涉及的交易进程备忘录、内幕信息知情人进
行了登记，并将交易进程备忘录、内幕信息知情人名单向深圳证券交
易所进行了上报。
    5、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要
求编制了本次重组的预案及其摘要和本次重组需要提交的其他有关
文件。
    6、2021 年 3 月 31 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审
议通过了关于本次重组预案及相关事项的议案。董事会审议上述议案
涉及关联交易事项时，关联董事进行了回避。独立董事已就本次重组
事项发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司与交易相关方签署
了附生效条件的《吸收合并协议》及《股份认购协议》。
    7、2021 年 5 月 6 日、2021 年 6 月 5 日，公司分别发布了《关
于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-047、
2021-055）。
    8、2021 年 6 月 25 日，公司已取得了北京市国资委对本次交易
评估结果的核准。
    9、2021 年 6 月 25 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审
议通过了关于本次重组方案及相关事项的议案。董事会审议上述议案
涉及关联交易事项时，关联董事进行了回避。独立董事已就本次重组
事项发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司与交易相关方签署
了附生效条件的《吸收合并协议之补充协议》、《业绩补偿协议》。

    （二）本次交易尚需履行的程序

    1、北京市国资委批准本次交易；

    2、上市公司股东大会审议通过本次交易并同意豁免金隅集团因
本次交易涉及的要约收购义务；

    3、中国证监会核准本次交易；

    4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若

干问题的规定》和《26 号准则》等有关法律法规、规范性文件的规

定及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定

程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》

和《26 号准则》等规定，公司董事会就本次重组事项拟提交的相关

法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的

法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章

程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。




    特此说明。




                             唐山冀东水泥股份有限公司董事会

                                     2021 年 6 月 25 日