第一创业证券承销保荐有限责任公司关于

  本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的核查意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号，以下简称《意见》的规定，为保障中小投资者利益，第一
创业证券承销保荐有限责任公司就唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称冀东水
泥、上市公司、公司）拟向北京金隅集团股份有限公司（以下简称金隅集团）发
行股份吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称合资公司）并募
集配套资金暨关联交易（以下简称本次重组、本次交易）对即期回报摊薄的影响
进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：

一、本次重组的基本情况

    本次重组中，冀东水泥拟向金隅集团发行股份收购金隅集团所持有的合资公
司 47.09%股权，吸收合并合资公司并募集配套资金。冀东水泥拟收购的金隅集
团所持有的合资公司股权均以经北京市国资委核准的评估值为作价依据。

二、本次重组对公司当期每股收益的摊薄影响

    根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次重大资产重组备
考财务报表，假设本次交易于 2020 年 1 月 1 日前完成，本次重组前后上市公司
最近一年一期归属于母公司所有者净利润、每股收益变动情况如下表：
                                                                   单位：万元
                         2021-2-28/2021年1-2月        2020-12-31/2020年度
         项目
                        交易完成前    交易完成后    交易完成前    交易完成后
净利润                   -49,090.78    -49,090.78    518,367.25    518,367.25
其中：归属于母公司所
                         -32,702.25    -44,672.76    285,001.08    493,672.87
有者的净利润
基本每股收益（元/股）       -0.2679       -0.1992        1.9636        1.9609

    通过吸收合并标的公司，上市公司 2020 年度合并财务报表中归属于上市公
司股东的净利润由交易前的 285,001.08 万元上升为交易后的 493,672.87 万元，
上市公司的盈利能力得到较大幅度增强。2021 年 1-2 月为北方水泥传统淡季，上
市公司及合资公司均有亏损。

    吸收合并完成后，上市公司 2020 年度基本每股收益为 1.9609 元/股，与交
易前基本每股收益 1.9636 元/股相比未发生明显变化。

三、对于本次重组摊薄即期股东收益的风险提示

    本次交易涉及公司向金隅集团发行股份吸收合并合资公司并向特定投资者
发行股份募集配套资金，交易完成后公司总股本将大幅增加。虽然根据备考财务
报表测算，如不考虑募集配套资金的影响，吸收合并前后公司最近一年基本每股
收益未发生明显变化，但考虑到公司未来盈利水平受到宏观经济环境、行业政策
变化及市场竞争格局等多方面因素的影响，可能存在一定的不确定性，同时配套
募集资金扩大了公司总股本，但募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，
短期内公司盈利水平能否随股本总额、资产净额的增长保持同步增长具有不确定
性，因此公司存在即期回报可能被摊薄的风险。

    为应对本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，公司根据自身经营特点制定
了填补回报的具体措施，但该等措施并不等同于公司对未来利润做出相应保证，
提请投资者注意本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险。


四、本次重组的必要性和合理性

    为彻底将合资公司全部资产业务纳入冀东水泥，增强公司主营业务，提升公
司盈利能力，保障公司广大股东的利益，同时精简股权层级，提高管理效率，公
司与金隅集团推出本次重组方案。

    本次重组前，公司已分别在 2018 年与金隅集团共同出资组建合资公司以及
在 2019 年与金隅集团共同增资合资公司，彻底、妥善解决了公司与金隅集团的
同业竞争问题。两批资产重组后，金隅集团全部水泥资产的控制权和日常经营管
理均已交由上市公司负责，公司合并口径资产规模和经营业绩得到大幅度提升，
为公司进一步做强做优做大打下坚实基础，但金隅集团仍保留了对合资公司
47.09%的参股股权。
    本次重组完成后，上市公司将吸收合并合资公司，合资公司下属企业由上市
公司直接控股，一方面有利于公司精简股权层级，提高管理效率，另一方面有利
于增强公司主业，提升公司盈利能力，符合公司及金隅集团长期发展需要和全体
股东利益。

    根据经信永中和会计师事务所审阅的本次重组备考财务报表，本次重组有利
于改善公司财务状况，扩大公司资产规模，增强公司盈利能力。本次重组完成后，
公司合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润规模将进一步
增长，公司持续盈利能力将进一步增强。

    综上，本次重组将有利于公司增强主营业务，提升盈利能力，精简股权层级，
提升管理效率。本次重组具有必要性和合理性。

五、公司应对本次重组摊薄即期回报后采取的填补措施

    为降低本次交易摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司已
承诺采取如下措施增厚未来收益，以填补被摊薄的即期回报：

    1、加强资源整合、提升盈利能力

    本次吸收合并完成后，标的公司的全部资产业务彻底纳入上市公司，合并财
务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润将大幅提高，公司将进一步
加强水泥业务资源整合，推进生产技术和装备的升级改造，提升公司的盈利能力。

    2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

    公司将进一步加强经营管理和内部控制建设，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项
费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

    3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    上市公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、
健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分
明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，
上市公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组
后的业务运作及法人治理要求。

     4、严格执行利润分配制度、强化投资者回报机制

     公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，严格执行《公司
章程》明确的利润分配政策及公司未来三年分红回报规划，切实保障投资者尤其
是中小投资者的合理投资回报。

     公司采取上述填补即期回报措施不等同于公司对未来利润做出相应保证。

六、相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

     1、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺

     为防范公司即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投
资者的利益，公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：

     “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。

     （2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

     （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

     （4）董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支
持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票
（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

     （5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

     作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布
的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
    2、金隅集团、冀东集团关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

    冀东集团作为公司控股股东、金隅集团作为公司间接控股股东，承诺如下（承
诺引文中“本公司”特指承诺人）：

    “（1）不越权干预冀东水泥经营管理活动，不侵占冀东水泥利益。

    （2）本公司在股东大会投票赞成冀东水泥薪酬制度与填补回报措施的执行
情况相挂钩的相关议案。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并
发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”

七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组摊薄即期回报
可能性的分析具有合理性，上市公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，有利于保护
中小投资者的合法权益。
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于本次重组摊薄上市
公司即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）




项目主办人：

                             罗   浩                      刘   宁




                             武凯华                       张   茜




                                       第一创业证券承销保荐有限责任公司


                                                      2021 年 6 月 25 日