上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
第一创业证券承销保
上市公司名
唐山冀东水泥股份有限公司 独立财务顾问名称 荐有限责任公司、中
称
信证券股份有限公司
证券简称 冀东水泥 证券代码 000401
交易类型 购买 □ 出售 □ 其他方式 □
1、吸收合并交易对方为北京
金隅集团股份有限公司（以
下简称“金隅集团”）
2、募集配套资金交易对方为
交易对方 是否构成关联交易 是□ 否□
包括北京国有资本经营管理
中心（以下简称“北京国管
中心”）在内的不超过 35 名
符合条件的特定投资者
上市公司拟通过向金隅集团发行股份的方式，购买其所持有的金隅冀东
水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”）47.09%股权并吸收
本次重组概
合并合资公司。同时，上市公司拟向包括北京国管中心在内的不超过 35 名
况
符合条件的特定投资者以非公开发行股票方式募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 50.00 亿元。
本次交易标的资产为金隅集团所持有的合资公司 47.09%股权。购买的
资产净额（以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交
判断构成重
金额二者中的较高者为准）为 1,362,332.72 万元，占上市公司 2020 年度经
大资产重组
审计的资产净额 1,771,101.46 万元的比例为 76.92%，已达到 50%以上，且
的依据
超过 5,000 万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本
次交易构成重大资产重组。
本次交易由发行股份吸收合并合资公司和募集配套资金两部分组成。募
集配套资金以吸收合并的生效和实施为前提条件，但募集配套资金的成功与
否并不影响本次吸收合并的实施。
上市公司拟通过向金隅集团发行股份的方式，购买其所持合资公司
47.09%股权并吸收合并合资公司。上市公司为吸收合并方，合资公司为被
吸收合并方，本次吸收合并完成后，上市公司为存续主体，将承继及承接合
资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资
方案简介
公司将注销法人资格。
上市公司拟向包括北京国管中心在内的不超过 35 名符合条件的特定投
资者以非公开发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50.00
亿元，且不超过发行股份吸收合并合资公司交易价格的 100%，股份发行数
量不超过发行前公司总股本的 30%，发行价格不低于本次募集配套资金非
公开发行股份的发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，
且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1
1.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、
1.1.1 主要办公地点、法定代表人、税务登记 是
证号码与实际情况是否相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
交易对方为自然人的，是否未取得其他
1.1.3 不适用
国家或者地区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准
1.1.4 是
确、完整，不存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全
1.2.1 是
面、完整、真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实
1.2.2 际业务，是否已核查交易对方的控股股 不适用
东或者实际控制人的情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他
1.2.3 是
管理人的基本情况
1.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、
1.3.1 是
行业经验、经营成果及在行业中的地位
是否已核查交易对方的主要业务发展状
1.3.2 是
况
是否已核查交易对方的财务状况，包括
1.3.3 资产负债情况、经营成果和现金流量情 是
况等
1.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方
的实际控制人及其高级管理人员最近 5
年内是否未受到过行政处罚（不包括证
是
券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉
1.4.1
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年
是
是否未受到与证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 否
如控制其他上市公司的，该上市公司的
1.4.2 合规运作情况，是否不存在控股股东占
是
用上市公司资金、利用上市公司违规提
供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
金隅集团为上市
交易对方与上市公司之间是否不存在关
1.5.1 否 公司间接控股股
联关系
东
交易对方是否未向上市公司推荐董事或 金隅集团存在通
1.5.2 否
者高级管理人员的情况 过所控股的冀东
2
发展集团向上市
公司推荐董事及
监事的情形
交易对方是否承诺在限定期限内不以任
1.6 是
何形式转让其所持股份
交易对方是否不存在为他人代为持有股
1.7 是
份的情形
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情
况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政
是
策鼓励范围
2.1
若不属于，是否不存在影响行业发展的
不适用
重大政策因素
2.2 购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近 3 年内是否
2.2.1 是
有确定的持续经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或
2.2.2 是
业务的时间是否真实
购买资产最近 3 年是否不存在重大违
2.2.3 是
法违规行为
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
收入和利润中是否不包含较大比例（如
2.3.2 是
30%以上）的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增
2.3.3 是
加且数额较大的异常应收或应付帐款
交易完成后是否未导致上市公司的负债
2.3.4 比例过大（如超过 70%），属于特殊 是
行业的应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担
2.3.5 重大担保或其他连带责任，以及其他或 是
有风险问题
相关资产或业务是否不存在财务会计文
2.3.6 是
件虚假记载；或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰
标的公司拥有的
是否已经办理了相应的权属证明，包括 部分非核心的土
相关资产的所有权、土地使用权、特许 地使用权、房屋
2.4.1.1 是
经营权、知识产权或其他权益的权属证 建筑物等存在权
明 属瑕疵，不构成
交易实质性障碍
交易对方向上市公司转让前述资产是否
不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限 是
2.4.1.2 制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其 是
3
他方面的重大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以
2.4.1.3 是
及采购、营销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他
2.4.2
可独立核算会计主体的经营性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益类资产
2.4.2.1 是
的全部权利
标的公司拥有的
部分非核心的土
该项权益类资产对应的实物资产和无形 地使用权、房屋
2.4.2.2 是
资产的权属是否清晰 建筑物等存在权
属瑕疵，不构成
交易实质性障碍
与该项权益类资产相关的公司发起人是
2.4.2.3 否不存在出资不实或其他影响公司合法 是
存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上 不适用。标的公
市公司是否已取得其他股东的同意或者 司不存在除金隅
2.4.2.4
是有证据表明，该股东已经放弃优先购 集团、冀东水泥
买权 外的其他股东
股权对应的资产权属是否清晰 是
2.4.2.5
是否已办理相应的产权证书 是
该项资产（包括该股权所对应的资产）
是否无权利负担，如抵押、质押等担保 是
2.4.3 物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取
是
强制保全措施的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求
是
或政府主管部门处罚的事实
2.4.4
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠
是
纷
相关公司章程中是否不存在可能对本次
2.4.5 交易产生影响的主要内容或相关投资协 是
议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产
是
评估或者交易
相关资产的评估或者交易价格与本次评
是
2.4.6 估价格相比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估
是
或者交易的，是否在报告书中如实披露
2.5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立
性，是否未因受到合同、协议或相关安
2.5.1 是
排约束，如特许经营权、特种行业经营
许可等而具有不确定性
2.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参 是
4
与其经营管理，或做出适当安排以保证
其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主
2.6 业无关资产或低效资产偿还其占用上市 是
公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产
进行核查，如委托境外中介机构协助核
查，则在备注中予以说明（在境外中介
2.7 不适用
机构同意的情况下，有关上述内容的核
查，可援引境外中介机构尽职调查意
见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存
在可能导致上市公司交付现金或其他资 是
2.8 产后不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
拟在重组后发行新股或债券时连续计算
2.9
业绩的
购买资产的资产和业务是否独立完整，
2.9.1 不适用
且在最近两年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同
2.9.2 不适用
一实际控制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行
独立核算，或者虽未独立核算，但与其
2.9.3 不适用
经营业务相关的收入、费用在会计核算
上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理
人员是否签订聘用合同或者采取其他方 不适用
2.9.4 式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续
不适用
经营和管理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或者会计估计
是
是否与上市公司不存在较大差异
2.10
存在较大差异按规定须进行变更的，是
不适用
否未对交易标的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不
2.11 属于政策明确限制或者淘汰的落后产能 是
与工艺技术
购买资产是否符合我国现行环保政策的
2.12 是
相关要求
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委
托他人经营等情况）
出售资产是否不存在权属不清、限制或
3.1 不适用
禁止转让的情形
出售资产是否为上市公司的非主要资
3.2 产，未对上市公司收入和盈利构成重大 不适用
影响，未导致上市公司收入和盈利下降
出售的资产是否为难以维持经营的低效
3.3 不适用
或无效资产
5
交易合同约定的资产交付安排是否不存
在可能导致上市公司交付现金或其他资 不适用
3.4 产后不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
四、交易定价的公允性
4.1 如交易价格以评估值为基准确定
本次评估采用资
产基础法和收益
法评估，以资产
对整体资产评估时，是否对不同资产采 基础法评估结果
是
4.1.1 取了不同评估方法 为结论。其中，
对矿业权采用基
于未来收益预期
方法评估
评估方法的选用是否适当 是
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
是否采用两种以上的评估方法得出的评
4.1.4 是
估结果
评估的假设前提是否合理 是
4.1.5 预期未来收入增长率、折现率、产品价
格、销售量等重要评估参数取值是否合 是
理，特别是交易标的为无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益
4.1.6 类资产对应的实物资产和无形资产的权 是
属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而
4.1.7 是
对公司利润产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导
4.1.8 致上市公司每年承担巨额减值测试造成 是
的费用
与市场同类资产相比，本次资产交易定
4.2 是
价是否公允、合理
是否对购买资产本次交易的定价与最近
4.3 3 年的评估及交易定价进行了比较性分 是
析
五、债权债务纠纷的风险
5.1 债务转移 不适用
上市公司向第三方转移债务，是否已获
5.1.1 不适用
得债权人书面同意并履行了法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意，其
余未获得债权人同意的债务的转移是否 不适用
5.1.2 作出适当安排保证债务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
5.2 上市公司向第三方转让债权，是否履行 不适用
6
了通知债务人等法定程序
上市公司承担他人债务，被承担债务人
5.3 是否已取得其债权人同意并履行了法定 是
程序
上述债权债务转移是否未对上市公司财
5.4 是
务状况和经营成果有负面影响
资产出售方是否就资产的处置取得了债
5.5 不适用
权人的同意
六、重组须获得的相关批准
6.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次重大
6.1.1 资产交易事项履行了必要的内部决策和 是
报备、审批、披露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法
6.1.2 律、法规、规则和政府主管部门的政策 是
要求
本次交易将提交
重组方案是否已经上市公司股东大会非
6.1.3 否 股东大会审议，
关联股东表决通过
目前尚未召开
重组后，是否不会导致公司涉及特许领
是
域或其他限制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家
6.2
产业发展政策或者取得相关主管部门的
不适用
批准，应特别关注国家对行业准入有明
确规定的领域
七、对上市公司的影响
重组的目的与公司战略发展目标是否一
是
7.1 致
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
对上市公司持续经营能力和盈利能力的
7.2
影响
上市公司购买资产后是否增强其持续经
7.2.1 是
营能力和盈利能力
交易完成后上市公司（除文化传媒等特
殊服务行业外）的主要资产是否不是现
是
金或流动资产；如为“否”，在备注中简
要说明
7.2.2
主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营
具有重大不确定性的、上市公司不能控 是
制的股权投资、债权投资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的
资产及业务，且该等资产或业务未因受
7.2.3 是
到合同、协议或相关安排约束而具有不
确定性
实施重组后，上市公司是否不需要取得
7.2.4 是
相应领域的特许或其他许可资格
7
上市公司获取新的许可资格是否不存在
不适用
重大不确定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、
交付资产、交易方式）是否未导致拟进
入上市公司的资产带有重大不确定性
7.2.5 （如约定公司不能保留上市地位时交易 是
将中止执行并返还原状等），对上市公
司持续经营有负面影响或具有重大不确
定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具
不适用
7.2.6 有现实性
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析
7.2.7 是否充分反映本次重组后公司未来发展 是
的前景、持续经营能力和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订补偿协
7.2.8 议的，相关补偿安排是否可行、合理； 是
相关补偿的提供方是否具备履行补偿的
能力
7.3 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 是
7.3.1 上市公司是否有控制权，在采购、生
产、销售和知识产权等方面是否保持独 是
立
关联交易收入及相应利润在上市公司收
7.3.2 是
入和利润中所占比重是否不超过 30%
进入上市公司的资产是否包括生产经营
所必需的商标使用权、专利使用权、安
7.3.3 是
全生产许可证、排污许可证等无形资产
（如药品生产许可证等）
是否不需要向第三方缴纳无形资产使用
7.3.4 是
费
是否不存在控股股东及实际控制人及其
关联方或交易对方及其关联方通过交易
7.3.5 是
占用上市公司资金或增加上市公司风险
的情形
7.4 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否
是
与上市公司保持独立
7.4.1
是否不存在通过控制权转移而对上市公
是
司现有资产的安全构成威胁的情形
重组后，是否能够做到上市公司人员、
7.4.2 财务、资产完整，拥有独立的银行账户 是
依法独立纳税独立做出财务决策
生产经营和管理是否能够做到与控股股
7.4.3 是
东分开
8
重组后，上市公司与控股股东及其关联
是
7.4.4 企业之间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
重组后，是否未有因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原
7.4.5 是
因发生的侵权之债；如存在，在备注中
说明对上市公司的影响
八、相关事宜
8.1 资产重组是否涉及职工安置 是
8.1.1 职工安置是否符合国家政策 是
8.1.2 职工是否已妥善安置 是
不适用。不涉及
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担
安置费用
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 是
各专业机构与上市公司之间是否不存在
8.2 是
关联关系
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计
8.2.1 机构、法律顾问是否由上市公司聘请； 是
如否，具体情况在备注栏中列明
8.3 二级市场股票交易核查情况
上市公司二级市场的股票价格是否未出
8.3.1 是
现异常波动
是否不存在上市公司及其董事、监事、
8.3.2 高级管理人员及上述人员的直系亲属参 是
与内幕交易的嫌疑
是否不存在重组方及其董事、监事、高
8.3.3 级管理人员及上述人员的直系亲属参与 是
内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专业机构
（包括律师事务所、会计师事务所、财
8.3.4 是
务顾问、资产评估事务所）及相关人员
及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准
是
确、完整地履行了报告和公告义务
8.4 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管
是
部门或者证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否
是
出具过相关承诺
8.5 是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购
不适用
构成影响
上市公司董事、监事、高级管理人员所
8.6 作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承 是
诺的范围
9
是否表明其已经履行了其应负的诚信义
是
务
是否不需要其对承诺的内容和范围进行
是
补充
重组报告书是否充分披露了重组后的经
营风险、财务风险、管理风险、技术风 是
8.7 险、政策风险及其他风险
风险对策和措施是否具有可操作性 是
上市公司是否存在连续 12 个月对同一
8.8 否
或者相关资产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
一、重点关注问题
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）与中信证券股份有限
公司（以下简称“中信证券”）作为本次交易的独立财务顾问，在尽职调查中重点关注了
交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；关注了交易对
方的基本情况、股权控制关系、资信情况以及对承诺的履行等；关注了上市公司的主营业
务情况、盈利能力及本次交易对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易
的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照中国证监会和深圳证券交易所的规定充分完
成了尽职调查中的各项工作。
二、结论性意见
一创投行、中信证券通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露
文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分
沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《26号准则》等法律、法规及规范性文件的规定；《重组报告书》及相关信息披
露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情况。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条
件。
3、本次交易完成后，上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理
办法》十三条规定的重组上市。
4、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司
及其全体股东利益的情形。
5、本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的评
估结果为依据，资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
6、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
10
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、
机构、财务等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
8、本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
符合上市公司及全体股东的利益。
9、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市
公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构、财经公关外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
11
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥股份
有限公司《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组》
之签字盖章页）
项目主办人：
罗 浩 刘 宁
武凯华 张 茜
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2021 年 6 月 25 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专
业意见附表第 2 号——重大资产重组》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
李靖 肖扬
李雨修 宋云涛
中信证券股份有限公司
2021 年 6 月 25 日