唐山冀东水泥股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：冀东水泥
股票代码：000401
收购人 1：北京金隅集团股份有限公司
住所：北京市东城区北三环东路 36 号
通讯地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 D 座
收购人 1 一致行动人：冀东发展集团有限责任公司
住所：唐山丰润区林荫路东侧
通讯地址：河北省唐山市丰润区林荫路 233 号
收购人 2：北京国有资本经营管理中心
住所：北京市西城区槐柏树街 2 号
通讯地址：北京市西城区锦什坊街 35 号 12 层
签署日期：二〇二一年六月
唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
收购人及一致行动人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号—上市公司收购报告书（2020 年修订）》及其他相关的法律、法
规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书
（2020 年修订）》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人
在唐山冀东水泥股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其
一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在唐山冀东水泥股份有限公司
中拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需经北京市人民政府国有资产监督管理委员会的批准、上市
公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。根据《上市公司收购管
理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺其所认购的上市
公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，因此，在上市公司股东大
会同意其免于发出要约的前提下，收购人及一致行动人符合《收购管理办法》第
六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致
行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
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唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
目录
收购人及一致行动人声明 ................................................................................. 1
目录.................................................................................................................. 3
第一节 释义 ..................................................................................................... 6
第二节 收购人及一致行动人介绍 ..................................................................... 7
一、收购人 1 情况......................................................................................... 7
（一）金隅集团基本情况 .......................................................................... 7
（二）金隅集团的股权结构及产权控制关系 .............................................. 7
（三）金隅集团控制的核心企业及主营业务情况....................................... 9
（四）金隅集团最近三年的主营业务及财务状况..................................... 13
（五）金隅集团最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况 . 15
（六）金隅集团董事、监事及高级管理人员情况..................................... 15
（七）金隅集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况 ........................................................................... 16
（八）金隅集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构
5%以上股份的情况 ................................................................................... 16
二、金隅集团一致行动人情况..................................................................... 16
（一）金隅集团与冀东集团一致行动关系的说明..................................... 16
（二）冀东集团基本情况 ........................................................................ 16
（三）冀东集团的控股股东、实际控制人和下属核心企业的有关情况 .... 17
（四）冀东集团最近三年的主营业务及财务状况..................................... 21
（五）冀东集团最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况 . 22
（六）冀东集团董事、监事及高级管理人员情况..................................... 22
（七）冀东集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况 ........................................................................... 22
（八）冀东集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构
5%以上股份的情况 ................................................................................... 23
三、收购人 2 情况....................................................................................... 23
（一）北京国管中心基本情况 ................................................................. 23
3
唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
（二）北京国管中心的股权结构及产权控制关系..................................... 23
（三）北京国管中心实际控制的核心企业及主营业务情况 ...................... 24
（四）北京国管中心最近三年的主营业务及财务状况 ............................. 26
（五）北京国管中心最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
................................................................................................................ 27
（六）北京国管中心主要负责人情况 ...................................................... 27
（七）北京国管中心在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况 .................................................................... 27
（八）北京国管中心持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融
机构 5%以上股份的情况 ........................................................................... 28
第三节 本次收购目的及决策程序 ................................................................... 29
一、本次收购的目的 ................................................................................... 29
二、收购人及一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥
有权益的股份的计划 ................................................................................... 30
三、收购人作出本次收购决定所履行的授权或审批程序 ............................. 31
（一）收购人已履行的审批程序.............................................................. 31
（二）收购人尚需履行的审批程序 .......................................................... 31
第四节 权益变动方式 ..................................................................................... 32
一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况 ............... 32
二、本次收购方式....................................................................................... 33
三、《吸收合并协议》主要内容 ................................................................. 33
（一）本次吸收合并的方案概要.............................................................. 33
（二）本次吸收合并的主要安排.............................................................. 34
（三）留存收益及滚存利润的归属 .......................................................... 36
（四）债权债务处理及债权人保护 .......................................................... 36
（五）员工安置....................................................................................... 36
（六）异议股东保护机制 ........................................................................ 36
（七）资产交割和股份发行 ..................................................................... 38
（八）协议的生效条件 ............................................................................ 39
（九）违约责任....................................................................................... 39
4
唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
四、《吸收合并协议之补充协议》主要内容 ............................................... 40
（一）对本次吸收合并方案的进一步约定 ............................................... 40
（二）对异议股东保护机制的进一步约定 ............................................... 41
（三）关于金冀水泥分、子公司的后续安排 ............................................ 42
（四）本次吸收合并完成后的公司股本情况 ............................................ 42
（五）补充协议的生效条件 ..................................................................... 42
（六）其他 .............................................................................................. 42
五、《股份认购协议》主要内容 ................................................................. 43
（一）股份认购....................................................................................... 43
（二）价款支付及股份交割 ..................................................................... 44
（三）锁定期 .......................................................................................... 44
（四）协议成立与生效 ............................................................................ 45
（五）违约责任....................................................................................... 45
六、本次收购涉及股份的权利限制情况 ...................................................... 46
七、收购人及一致行动人拥有权益股份的权利限制情况 ............................. 46
第五节 免于发出要约的情况 .......................................................................... 47
一、免于发出要约的事项及理由 ................................................................. 47
二、本次收购前后上市公司股权结构 .......................................................... 47
第六节 其他重大事项 ..................................................................................... 49
5
唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本报告书摘要 指 《唐山冀东水泥股份有限公司收购报告书摘要》
上市公司、冀东水泥、
指 唐山冀东水泥股份有限公司（000401.SZ）
吸收合并方
合资公司、被吸收合并
指 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
方
北京金隅集团股份有限公司（601992.SH，02009.HK）（曾用名：
收购人 1、金隅集团 指
北京金隅股份有限公司）
收购人 1 的一致行动人、
指 冀东发展集团有限责任公司
冀东集团
收购人 2、北京国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
《吸收合并协议》 指 冀东水泥、金隅集团与合资公司签署的《吸收合并协议》
《吸收合并协议之补充
指 冀东水泥、金隅集团与合资公司签署的《吸收合并协议之补充协议》
协议》
《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限
《业绩补偿协议》 指
责任公司之业绩补偿协议》
《唐山冀东水泥股份有限公司与北京国有资本经营管理中心之附
《股份认购协议》 指
生效条件的股份认购协议》
金隅集团以所持合资公司 47.09%股权认购上市公司新发行的股
本次收购 指 份，以及北京国管中心作为上市公司募集配套资金发行对象之一，
以现金认购上市公司新发行的股份
本次吸收合并、吸收合 冀东水泥通过向金隅集团发行股份的方式，吸收合并合资公司的行
指
并 为
本次募集配套资金、募 冀东水泥拟向包括北京国管中心在内的不超过 35 名符合条件的特
指
集配套资金 定投资者以非公开发行股票方式募集配套资金的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相
加之和在尾数上略有差异。
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唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
第二节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人 1 情况
（一）金隅集团基本情况
截至本报告书摘要签署日，金隅集团的基本情况如下：
公司名称 北京金隅集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址 北京市东城区北三环东路 36 号
法定代表人 曾劲
注册资本 1,067,777.1134 万元
成立日期 2005 年 12 月 22 日
统一社会信用代码 91110000783952840Y
技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演
出）；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；销售自产
产品；制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业 2006 年 04
经营范围
月 05 日前为内资企业，于 2006 年 04 月 05 日变更为外商投
资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
控股股东及持股比例 北京国管中心持股 44.93%
通讯地址 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 D 座
联系电话 010-66417706
（二）金隅集团的股权结构及产权控制关系
1、产权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，金隅集团与主要股东之间的产权控制关系如下：
7
唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
2、主要股东情况
截至 2021 年 3 月 31 日，金隅集团前十大股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 北京国有资本经营管理中心 4,797,357,572 44.93
2 香港中央结算（代理人）有限公司 2,338,764,870 21.90
3 中建材投资有限公司 402,940,000 3.77
4 中国证券金融股份有限公司 320,798,573 3.00
5 香港中央结算有限公司（陆股通） 110,141,475 1.03
长江证券股份有限公司客户信用交易担
6 103,521,451 0.97
保证券账户
7 润丰投资集团有限公司 75,140,000 0.70
8 中央汇金资产管理有限责任公司 66,564,000 0.62
国信证券-中建材投资有限公司-国信证券
9 57,000,000 0.53
鼎信掘金 2 号单一资产管理计划
招商证券股份有限公司客户信用交易担
10 50,293,841 0.47
保证券账户
合计 8,322,521,782 77.94
3、控股股东情况
截至本报告书摘要签署日，金隅集团的控股股东为北京国管中心，北京市国
资委持有北京国管中心 100%股权，北京市国资委通过北京国管中心持有金隅集
团 44.93%的股份，为金隅集团实际控制人。
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唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
（三）金隅集团控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，除直接和间接合计控制冀东水泥 39.95%的股份
外，金隅集团控制的其他核心企业基本情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
房地产开发、经营商品房；房地产开发咨询；出租房
屋；销售钢材、木材、水泥；会议服务。（企业依法
北京金隅嘉业
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
1 房地产开发有 650,000.00 100.00%
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
限公司
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
房地产开发及商品房销售；销售建筑材料、装饰材料、
汽车配件、机械电子设备、电子元器件；物业管理；
北京金隅地产
房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
2 开发集团有限 600,000.00 100.00%
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款及委托投资（除股票投资以
外）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销
北京金隅财务 成员单位企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）；
3 300,000.00 100.00%
有限公司 成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
销售建筑材料、吸声板、石膏板、龙骨及配材、水泥
制品、岩棉制品、建筑涂料、轻房、矿棉制品、石膏
制品、建筑保温材料、板式散热器、家具、不锈钢卫
生洁具、彩色钢板及制品、防火卷帘门、金属保温复
合板、金属瓦楞板、金属材料、人造板；货物进出口、
北京金隅新型
技术进出口、代理进出口；经济贸易信息咨询；物业
4 建材产业化集 200,000.00 100.00%
管理；出租自有商业用房；技术开发、技术咨询、技
团有限公司
术转让、技术服务；制造、加工吸声板、石膏板、龙
骨及配材、水泥制品、岩棉制品、建筑涂料、轻房、
矿棉制品、石膏制品、建筑保温材料、板式散热器、
家具、不锈钢卫生洁具、彩色钢板及制品、防火卷帘
门、建筑材料、金属保温复合板、金属瓦楞板、金属
9
唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
材料；道路货物运输。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
物业管理；科技企业孵化；投资管理；机动车公共停
北京金隅创新 车场服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
5 科技孵化器有 170,000.00 100.00% 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
限公司 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
住宿；餐饮服务（含凉菜、含裱花蛋糕、生食海产品）；
游泳馆；零售卷烟、雪茄烟（以上项目限分支机构经
营）；投资咨询；出租商业用房；物业管理；经济信
息咨询；市场调查；广告设计；承办展览展示；组织
文化艺术交流；会议服务；酒店管理；餐饮管理；机
动车公共停车场服务；打字；复印；健身服务；销售
北京金隅投资 日用品、工艺品。（“1、未经有关部门批准，不得以
6 物业管理集团 58,000.00 100.00% 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
有限公司 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
制造生产用木制品；人造板材加工、粘合剂、木材工
业专用设备制造；普通货物运输；房屋租赁；工业机
械设备安装；销售装饰材料、建筑材料、机电设备、
五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒
北京市木材厂
7 50,443.00 100.00% 化学品）；信息咨询；技术服务；劳务服务。（企业
有限责任公司
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
金隅香港有限
8 28,883.29 100.00% 出租持有物业
公司
研发各类新型耐火材料；技术咨询、技术服务；批发
耐火材料；及上述产品的进出口（涉及配额许可证管
北京金隅通达 理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；
9 耐火技术有限 28,517.14 100.00% 生产各类新型耐火材料。（市场主体依法自主选择经
公司 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；销售自
北京建筑材料 产产品；建材质量检验测试；应用软件服务；出租办
10 科学研究总院 19,170.00 100.00% 公用房；机械设备租赁；机动车公共停车场管理。（企
有限公司 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
10
唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
物业管理；资产管理；项目投资；热力供应。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
北京燕水资产
11 6,266.85 100.00% 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
管理有限公司
承诺最低收益”。企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
销售金属矿石、金属材料、矿产品、建筑材料；技术
咨询（中介除外）、技术服务；维修机械设备。（企
北京金隅矿业 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
12 500.00 100.00%
有限公司1 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
制造、加工塑钢门窗、铝合金门窗；安装、销售塑钢
门窗、铝合金门窗；出租房屋。（企业依法自主选择
北京市门窗有
13 100.00 100.00% 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
限公司
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售文
化用品、日用品、五金交电（不含电动自行车）、电
气设备；出租商业用房、办公用房；组织文化艺术交
流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；
建筑物清洁服务；城市园林绿化；机动车公共停车场
北京金隅兴发 管理服务；酒店管理；物业管理；企业管理咨询；企
14 131,500.00 95.70%
科技有限公司 业策划；市场营销策划；体育运动项目经营；设计、
制作、代理、发布广告；互联网信息服务。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
技术服务、技术开发、技术咨询；固体废物治理；销
北京金隅前景
售自产产品；生产水泥、水泥制品；危险废物处置。
15 环保科技有限 10,000.00 67.00%
（危险废物处置以及依法须经批准的项目，经相关部
公司2
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
体育运动项目经营（不含棋牌）；组织文化艺术交流
活动（不含演出）；会议及展览服务；电脑图文设计、
金隅京体（北 制作；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；企
16 京）体育文化 300.00 66.67% 业策划；物业管理；出租办公用房；机动车公共停车
有限公司 场服务；销售日用品、五金交电、机械设备、体育用
品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
1
北京金隅矿业有限公司计划注销。
2
北京金隅前景环保科技有限公司已停产，已注销生产许可证。
11
唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
金隅融资租赁 10,000.00 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与
17 60.00%
有限公司 万美元 主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、转让、咨询、服务；企业营销策划、企业
管理咨询；建设工程项目管理；出租办公、商业用房；
物业管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
承办展览展示活动；会议服务；园林绿化服务；建筑
北京金隅兴港 物清洁服务；机动车公共停车场服务；互联网信息服
18 科技发展有限 27,480.00 55.68% 务；餐饮服务；销售食品；零售烟草。（市场主体依
公司 法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐
饮服务、互联网信息服务、零售烟草以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
建筑材料、装饰材料生产、销售；煤炭、钢铁、化工
产品（危险品及易制毒品除外）、化工原料（危险品
天津市建筑材
及易制毒品除外）销售；举办境内对外经济技术展览；
19 料集团（控股） 508,222.35 55.00%
自有房屋租赁；市场开发服务；进出口业务（限从事
有限公司
国家法律法规允许经营的进出口业务）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
预拌商品混凝土（专业承包二级）、砂浆生产销售运
输；厂房及设备租赁，技术咨询服务；砂石料购销；
金隅冀东（唐 普通货运；货物专用运输（罐式）；委托加工混凝土；
山）混凝土环 通过控股、参股的资本运营方式对预拌混凝土、预拌
20 401,584.26 55.00%
保科技集团有 砂浆、混凝土构件及制品、混凝土添加剂及相关建材
限公司 产品、石料及混凝土用砂、运输行业进行非金融性投
资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、
水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外）、
黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品（涉
及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、
水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食
用农产品、钢材、针纺织品批发、零售；货物及技术
进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货
运；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适
冀东发展集团
21 247,950.41 55.00% 应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需
有限责任公司
的劳务人员；煤炭批发；装备工程制造、安装、调试
技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得资
质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼
结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土
外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销
售；新材料技术推广服务。（以上各项涉及国家专项
审批的未经批准不得经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
12
唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
研究、开发、生产及销售各类新型建筑材料，包括：
湿式制造矿棉天花板、天花龙骨、涂料、主要用于湿
星牌优时吉建
5,452.00 万 式制造矿棉天花板的矿棉产品及其它天花产品；上述
22 筑材料有限公 50.00%
美元 产品的批发、进出口业务（涉及配额许可证管理的商
司
品按照国家有关规定办理）；提供售后服务和上述产
品有关的技术服务
（四）金隅集团最近三年的主营业务及财务状况
金隅集团有四大板块主要业务，分别为水泥及预拌混凝土、新型建材制造及
商贸物流、房地产开发以及物业投资与管理。
1、水泥及预拌混凝土业务：金隅集团是全国第三大水泥产业集团，具有较
强的区域规模优势和市场控制力，是国内水泥行业低碳绿色环保、节能减排、循
环经济的引领者。水泥业务坚持以京津冀为核心战略区域，不断延伸布局半径，
主要布局在京津冀、陕西、山西、内蒙、东北、重庆、山东、河南和湖南等 13
个省（直辖市、自治区），熟料产能约 1.1 亿吨、水泥产能约 1.7 亿吨。金隅集
团以水泥为核心，延伸出相关产品及服务内在联动机制，目前预拌混凝土产能近
6,000 万立方米，骨料产能 3,900 万吨，助磨剂、外加剂产能约 24 万吨；危废、
固废年处置能力近 280 万吨。金隅集团坚持拓展市场与整合战略资源同步推进，
全国石灰石总储量 44 亿吨，在京津冀地区的石灰石储量近 17 亿吨。
2、新型建材及商贸物流业务：金隅集团是全国建材行业领军企业、京津冀
最大的绿色、环保、节能建材生产供应商之一，拥有家具木业、墙体及保温材料、
建材商贸、装配式建筑体系及部品、装饰装修等建材行业全产业链产品和服务。
2020 年新型建材产业以科技创新为引领，依托金隅智造房屋技术体系，初步构
建以“装配式建筑、老旧小区改造、新农村建设、被动式房屋”为主的产业链体
系。金隅集团新型建材产品及施工安装服务广泛应用于北京城市副中心项目及配
套、雄安新区、冬奥场馆、北京环球影城、抗疫医院等重点热点项目建设中，充
分展示了金隅新型建材产业的品牌、品质和产业链优势，提升了产品体系应用和
协同营销水平。商贸物流产业在风险可控的前提下，完善供应链网络配置和资产
布局，持续做实做精国际贸易和建材商贸物流业务。
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唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
3、房地产开发业务：金隅集团是房地产百强企业和北京综合实力最强的房
地产企业之一，金隅集团耕耘房地产开发建设 30 多年，具备多品类房地产项目
综合开发能力，连续多年荣获中国房地产百强企业等荣誉，在行业内拥有较高的
影响力和品牌知名度。
金隅集团先后开发建设房地产项目 130 多个，总建筑规模约 3,000 万平方
米，总资产规模 1,400 多亿元，年开复工规模 800 多万平方米，年销售收入 500
亿元。截至 2020 年底已进入北京、上海、天津、重庆、杭州、南京、成都、合
肥、青岛、唐山、海口等 15 个城市，形成了“立足北京，辐射京津冀、长三角、
成渝经济区三大经济圈”的全国化开发格局。金隅集团在不断巩固核心业务优势
的基础上，努力开展新型业态培育，围绕非首都城市功能疏解和京津冀协同发展，
积极研究探索城市更新，已成功进入产业地产、科创地产等多领域，为金隅集团
带来了新的发展机遇。
4、物业投资与管理业务：金隅集团是北京地区最大、业态最丰富的投资性
物业持有者与管理者之一，目前在北京及天津持有的高档写字楼、商业、产业园
区等投资物业面积约 178 万平方米，其中在北京核心区的高档投资性物业约 110
万平方米；物业管理面积（包括住宅小区和底商）近 1,380 万平方米，专业化能
力、品牌知名度、出租率和收益水平多年保持北京乃至全国业内领先水平。
金隅集团最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2020.12.31/2020 年度 2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度
资产合计 29,135,238.34 28,212,375.57 26,827,609.17
负债合计 19,689,619.65 19,959,240.53 18,906,158.92
所有者权益合
9,445,618.69 8,253,135.04 7,921,450.25
计
资产负债率 67.58% 70.75% 70.47%
营业收入 10,800,488.44 9,182,931.11 8,311,673.31
利润总额 779,440.33 793,382.00 644,463.47
净利润 515,590.56 517,814.77 428,142.52
净资产收益率 4.57% 6.22% 5.99%
注 1： 金隅集团 2018 年至 2020 年度财务数据已经过安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了安永华明（2019）审字第 60667053_A01 号、安永华明（2020）
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唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
审字第 60667053_A02 号、安永华明（2021）审字第 60667053_A01 号审计报告。
注 2：资产负债率=负债合计/资产合计
注 3：净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有权益平均余额
（五）金隅集团最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，金隅集团最近五年内没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正在被证券监管部门或者证券交易所
调查的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（六）金隅集团董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，金隅集团的董事、监事及高级管理人员的基本情
况如下：
其他国家或
长期居住
序号 姓名 现任职务 国籍 地区的居留
地
权
1 曾劲 董事长 中国 北京 否
2 姜英武 执行董事、总经理 中国 北京 否
3 吴东 执行董事 中国 北京 否
执行董事、董事会秘书、副总
4 郑宝金 中国 北京 否
经理
5 王肇嘉 职工董事、副总经理 中国 北京 否
6 顾铁民 非执行董事 中国 北京 否
7 于飞 独立董事 中国 北京 否
8 刘太刚 独立董事 中国 北京 否
9 李晓慧 独立董事 中国 北京 否
10 洪永淼 独立董事 中国 北京 美国
11 谭建方 独立董事 中国香港 中国香港 中国香港
12 郭燕明 监事会主席 中国 北京 否
13 于凯军 监事 中国 北京 否
14 张启承 监事 中国 北京 否
15 高俊华 监事 中国 北京 否
16 王桂江 职工监事 中国 北京 否
17 高金良 职工监事 中国 北京 否
18 邱鹏 职工监事 中国 北京 否
19 李莉 副总经理 中国 北京 否
20 刘文彦 副总经理 中国 北京 否
21 姜长禄 副总经理 中国 北京 否
22 安志强 副总经理 中国 北京 否
23 张登峰 总经理助理 中国 北京 否
24 胡娟 总经理助理 中国 北京 否
25 孔庆辉 总经理助理 中国 北京 否
26 徐传辉 总经理助理 中国 北京 否
27 程洪亮 总经理助理 中国 北京 否
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唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
28 刘宇 总法律顾问 中国 北京 否
29 刘斐 公司秘书 中国香港 中国香港 中国香港
截至本报告书摘要签署日，金隅集团的董事、监事和高级管理人员在最近五
年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正在
被证券监管部门或者证券交易所调查的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况。
（七）金隅集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，金隅集团除直接和间接合计持有冀东水泥 39.95%
的股份外，在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况如下：
证券代码 证券简称 拥有权益的股份占该公司总股本比例
000856.SZ 冀东装备 30.00%
（八）金隅集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机
构 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，金隅集团除持有北京金隅财务有限公司 100.00%
股权，直接和间接持有金隅融资租赁有限公司 100.00%股权外，不存在持有其
他银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
二、金隅集团一致行动人情况
（一）金隅集团与冀东集团一致行动关系的说明
截至本报告书摘要签署日，金隅集团持有冀东集团 55.00%股权，为冀东集
团的控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条规定，金隅集团与冀东集团构
成一致行动关系。
（二）冀东集团基本情况
公司名称 冀东发展集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司(国有控股)
注册地址 唐山丰润区林荫路东侧
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唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
法定代表人 周承巍
注册资本 247,950.408 万人民币
成立日期 1996 年 9 月 16 日
统一社会信用代码 911302211047944239
通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、
混凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外）、黑色金属材料及金
属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化
肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石
膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售；货物及
技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运；对
外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、
经营范围
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发；装备工
程制造、安装、调试技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限玉田，
取得资质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构
构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助
磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售；新材料技术推广服务。
（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1996 年 9 月 16 日至无固定期限
控股股东及持股比例 金隅集团持股 55.00%
通讯地址 河北省唐山市丰润区林荫路 233 号
联系电话 0315-3083406
（三）冀东集团的控股股东、实际控制人和下属核心企业的有关情况
1、控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，金隅集团持有冀东集团 55.00%股权，为冀东集
团的控股股东，冀东集团的实际控制人为北京市国资委。冀东集团的股权关系如
下：
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唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
2、冀东集团控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，冀东集团除持有上市公司 32.39%股权外，冀东
集团控制的核心企业基本情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
水泥机械设备、普通机械设备、机械式停车设备、金
唐山冀东发展机 属压力容器制造、销售及相关的技术咨询、技术服务；
1 械设备制造有限 76,000.00 100.00% 机械零部件加工；技术、机电设备安装服务；通用及
公司 专用设备修理；货物及技术进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营、小区物业管理（以上范围取得资质
唐山盾石房地产
2 60,000.00 100.00% 后，凭资质经营）；房屋租赁（依法须经批准的项目，
开发有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
冀东发展集团唐
3 45,171.00 100.00% 针织品加工房屋出租、纸制品销售、包装品加工
山新星针织总厂
销售食品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
销售建筑材料、金属材料及矿石、钢材、铁粉、焦炭、
燃料油、润滑油、针纺织品、电子产品、化工产品（不
含危险化学品）、五金交电、塑料及橡胶制品、机械
冀东发展集团国 设备、化肥、谷物、棉花、木材、玻璃、煤炭（不在
4 43,000.00 100.00%
际贸易有限公司 北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、黄金制品；
经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
唐山金隅盾石房 房地产开发经营；物业管理服务；自有房屋租赁（依
5 地产开发有限公 35,000.00 100.00% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
司 活动）
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唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
建材行业工程设计、建筑行业工程设计，建筑材料工
程咨询（以上凭资质证经营）；承包与其实力、规模、
业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员（以上范围凭资质证经营）；货
物和技术的进出口（国家禁止或限制经营的除外）。
建筑材料、机械设备、装饰材料、化工产品（以上法
河北省建筑材料 律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）的
6 32,550.60 100.00%
工业设计研究院 销售；建材产品的技术开发、技术转让及技术服务；
建材产品的检测；固体废弃物、生活垃圾及污泥处置
技术研发与推广；工业固废综合利用评价、雷电防护
装置检测服务、雷电防护技术服务、实验室检测用仪
器设备的研发和销售、水泥及原材料标准样品和标准
物质的研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
高压绝缘子制造；经营本企业自产产品及技术的出口
业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限
定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；
唐山高压电瓷有
7 28,000.00 100.00% 经营进料加工和“三来一补”业务；普通货运；高低
限公司
压电瓷、低压装置、陶瓷制品、输变电设备、五金、
交电、电机、陶瓷原料、电工器材批发、零售；零部
件加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
砂石骨料、砼结构构件、耐火材料制品、混凝土外加
剂、水泥助磨剂生产（以上项目仅限分公司）、销售；
冀东砂石骨料有 对国家允许行业的非金融性投资；新材料技术推广服
8 25,000.00 100.00%
限公司 务；水泥机械、建材（不含木材、石灰）销售；砂石
骨料贸易代理服务及咨询服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产石灰石、水泥、水泥熟料及水泥制品，销售本公
唐山启新水泥有
9 23,544.00 100.00% 司产品，提供有关水泥生产的应用技术服务；劳务派
限公司1
遣（限国内）；电子产品、机械设备（除汽车）销售
节能高效风机的研发、设计、维修、制造、销售本公
司产品以及安装调试、技术咨询、技术服务；机械零
冀东日彰节能风 部件加工；铆焊件加工、制造、销售；通用及专用机
10 21,400.00 100.00%
机制造有限公司 械设备、五金产品、电气设备、电动机、联轴器、仪
器仪表销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
出口商品：普通硅酸盐水泥、水泥熟料、水泥制品（国
家组织统一联合经营的商品除外）；进口商品：生产、
唐山启新建材有
11 16,747.00 100.00% 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
限责任公司
（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；房屋出
租
风力发电设备制造、销售、技术研发；工业节能技术；
华海风能发展有 低速直驱技术的研发、设计及产品的制造、销售、安
12 15,000.00 100.00%
限公司 装调试；技术服务、咨询、转让。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13 冀东发展物流有 10,000.00 100.00% 普通货物运输、仓储；汽车租赁；销售：建材（木材、
1
唐山启新水泥有限公司已停产，待注销生产许可证。
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限责任公司 石灰除外）、化工产品（危险品除外）、电子产品、
通用及专用机械设备、矿山机械配件、汽车及零配件、
钢材、橡胶及塑料制品、黑色金属矿产品、桶装润滑
油、保温防腐防水材料、环保设备、仪器仪表、五金
产品、日用品、铁粉、铜粉、白云石粉、萤石、煤炭、
焦炭；贸易代理；货物及技术进出口；国际、国内货
运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
物业服务（取得资质后凭资质经营）；日用品零售；
唐山启新记忆物 会务服务；劳务分包；室内装饰；正餐服务；食品销
14 500.00 100.00%
业服务有限公司 售；专业停车场服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
唐山冀东物业服 物业管理（取得资质后凭资质经营）（依法须经批准
15 300.00 100.00%
务有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
供应链管理服务；销售：建材（不含石灰）、钢材、
黑色金属矿产品、铁粉、焦炭（无存储）、煤炭（无
储存）、船用燃料油（危险化学品除外）、桶装润滑
油、针纺织品、电子产品、化工产品（危险化学品除
金隅冀东曹妃甸 外）、五金产品、塑料制品、橡胶制品、通用设备、
16 供应链管理有限 20,000.00 90.00% 化肥（零售）、珠宝首饰、食用农产品、农副产品、
公司 水产品、有色金属（国家专控除外）；废旧金属回收
与批发；普通货物仓储、普通货物装卸；货物或技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）；贸易咨询服务；贸易代理服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
唐山冀东水泥南 房地产开发经营（取得资质后，凭资质经营）；房屋
17 湖房地产开发有 75,000.00 88.00% 租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
限公司 开展经营活动）
爆破工程的设计施工、安全监理；安全评估；园林绿
化工程；公路工程；环保工程；建筑物拆除工程；建
筑垃圾清运；矿山工程施工，土石方工程施工，地基
冀东发展集团河 与基础工程施工，工程测量服务，机电设备安装；计
18 北矿山工程有限 2,000.00 85.00% 算机软硬件研发及销售，工程技术研发及咨询；矿石
公司 加工及销售（希贵矿石除外）；地质勘查；普通货运
（凭许可证经营）；搬倒装卸；机械设备租赁；机械
设备维修；地质灾害防治的设计、施工。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中非冀东建材投 对建材行业投资、对矿产行业投资。（依法须经批准
19 34,830.00 60.00%
资有限责任公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
唐山冀新水泥中 600.00 水泥、熟料储存及装卸业务。（依法须经批准的项目，
20 60.00%
转有限公司 万美元 经相关部门批准后方可开展经营活动）
房屋建筑工程施工总承包壹级，可承担单项建筑合同
额不超过企业注册资本金５倍的下列房屋建筑工程的
施工：40 层及以下、各类跨度的房屋建筑工程；高度
240 米及以下的构筑物；建筑面积 20 万平方米及以下
唐山冀东发展燕
21 20,000.00 59.00% 的住宅小区或建筑群体。自需原料运输（限冀
东建设有限公司
BLC167，河北 BXR116，冀 BM4527，河北 BXR119）；
钢结构工程专业承包（壹级；详见资质）；市政公用
工程施工总承包（叁级；详见资质）；电力工程施工
总承包（叁级；详见资质）；机电设备安装工程专业
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承包（叁级；详见资质）；建筑装修装饰工程专业承
包（叁级；详见资质）；建筑防水工程专业承包 （叁
级；详见资质）；承包境外工程和境内国际招标工程
（限办资质后方可开展经营活动）；货物进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
唐山冀东装备工
22 22,700.00 30.00% 水泥装备制造及维修业务
程股份有限公司
（四）冀东集团最近三年的主营业务及财务状况
冀东集团是国家建材行业大型国有控股公司，控股、参股多家企业，旗下子
公司业务涵盖水泥生产及销售、混凝土生产及销售、骨料生产及销售、矿山及建
材等行业重型机械设备制造与设备成套、电气设备与自动化设备制造及成套系统
集成、冶金行业铁前系统成套设备制造、金属件精密制造、大宗商品贸易、工业
及民用建筑安装施工、设备维修、钢结构制造、新型耐火材料制造、水泥工艺设
计、矿山工程、棒形支柱瓷制造、高频焊方矩管制造及房地产开发等领域。
冀东集团最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2020.12.31/2020 年度 2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度
资产合计 7,484,027.09 7,532,022.52 8,814,356.80
负债合计 4,392,394.65 4,759,807.30 5,979,948.38
所有者权益合
3,091,632.44 2,772,215.22 2,834,408.42
计
资产负债率 58.69% 63.19% 67.84%
营业收入 5,922,445.29 5,284,993.88 4,471,820.73
利润总额 674,414.48 559,825.19 381,319.90
净利润 503,803.41 419,581.69 252,851.12
净资产收益率 27.31% 5.83% -3.47.%
注 1：冀东集团 2018 年至 2020 年度财务数据已经过安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了安永华明（2019）审字第 61300016_A01 号、安永华明（2020）
审字第 61300016_A01 号、安永华明（2021）审字第 61300016_E01 号审计报告。
注 2：资产负债率=负债合计/资产合计
注 3：净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有权益平均余额
21
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（五）冀东集团最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，冀东集团最近五年内没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正在被证券监管部门或者证券交易所
调查的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（六）冀东集团董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，冀东集团的董事、监事及高级管理人员的基本情
况如下：
姓名 现任职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
周承巍 董事长 中国 中国 否
李文全 副董事长 中国 中国 否
秦国勖 副董事长 中国 中国 否
袁军 董事 中国 中国 否
王向东 董事，经理 中国 中国 否
袁文友 监事会主席 中国 中国 否
赵晨光 监事 中国 中国 否
玄英超 监事 中国 中国 否
截至本报告书摘要签署日，冀东集团的董事、监事和高级管理人员最近五年
内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正在被
证券监管部门或者证券交易所调查的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况。
（七）冀东集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，冀东集团除持有冀东水泥 32.39%的股份外，在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况如下：
证券代码 证券简称 拥有权益的股份占该公司总股本比例
000856.SZ 冀东装备 30.00%
22
唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
（八）冀东集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机
构 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日， 冀东集团不存在持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
三、收购人 2 情况
（一）北京国管中心基本情况
截至本报告书摘要签署日，北京国管中心的基本情况如下：
名称 北京国有资本经营管理中心
类型 全民所有制
住所 北京市西城区槐柏树街 2 号
注册资本 3,500,000 万元
统一社会信用代码 91110000683551038C
法定代表人 张贵林
成立日期 2008 年 12 月 30 日
经营期限 2008 年 12 月 30 日至长期
投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
经营范围
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
控股股东及持股比
北京市国资委持股 100%
例
通讯地址 北京市西城区锦什坊街 35 号 12 层
联系电话 010-66290055
（二）北京国管中心的股权结构及产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，北京市国资委持有北京国管中心 100%股权，为
北京国管中心的实际控制人。北京国管中心的股权结构如下：
23
唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
（三）北京国管中心实际控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，北京国管中心实际控制的核心企业基本情况如下：
序 注册资本（万
公司名称 控股比例 经营范围
号 元）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
务；企业管理；投资与资产管理；会议服务；承办展
北京国际技 览展示活动；从事商业经纪业务；物业管理；企业管
1 术合作中心 73292.85 100.00% 理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
有限公司 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
工程咨询；工程项目管理；工程招标代理；工程监理
服务；工程造价咨询；污染治理设施运营；技术推广
服务；经济贸易咨询；房地产信息咨询；出租商业用
房；软件开发；会议服务；承办展览展示活动；企业
北京市工程
管理咨询；工程勘察；工程设计；人力资源服务；互
2 咨询有限公 37642.69 100.00%
联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，
司
开展经营活动；互联网信息服务、工程勘察、工程设
计、人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目投资；投资管理；资产管理；房地产开发；销售
自行开发的商品房；物业管理；专业承包；销售建筑
材料、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品
及危险化学品）、日用杂货；技术开发、技术转让、
技术咨询；家庭劳务服务；出租办公用房、出租商业
用房；机动车公共停车场服务；会议服务。（“1、
北京京国管
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
3 置业投资有 5500.00 100.00%
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
限公司
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4 北京京国管 3000.00 100.00% 房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；专
24
唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
序 注册资本（万
公司名称 控股比例 经营范围
号 元）
置业管理有 业承包；技术开发、技术服务；销售建筑材料、化工
限公司 产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、工艺
品、家具、机械设备、五金交电、棉纺织品、日用杂
货、计算机软、硬件及外围设备；经济信息咨询（不
含中介）；家庭劳务服务。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经济信息咨询；市场调查；企业管理；技术开发、技
术推广、技术咨询、技术服务；人才中介；房地产中
介；建设工程项目管理；会议服务；承办展览展示活
北京都成咨
5 1048.03 100.00% 动；应用软件服务；基础软件服务。（企业依法自主
询有限公司
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：
1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品
北京乳业投 交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业
6 资基金管理 100.00 100.00% 以外的企业提供担保。）（市场主体依法自主选择经
有限公司 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京龙盈科 投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营
创股权投资 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
7 2201.00 99.95%
基金中心（有 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
限合伙） 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
为非上市股份公司股份、有限公司股权、债券以及其
他各类权益或债权的登记、托管、交易、结算及投融
中关村股权 资提供交易场所和服务；为金融产品创新与交易提供
8 交易服务集 30000.00 67.14% 服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
团有限公司 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；企业管
北京肆板科 理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
9 技发展有限 40000.00 67.14% 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
公司 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
非证券业务的投资管理、咨询；投资管理；投资咨询。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
北京京国瑞 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
股权投资基 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
10 3000.00 60.00%
金管理有限 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
公司 损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
25
唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
序 注册资本（万
公司名称 控股比例 经营范围
号 元）
接受其他股权投资基金委托，从事非证券类的股权投
资管理、咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，
北京股权投
开展经营活动；该企业于 2011 年 9 月 7 日由内资企
11 资发展管理 10714.29 58.33%
业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相
有限公司
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京国管中
12 心投资控股 100 万美元 100.00% 投资及投资管理
有限公司
（四）北京国管中心最近三年的主营业务及财务状况
北京国管中心是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券
化和价值最大化为目标的投融资主体。北京国管中心的主要定位是：实现北京市
委、市政府战略意图的产业投资主体，以市场方式进行资本运作的融资主体，推
动国企改革重组、实现国有资本有序进退的产业整合主体，促进先导性产业发展
和企业科技创新的创业投资主体，持有整体上市或主业上市企业的股权管理主体，
为企业实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务主体。
北京国管中心最近三年的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2020.12.31/2020 年度 2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度
资产合计 31,977.86 29,515.80 27,881.14
负债合计 21,380.64 19,816.84 18,772.09
所有者权益合计 10,597.21 9,698.95 9,109.05
资产负债率 66.86% 67.14% 67.33%
营业收入 11,391.21 10,689.69 9,959.95
利润总额 652.03 660.30 621.51
净利润 416.72 443.66 426.84
净资产收益率 2.61% 3.20% 3.30%
注 1：北京国管中心 2018 年至 2020 年度财务数据已经过致同会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了致同审字（2019）第 110ZA7400 号、致同审字（2020）第 110ZA10403
号、致同审字（2021）第 110A015349 号审计报告。
注 2：资产负债率=负债合计/资产合计
注 3：净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有权益平均余额
26
唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
（五）北京国管中心最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情
况
截至本报告书摘要签署日，北京国管中心最近五年内没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正在被证券监管部门或者证券交
易所调查的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（六）北京国管中心主要负责人情况
其他国家或地区
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
赵及锋 无 总经理 中国 北京 否
于仲福 无 副总经理 中国 北京 否
郑晴 无 总会计师 中国 北京 否
王晨阳 无 副总经理 中国 北京 否
王京 无 副总经理 中国 北京 否
范元宁 范小云 副总经理 中国 北京 否
截至本报告书摘要签署日，北京国管中心的主要负责人最近五年内没有受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正在被证券监管部
门或者证券交易所调查的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况。
（七）北京国管中心在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，北京国管中心在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 证券代码 证券简称 持股比例
1 601992.SH 金隅集团 44.93%
2 600861.SH 北京城乡 34.23%
3 03320.HK 华润医药 17.43%1
4 000725.SZ 京东方 A 11.68%
5 000505.SZ 京粮控股 6.67%
1
通过特殊目的公司持有。
27
唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
（八）北京国管中心持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金
融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，北京国管中心直接持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
序号 公司名称 持股比例
1 北京农村商业银行股份有限公司 7.75%
2 大和证券（中国）有限责任公司 33%
28
唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
第三节 本次收购目的及决策程序
一、本次收购的目的
1、增强上市公司主业，提升盈利能力
合资公司及其下属企业多为上市公司在京津冀核心区域的优质水泥资产，目
前合资公司由上市公司控股并负责日常经营管理，金隅集团参股。本次收购完成
后，金隅集团退出对合资公司的参股，合资公司全部资产业务彻底纳入上市公司。
根据经审阅的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表，通过吸收合并合资公
司，上市公司 2020 年度合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净
利润分别由交易前的 1,771,101.46 万元、285,001.08 万元上升为交易后的
3,026,557.55 万元、493,672.87 万元，上市公司的盈利能力得到较大幅度增强。
2、精简股权层级，提高管理效率
本次收购完成后，上市公司吸收合并合资公司，合资公司下属企业由上市公
司直接控股，有利于公司精简股权层级，提高管理效率，符合北京市国资委“压
缩管理层级，减少法人户数”的相关要求。
假设募集配套资金股份发行数量取发行上限，即本次收购前上市公司总股本
的 30%，在不考虑公司剩余可转换公司债券转股影响的情况下，本次收购前后
的股权层级情况如下：
29
唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
3、响应供给侧结构性改革及碳达峰、碳中和政策号召，紧跟行业转型升级
步伐
为积极响应行业继续深化供给侧改革的号召，加快落实碳达峰、碳中和的重
大决策部署，上市公司将紧跟行业产能结构优化的步伐，拟将部分募集资金用于
合资公司产能置换及迁建项目建设，从而进一步升级新建更具环保性和竞争力的
优质生产线，在有效服务于行业供给侧结构性改革的同时实现企业转型升级，为
尽早实现行业碳达峰、碳中和目标做好准备，也为进一步布局未来市场、提升产
业集中度打好基础。同时，部分募集资金拟用于上市公司偿还债务、补充流动资
金，为公司未来经营发展提供必要的资金支持。
二、收购人及一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处
置其已拥有权益的股份的计划
金隅集团通过本次吸收合并取得的冀东水泥新发行的股份，自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在本次发行股份吸收合
并完成后 6 个月内，如冀东水泥股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次发行股份吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长 6 个月。
金隅集团及一致行动人冀东集团在本次吸收合并前持有的冀东水泥股份，在
本次吸收合并股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
北京国管中心作为上市公司本次募集配套资金的发行对象之一，其拟认购的
上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不转让。前述锁定期届满
后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
上述股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵
守上述锁定期的约定。
30
唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
除以上情况外，截至本报告书摘要签署日，金隅集团、冀东集团、北京国管
中心没有在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。若
未来金隅集团、冀东集团、北京国管中心增持上市公司股份，金隅集团、冀东集
团、北京国管中心将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履
行信息披露义务。
三、收购人作出本次收购决定所履行的授权或审批程序
（一）已履行的审批程序
收购人作出本次收购决定已履行的审批程序如下：
1、金隅集团第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议，已
审议通过本次收购的相关议案；
2、国管中心管理委员会 2021 年第 3 次会议已审议通过本次收购的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次收购涉及的相关事项尚需经北京市国资委批准、上市公司股东大会审议
通过（包括同意豁免金隅集团、北京国管中心因本次收购涉及的要约收购义务）、
中国证监会核准，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项。
本次收购能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意
的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
31
唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
第四节 权益变动方式
一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购前，金隅集团直接持有上市公司 106,835,822 股股份（占上市公司
目前总股本的 7.56%）；通过冀东集团间接控制上市公司 457,868,301 股股份
（占上市公司目前总股本的 32.39%）。冀东集团为上市公司的控股股东，北京
市国资委为上市公司实际控制人。北京国管中心未直接持有上市公司股份。
假设募集配套资金股份发行数量为收购前上市公司总股本的 30%，不考虑
上市公司剩余可转换公司债券转股的影响，本次收购完成后，金隅集团对上市公
司直接持股比例预计达到 40.39%，冀东集团对上市公司持股比例将变为 15.77%，
金隅集团直接、间接合计控制上市公司 56.16%的股份，金隅集团成为上市公司
控股股东，上市公司最终实际控制人仍为北京市国资委。北京国管中心直接持有
上市公司的股权比例将变为 1.46%。
本次收购完成前后，上市公司股权结构变动如下：
本次吸收合并后 本次收购后
本次收购前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东名称
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
金隅集团 106,835,822 7.56% 1,172,823,865 47.30% 1,172,823,865 40.39%
冀东集团 457,868,301 32.39% 457,868,301 18.47% 457,868,301 15.77%
北京国管中心 - - - - 42,409,464 1.46%
其他特定投资者 - - - - 381,685,179 13.14%
其他A股股东 848,944,688 60.05% 848,944,688 34.24% 848,944,688 29.24%
合计 1,413,648,811 100.00% 2,479,636,854 100.00% 2,903,731,497 100.00%
注 1：假设募集配套资金发行股份数量取上限，即本次收购前上市公司总股本 30%；
注 2：因公司已发行的可转换公司债券已于 2021 年 5 月 11 日开始转股，公司股本处
于持续变化状态，公司交易前股本情况采用截至 2021 年 5 月 31 日数据测算。
32
唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
二、本次收购方式
本次收购由金隅集团以所持合资公司 47.09%股权认购上市公司吸收合并新
发行的股份，以及北京国管中心以现金认购上市公司本次募集配套资金新发行的
股份。募集配套资金以吸收合并的生效和实施为前提条件，但募集配套资金的成
功与否并不影响吸收合并的实施。
上市公司通过向金隅集团发行股份的方式，购买其所持合资公司 47.09%股
权并吸收合并合资公司。上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，本
次吸收合并完成后，上市公司为存续主体，将承继及承接合资公司的全部资产、
负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。
上市公司拟向包括北京国管中心在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者
以非公开发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50.00 亿元，且
不超过发行股份吸收合并合资公司交易价格的 100%，其中，北京国管中心拟认
购不超过 5.00 亿元。股份发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，发行价格
不低于本次募集配套资金非公开发行股份的发行期首日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
三、《吸收合并协议》主要内容
2021 年 3 月 31 日，冀东水泥（“甲方”）与合资公司（“乙方”）、金
隅集团（“丙方”）签署了《吸收合并协议》，其主要条款如下：
（一）本次吸收合并的方案概要
按照本协议的约定，冀东水泥拟通过向金隅集团发行股份的方式吸收合并合
资公司，金隅集团以其持有的合资公司 47.09%的股权作为本次吸收合并的对价。
冀东水泥为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，冀东
水泥为存续公司，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同
及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。
33
唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
（二）本次吸收合并的主要安排
1、本次吸收合并的交易价格和支付安排
本次吸收合并的交易价格将以资产评估机构出具的并经北京市国资委核准
的评估结果为依据，由各方签署补充协议予以确定。
冀东水泥通过向交易对方新发行 A 股股份向其支付本次吸收合并的对价。
2、本次发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
3、本次发行对象
本次定向发行的对象为金隅集团。
4、发行价格及调整
本次发行股份的定价基准日为冀东水泥审议本次吸收合并方案的首次董事
会决议公告日，每股发行价格为 13.28 元，不低于定价基准日前 60 个交易日公
司股票交易均价的 90%（即 13.28 元/股）。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
自定价基准日至发行完成日期间，冀东水泥若发生派送红股、转增股本、配
股以及派发现金股利等除权除息情况，上述发行价格将进行相应调整。调整公式
如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
34
唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
5、发行数量及调整
冀东水泥本次向交易对方新增发行股份的数量根据以下公式计算：股份发行
数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格。
当上述计算结果不是整数时，不足 1 股的余股按向下取整原则处理。最终股
份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
自定价基准日至发行完成日期间，冀东水泥如有派发股利、送红股、转增股
本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、本次发行股份的锁定期安排
金隅集团通过本次吸收合并取得的冀东水泥新发行的股份，自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
在此之后按中国证监会、深交所的有关规定执行。
本次吸收合并完成后 6 个月内，如冀东水泥股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，金隅集团持有的
本次发行股份的锁定期自动延长 6 个月。在此之后按中国证监会、深交所的有关
规定执行。
如本次吸收合并因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，金隅集团不得转让其本次吸收合并取得的冀东水泥股份。
本次发行结束后，金隅集团基于本次发行所获得的冀东水泥股份由于冀东水
泥送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
7、发行股份的上市地点
冀东水泥本次发行的股份将在深交所上市交易。
35
唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
（三）留存收益及滚存利润的归属
自本协议签署日起，未经冀东水泥事先书面同意，合资公司不得分配合资公
司在吸收合并基准日之前的留存收益及滚存未分配利润。
本次吸收合并完成后，冀东水泥与合资公司在本次吸收合并前的留存收益及
滚存利润由本次吸收合并完成后冀东水泥的新老股东按照其持有的股份比例共
同享有或承担。
（四）债权债务处理及债权人保护
本次吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，冀东水泥将承继及承接合
资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定履行对债
权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自
债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，
相应债务将自交割日起由本次吸收合并后的存续公司承担。
对于冀东水泥尚未偿还的公司债券、中期票据及短期融资券等债务融资工具，
冀东水泥将在取得内部权力机关对本次吸收合并方案的批准后，按照上述债务融
资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议。
（五）员工安置
本次吸收合并完成后，冀东水泥的员工将根据其与冀东水泥签订的劳动合同
继续履行相关权利义务。本次吸收合并完成后，合资公司的全体在册员工将由冀
东水泥全部接收并与冀东水泥或其指定的全资子公司签订劳动合同。合资公司作
为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由冀东水泥
或其指定的全资子公司享有和承担。
（六）异议股东保护机制
1、现金选择权的安排
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唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
经合并双方同意，冀东水泥将向冀东水泥异议股东提供现金选择权的申报。
于本协议签署日，金隅集团放弃行使《公司法》规定的请求公司按照合理的价格
收购其股权的权利，因此，合资公司不涉及向异议股东提供现金选择权申报的情
形。
2、行使现金选择权的条件
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，冀东水泥将确定实施本次现金
选择权的实施日。冀东水泥股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在
冀东水泥审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的议案和就
关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；（2）冀东水泥审议本
次吸收合并的股东大会的股权登记日时持有冀东水泥股票并持续持有代表该反
对权利的股票至冀东水泥异议股东现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报
期内成功履行申报程序。
对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法
程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异
议股东不得行使现金选择权。在冀东水泥审议本次吸收合并方案的股东大会股权
登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制
扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，
享有现金选择权的股份数量不增加。
3、现金选择权的提供方
本次吸收合并的现金选择权提供方为金隅集团或其指定的第三方。
4、现金选择权的行权价格
在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的与本次吸收合并发行
股份价格相同的现金对价，即 13.28 元/股。
如在冀东水泥审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日至现金选择
权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
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唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
5、现金选择权的行权程序
冀东水泥现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将
其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于冀东水泥
股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让
的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同
意或批准，不得行使现金选择权。
冀东水泥将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方
案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的冀东水泥股东所持有的冀东水泥股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股
东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
（七）资产交割和股份发行
各方确认，各方应尽各自最大努力促成于本次吸收合并在合并生效日后的第
60 日或冀东水泥与合资公司协商确定的其他日期完成交割。于交割日，冀东水
泥将作为合并后的存续公司承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、
合同及其他一切权利与义务。
于发行完成日，冀东水泥办理完成将本次发行的股份登记在交易对方名下的
手续。发行股份交割手续由冀东水泥负责办理，交易对方应为冀东水泥办理发行
股份的交割提供必要协助。冀东水泥应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所就交易对方在本次吸收合并中认购的冀东水泥全部新增股份进行验资并出具
验资报告，并办理本次吸收合并事项涉及冀东水泥工商变更登记手续。
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唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
于交割日，合资公司应将其持有的其他资产直接交付至冀东水泥，并由冀东
水泥和合资公司签署资产（含负债）交接确认文件。
在本协议生效并且冀东水泥与合资公司办理完毕相关资产过户手续后，合资
公司办理注销登记手续。
（八）协议的生效条件
本协议各方于各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后并经以下条
件全部获得满足后生效：
本次吸收合并涉及的资产评估结果经北京市国资委核准；
本次吸收合并获得冀东水泥董事会和股东大会的批准；
冀东水泥股东大会豁免金隅集团因本次吸收合并涉及的要约收购义务；
本次吸收合并获得金隅集团有权决策机构的批准；
合资公司股东会批准进行本次吸收合并；
本次吸收合并涉及的相关事项获得北京市国资委等相关有权部门的批准；
本次吸收合并获得中国证监会的核准。
相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项。
在本协议签署后，各方应尽力配合或促使各协议生效条件之满足，任何一方
不得从事任何妨碍或限制本协议生效条件满足的行为。
（九）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证、
承诺或存在虚假陈述行为，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
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唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所受到的全部损失，该等损失包括但
不限于：对方为本次吸收合并事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、
评估费用、差旅费用等。
四、《吸收合并协议之补充协议》主要内容
2021 年 6 月 25 日，冀东水泥（“甲方”）与合资公司（“乙方”）、金
隅集团（“丙方”）签署了《吸收合并协议之补充协议》，其主要条款如下：
（一）对本次吸收合并方案的进一步约定
1、本次吸收合并的交易价格
根据天健兴业出具的并经北京市国资委核准的资产评估报告，以 2021 年 2
月 28 日为评估基准日，金冀水泥全部股东权益评估值为 2,893,040.38 万元，对
应金隅集团所持金冀水泥 47.09%股权评估值为 1,362,332.72 万元。本次吸收合
并交易对价以上述经北京市国资委核准的评估结果为依据，经交易双方协商确定
为 1,362,332.72 万元。
2、发行价格及调整
（1）本次发行股份的定价基准日为冀东水泥审议本次吸收合并方案的首次
董事会决议公告日，每股发行价格为 13.28 元，不低于定价基准日前 60 个交易
日公司股票交易均价的 90%（即 13.28 元/股）。
（2）交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
（3）自定价基准日至发行完成日期间，冀东水泥若发生派送红股、转增股
本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，上述发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
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唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（4）2021 年 6 月 2 日，冀东水泥 2020 年度利润分配事项完成除息，冀东
水泥向股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利 0.50 元（含税），按照上
述方式计算，本次吸收合并的股份发行价格由 13.28 元/股调整为 12.78 元/股。
3、发行数量及调整
（1）冀东水泥本次向交易对方新增发行股份的数量根据以下公式计算：股
份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格。
（2）按上述公式计算的金隅集团取得新增股份数量按照向下取整精确至股，
不足一股的金隅集团自愿放弃。按上述公式以 12.78 元/股发行价格计算，本次
吸收合并中公司向金隅集团发行股份的数量为 1,065,988,043 股。最终股份发行
数量以中国证监会核准的数量为准。
（3）本次吸收合并股份发行价格已根据冀东水泥 2020 年度利润分配事项
进行调整。除该情形外，自定价基准日至发行完成日期间，冀东水泥如有派发股
利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调
整情况进行相应调整。
（二）对异议股东保护机制的进一步约定
现金选择权的行权价格：
（1）在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的与本次吸收合
并发行股份价格相同的现金对价，即 12.78 元/股。
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唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
（2）如在冀东水泥审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日至现金
选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（三）关于金冀水泥分、子公司的后续安排
各方确认，在本次吸收合并后，金冀水泥将注销法人资格，其下属分公司将
归属于存续公司冀东水泥，并将按照工商主管部门关于分公司名称变更程序办理
分公司隶属关系的变更登记；金冀水泥下属子公司股权将归属于存续公司冀东水
泥，并将按照工商主管部门的相关要求在本次吸收合并后办理股权所在有限责任
公司的股东变更登记。
（四）本次吸收合并完成后的公司股本情况
本次吸收合并的发行对象为金隅集团，本次吸收合并中公司向金隅集团发行
股份的数量为 1,065,988,043 股（最终股份发行数量以中国证监会核准的数量为
准），其他股东股份数量不因本次吸收合并而发生变化。本次吸收合并完成后，
冀东水泥将结合届时股份总数并按照工商主管部门的相关要求履行注册资本变
更手续。
（五）补充协议的生效条件
本补充协议于各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于
《吸收合并协议》生效之日起生效。
（六）其他
本补充协议构成《吸收合并协议》不可分割的部分，本补充协议与《吸收合
并协议》有约定不一致的地方，以本补充协议的约定为准，除本补充协议对《吸
收合并协议》的修订外，《吸收合并协议》的其他约定不变，对各方仍具有约束
力。
本补充协议一式陆份，各方各执壹份，其余由冀东水泥收存，用于报批、备
案及信息披露等法律手续之用，每份协议正本均具有同等法律效力。
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唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
五、《股份认购协议》主要内容
2021 年 3 月 31 日，冀东水泥（“甲方”）与北京国管中心（“乙方”）
签署了《股份认购协议》，其主要条款如下：
（一）股份认购
1、认购标的
乙方拟认购甲方本次募集配套资金发行的每股面值一元的人民币普通股（A
股）股份。
2、认购价格及定价方式
（1）本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（以下
简称“发行底价”，定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由甲方董事会及其授权人士
根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循价格优先
的原则确定。
（2）在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，甲方如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照深交所的相
关规定进行相应调整。
（3）乙方不参与本次募集配套资金发行定价的市场询价过程，但承诺接受
市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，即乙方同意按照市场竞价确定
的发行价格认购股份。如本次募集配套资金发行没有通过竞价方式产生发行价格，
则乙方按照发行底价参与认购。
3、认购金额及认购数量
（1）乙方拟认购的本次募集配套资金总额不超过 5 亿元。
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唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
（2）乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集配套资金的发行价格
确定，发行数量尾数不足 1 股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方按照实际认
购的股份数量支付对应的认购款。
4、认购资金来源
乙方用于认购本次募集配套资金发行股份的资金为其自筹合法资金，不存在
违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得直接或通过利益相关方
向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方或其利益相关方以任
何方式提供的财务资助或补偿。
（二）价款支付及股份交割
在本协议生效后，乙方应在甲方发出的缴款通知书要求的期限内一次性以现
金方式向主承销商指定账户支付本协议约定的认购款项。在前述账户内的认购款
项验资完毕后，主承销商将前述认购款项扣除相关费用后的余额划入甲方募集资
金专项存储账户。
（三）锁定期
乙方自股份发行结束之日起 36 个月内不转让在本次募集配套资金发行中认
购的股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次募集配套资金完成
后，乙方通过本次募集配套资金而认购的甲方股份因甲方送红股、转增股本等情
形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。若乙方所认购股份的锁定期与证
券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交
所相关规则的规定及发行人甲方的要求，就本次募集配套资金发行中认购的股份
出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
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唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
（四）协议成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在
下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
（2）本次交易及相关事项获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
为本次交易实施之目的，甲方及乙方将根据相关法律法规履行相关程序，并
尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、
核准、同意，以推进本次交易顺利完成。
（五）违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约
方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏
的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。
任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。
违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用
（包括但不限于合理的律师费）和责任。
如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此
给乙方造成的损失。
如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大
变化等原因，甲方调整或取消本次募集配套资金发行，甲方无需就调整或取消本
次募集配套资金发行事宜向乙方承担违约责任。
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唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
六、本次收购涉及股份的权利限制情况
金隅集团通过本次吸收合并取得的冀东水泥新发行的股份，自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在本次发行股份吸收合
并完成后 6 个月内，如冀东水泥股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次发行股份吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长 6 个月。
金隅集团及一致行动人冀东集团在本次吸收合并前持有的冀东水泥股份及
可转债，在本次吸收合并股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在适用法律
许可的前提下的转让不受此限。
北京国管中心作为上市公司本次募集配套资金的发行对象之一，其拟认购的
上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不转让。前述锁定期届满
后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
上述股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵
守上述锁定期的约定。
七、收购人及一致行动人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及一致行动人拥有的上市公司权益股份
不存在质押、冻结或者司法强制执行等其他权利限制的情形。
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唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第四十七条第三款规定，“收购人拟通过协议方式收
购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分，应当改以要约方式进行；
但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形
的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，
应当发出全面要约。”根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之
一的，投资者可以免于发出要约：……(三)经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司
股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人金隅集团及北京国管中心已承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让
其所认购的上市公司新增股份。因此，在上市公司股东大会同意其免于发出要约
的前提下，金隅集团、北京国管中心符合《收购管理办法》第六章规定的免于发
出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
假设募集配套资金股份发行数量为收购前上市公司总股本的 30%，不考虑
上市公司剩余可转换公司债券转股的影响，本次收购完成后，金隅集团对上市公
司直接持股比例预计达到 40.39%，冀东集团对上市公司持股比例将变为 15.77%，
金隅集团直接、间接合计控制上市公司 56.16%的股份，金隅集团成为上市公司
控股股东，上市公司最终实际控制人仍为北京市国资委。北京国管中心直接持有
上市公司的股权比例将变为 1.46%。
本次收购完成前后，上市公司股权结构变动如下：
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唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
本次吸收合并后 本次收购后
本次收购前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东名称
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
金隅集团 106,835,822 7.56% 1,172,823,865 47.30% 1,172,823,865 40.39%
冀东集团 457,868,301 32.39% 457,868,301 18.47% 457,868,301 15.77%
北京国管中心 - - - - 42,409,464 1.46%
其他特定投资者 - - - - 381,685,179 13.14%
其他A股股东 848,944,688 60.05% 848,944,688 34.24% 848,944,688 29.24%
合计 1,413,648,811 100.00% 2,479,636,854 100.00% 2,903,731,497 100.00%
注 1：假设募集配套资金发行股份数量取上限，即本次收购前上市公司总股本 30%；
注 2：因公司已发行的可转换公司债券已于 2021 年 5 月 11 日开始转股，公司股本处
于持续变化状态，公司交易前股本情况采用截至 2021 年 5 月 31 日数据测算。
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唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人已经按照有关规定对本次收
购的相关信息作了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须
披露的其他信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第
六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
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唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本人及本人所代表的北京金隅集团股份有限公司承诺本报告书摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
收购人：北京金隅集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
曾劲
2021 年 6 月 25 日
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唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
一致行动人声明
本人以及本人所代表的冀东发展集团有限责任公司承诺本报告摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
一致行动人：冀东发展集团有限责任公司
法定代表人：
周承巍
2021 年 6 月 25 日
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唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本人及本人所代表的北京国有资本经营管理中心承诺本报告书摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
收购人：北京国有资本经营管理中心
法定代表人（或授权代表）：
赵及锋
2021 年 6 月 25 日
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唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《唐山冀东水泥股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：北京金隅集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
曾劲
2021 年 6 月 25 日
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唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《唐山冀东水泥股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
一致行动人：冀东发展集团有限责任公司
法定代表人：
周承巍
2021 年 6 月 25 日
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唐山冀东水泥股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《唐山冀东水泥股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：北京国有资本经营管理中心
法定代表人（或授权代表）：
赵及锋
2021 年 6 月 25 日
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