债券代码：149505                      债券简称：21 冀东 01



              浙商证券股份有限公司


                          关于


唐山冀东水泥股份有限公司公开发行公司债券
     2021 年第二次临时受托管理事务报告




                     债券受托管理人




         （住所：浙江省杭州市江干区五星路 201 号）


                     二〇二一年七月
                             重要声明

    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、《唐山
冀东水泥股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券之受托管理协
议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定及其它相关信息披露文件、
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”，“发行人”或“公司”）
出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本期公司债券受托管理人浙商证
券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）编制。浙商证券编制本报告的内容及
信息均来源于冀东水泥公司提供的资料或说明。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所做承诺或
声明。




                                  1
     一、受托管理债券的基本情况
                  唐山冀东水泥股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债
    债券名称
                                          券（第一期）
    债券简称                                   21 冀东 01
 核准文件和核准
                                    证监许可[2020]2804 号，20 亿
     规模
    债券期限                                       3+2

    发行规模                                      10 亿

    债券利率                                     3.67%

     起息日                                 2021 年 6 月 11 日
                  本期债券的付息日期为 2022 年至 2026 年间每年的 6 月 11 日（如遇法
                  定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款
     付息日       项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息
                  日为 2022 年至 2024 年每年 6 月 11 日（如遇非交易日，则顺延至其后
                          的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
                  2026 年 6 月 11 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；
                  顺延期间兑付款项不另计息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部
     到期日
                  分债券的兑付日为 2024 年 6 月 11 日（如遇非交易日，则顺延至其后
                                          的第 1 个交易日）。
    计息方式           本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。
                  本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期另计利息。每年付息一
  还本付息方式
                      次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
 发行方式及发行   本期债券向专业投资者公开发行，采取网下面向专业投资者询价配售
     对象             的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。
    担保方式                                     无担保
 发行时主体和债
                                               AAA/AAA
   券信用级别
 牵头主承销商、
                                       浙商证券股份有限公司
 债券受托管理人
  联席主承销商                       中信建投证券股份有限公司

    承销方式           本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。
                  本期债券募集资金用于偿还银行贷款、债券、其他债务融资工具及
  募集资金用途
                                        补充流动资金。

     二、重大事项

    浙商证券作为唐山冀东水泥股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行
公司债券（第一期）（债券简称为“21 冀东 01”，债券代码为“149505”）的债券
受托管理人，代表上述债券全体持有人，持续密切关注本次债券对债券持有人权
益有重大影响的事项。根据《管理办法》、《执业行为准则》等规定及《受托管理
                                        2
协议》的约定，现就本期债券重大事项报告如下：

     （一）公司披露重大资产重组方案

    2021 年 6 月 26 日，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”或
“上市公司”）公告《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）
有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，具体交易方案如下：

    本次交易由发行股份吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简
称“合资公司”）和募集配套资金两部分组成。募集配套资金以吸收合并的生效
和实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次吸收合并的实施。

    上市公司拟通过向北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）发
行股份的方式，购买其所持合资公司 47.09%股权并吸收合并合资公司。上市公
司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，本次吸收合并完成后，上市公司为
存续主体，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他
一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。

    上市公司拟向包括北京国有资本经营管理中心（以下简称“北京国管中心”）
在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股票方式募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 50.00 亿元，且不超过发行股份吸收合并合资公司交易
价格的 100%，股份发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，发行价格不低于
本次募集配套资金非公开发行股份的发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。

     （二）标的资产评估和作价情况

    根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴
评报字（2021）第 0642 号《资产评估报告》，以 2021 年 2 月 28 日为评估基准日，
天健兴业分别采用资产基础法及收益法对标的公司评估，并以资产基础法评估结
果作为评估结论。经评估，标的公司全部股东权益评估价值为 2,893,040.38 万元，
具体情况如下：

                                                                   单位：万元


                                      3
                100%股权账面      100%股权评估
     标的公司                                         增值额         增值率
                          值                值
     合资公司      2,724,626.50     2,893,040.38   168,413.88         6.18%


    以上资产评估结果已经北京市国资委核准。

    金隅集团所持标的公司 47.09%股权评估值相应为 1,362,332.72 万元。经交易
双方协商，以经北京市国资委核准的评估结果为依据，标的公司 47.09%股权交
易作价 1,362,332.72 万元。

     （三）金隅集团与上市公司之间的关联关系

    本次交易前，金隅集团直接持有冀东水泥 7.56%的股份，并通过控股冀东集
团间接控制冀东水泥 32.39%的股份，合计持有或控制冀东水泥股份的比例为
39.95%，金隅集团为上市公司间接控股股东。

    本次交易将增加金隅集团所持冀东水泥股份数量，预计交易完成后金隅集团
将成为上市公司直接控股股东。

     （四）公司发生重大事项对公司经营情况和偿债能力的影响

    本次重大资产重组完成后，本次交易完成后，金隅集团退出对标的公司的参
股，标的公司全部资产业务彻底纳入本公司。根据经审阅的上市公司最近一年及
一期备考合并财务报表，通过吸收合并标的公司，上市公司 2020 年度合并财务
报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润分别由交易前的 1,771,101.46
万元、285,001.08 万元上升为交易后的 3,026,557.55 万元、493,672.87 万元，上
市公司的盈利能力得到较大幅度增强。本次收购对公司主营业务模式、营业收入
构成、财务状况及偿债能力等无不利影响。

    关于本次资产重组的交易对方情况、交易标的等情况详见 2021 年 6 月 26
日，上市公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、深圳证券交
易所网站（http://www.szse.cn/index/index.html）披露的《唐山冀东水泥股份有限
公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》、《唐山冀东水泥股份有限公司收购报告书摘要》等公告。

     三、债券受托管理人联系方式
                                       4
有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人。

联系人：贾东霞

联系电话：010-65546320

（以下无正文）




                              5
    （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司
公开发行公司债 2021 年第二次临时受托管理事务报告》之签章页）




                                                  浙商证券股份有限公司
                                                               年   月   日