北京市海问律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对唐山冀东水泥股份有限
公司的重组问询函》
之专项核查意见
二零二一年七月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
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北京市海问律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组
问询函》之专项核查意见
致：唐山冀东水泥股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简
称“中国”，在本专项核查意见内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受唐
山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）的委托，作为冀东水泥吸收
合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“标的公司”）并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
2021 年 7 月 6 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）向冀东水泥下发
《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》 许可类重组问询函〔2021〕
第 13 号）（以下简称“《重组问询函》”）。
本所现就《重组问询函》中要求律师核查并发表意见的事项，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他适用的法律、法规、部门规章和规范性文件（以下简称“中国法律”）出
具本专项核查意见。
除另有说明外，本专项核查意见所使用的简称与《北京市海问律师事务所关
于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募
集配套资金暨关联交易的法律意见书》所使用的简称含义相同。
为出具本专项核查意见之目的，本所特作如下声明：
1、本所发表核查意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或存在
的事实和正式实施的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，本所基于对
有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表核查意见；
2、本所要求冀东水泥及本次交易其他相关方提供本所认为出具本专项核查
2
意见所必备的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易相关
方向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，
所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与
正本或原件是一致和相符的；一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均应向
本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件出具
本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司
法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问
题发表意见。本所在本专项核查意见中述及有关会计、审计、资产评估等非法律
专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他有关专业机
构出具的报告或意见引述，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所
对这些数据、结论、意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本专项核查意见仅供冀东水泥为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使
用或用于任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为冀东水泥对《重组问询
函》的回复材料，随其他材料一起上报。
本所同意冀东水泥在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会和
深交所的审核要求引用本专项核查意见的相关内容，但作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并
确认。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
3
一、《重组问询函》问题 2：截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司合并财务报
表中负债总额为 149.19 亿元，较 2020 年 12 月 31 日增加 43.90 亿元，增幅 41.70%。
偿债能力方面，截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司流动比例为 0.83、资产负债
率为 35.75%，截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司流动比例为 1.13、资产负债率
为 25.77%。重组报告书显示，本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法
规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关冀东水泥本次吸收合并事宜的通
知和公告，履行债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限
内提出的要求向其债权人提前清偿债务或提供担保。截至 2021 年 2 月 28 日，
标的公司母公司负债总额为 80.49 亿元、冀东水泥母公司负债总额为 184.49 亿
元，已取得部分债权人同意函。其中，冀东水泥已发行且在存续期内的债务融
资工具余额合计 92.77 亿元，均已召开（或无需召开）持有人会议审议本次吸收
合并相关的债权人利益保护事项，形成了有效决议。请你公司：（1）说明截至
2021 年 2 月 28 日，标的公司负债规模大幅增长、偿债能力减弱的原因，是否具
有持续性，与同行业可比公司和行业平均水平是否存在较大差异。（2）说明截
至本问询函发出日已取得相关债权人同意的进展情况，对于冀东水泥已发行且
在存续期内的债务融资工具，请说明有关债券持有人会议的召集、召开及决议
情况，如出现无法取得债权人同意的情形，对于你公司及本次交易的影响，及
你公司拟采取的解决措施。（3）说明对于标的公司子公司的负债，是否存在因
母公司被吸收合并导致需提前偿付或变更、追加担保的情况，如有，请说明具
体金额及解决措施。请财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对上述问题（1）
核查并发表明确意见，请律师对上述问题（2）和（3）核查并发表明确意见。
回复：
（一）截至《重组问询函》发出日已取得相关债权人同意的进展情况，对
于冀东水泥已发行且在存续期内的债务融资工具，请说明有关债券持有人会议
的召集、召开及决议情况，如出现无法取得债权人同意的情形，对于公司及本
次交易的影响，及公司拟采取的解决措施。
1、截至《重组问询函》发出日已取得相关债权人同意的进展情况
（1）冀东水泥
截至 2021 年 2 月 28 日，冀东水泥母公司负债总额为 1,844,854.46 万元，除
应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、长期应付职工薪酬、递延所得
4
税负债以外的负债合计 1,818,339.36 万元，其中金融性债务 1,557,620.30 万元，
经营性债务 260,719.05 万元。
截至《重组问询函》发出日（即 2021 年 7 月 6 日，下同），吸收合并方冀东
水泥已清偿或已取得金融类债权人出具的同意函对应债务总额占金融类债权人
对应债务比例为 100%；已清偿、已取得债权人出具的同意函或因内部债务原因
无需取得经营类债权人特别同意的对应债务总额占经营类债权人截至 2021 年 2
月 28 日债务比例为 99.32%。
（2）标的公司
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司母公司经审计的负债总额为 804,900.51
万元，除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、长期应付职工薪酬、预计负债以
外的负债合计 510,014.40 万元，其中金融性债务 40,232.85 万元，经营性债务
469,781.55 万元。
截至《重组问询函》发出日，被吸收合并方标的公司已清偿或已取得金融类
债权人出具的同意函对应债务总额占金融类债权人对应债务比例为 100%；已清
偿、已取得债权人出具的或因内部债务原因无需取得经营类债权人特别同意的对
应债务总额占经营类债权人截至 2021 年 2 月 28 日债务比例为 98.15%。
2、对于冀东水泥已发行且在存续期内的债务融资工具，请说明有关债券持
有人会议的召集、召开及决议情况
截至本专项核查意见出具之日，冀东水泥已发行且在存续期内的债务融资工
具均已召开（或无需召开）持有人会议审议本次吸收合并相关的债权人利益保护
事项，形成了有效决议，具体如下：
序 余额 会议召集、召开
债券名称 债券简称 发行日 到期日
号 （亿元） 及决议情况
2021 年 4 月 13
日发出债券持有
冀东水泥公
12 冀东 人会议通知，4
1 开发行 2012 8.00 2012.10.15 2022.10.15
03 月 28 日召开持有
年公司债券
人会议，决议同
意本次吸收合并
冀东水泥 18 冀东水 2021 年 4 月 8 日
2 30.00 2018.12.26 2021.12.26
2018 年度中 泥 发出债券持有人
5
序 余额 会议召集、召开
债券名称 债券简称 发行日 到期日
号 （亿元） 及决议情况
期票据（第一 MTN001 会议通知，4 月
期） 22 日召开持有人
会议，决议同意
本次吸收合并
2021 年 4 月 8 日
冀东水泥 和 4 月 13 日发出
2019 年度非 债券持有人会议
19 冀东
3 公开发行公 12.00 2019.03.19 2024.03.19 通知，4 月 28 日
01
司债券（第一 召开持有人会
期） 议，决议同意本
次吸收合并
2021 年 4 月 8 日
冀东水泥 和 4 月 13 日发出
2019 年非公 债券持有人会议
19 冀东
4 开发行公司 15.00 2019.10.28 2024.10.28 通知，4 月 28 日
02
债券（第二 召开持有人会
期） 议，决议同意本
次吸收合并
2021 年 4 月 9 日
发出债券持有人
冀东水泥
会议通知，4 月
5 2020 年可转 冀东转债 17.77 2020.11.02 2026.11.05
27 日召开持有人
换公司债券
会议，决议同意
本次吸收合并
冀东水泥 募集说明书中已
2021 年度公 约定债券持有人
21 冀东
6 开发行公司 10.00 2021.06.09 2026.06.11 同意本次吸收合
01
债券（第一 并，无需另行召
期） 开持有人会议
对于上述 1-5 项债务融资工具，冀东水泥均已召开持有人会议审议债权人利
益保护事项，且形成了有效决议。上述债务融资工具的召集和召开程序、召集人
资格等相关事项符合有关法律及《债券持有人会议规则》的有关规定。
对于上述第 6 项债务融资工具，冀东水泥已在《2021 年面向专业投资者公
开发行公司债券（第一期）募集说明书》中约定“债券持有人认购、购买或通过
其他合法方式取得本期债券均视为同意冀东水泥本次吸收合并事项，不因本次吸
收合并要求冀东水泥提前偿还本期债券或为本期债券提供担保。”因此，冀东水
泥无需另行召开持有人会议。
根据以上各债券《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对全体债券
持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，
以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人）均有同等约束力。
6
3、如出现无法取得债权人同意的情形，对于公司及本次交易的影响，及公
司拟采取的解决措施
截至《重组问询函》发出日，冀东水泥及标的公司已清偿或已取得金融类债
权人出具的同意函对应债务总额占金融类债权人对应债务比例均为 100%；冀东
水泥已清偿、已取得债权人出具的同意函或因内部债务原因无需取得经营类债权
人特别同意的对应债务总额占经营类债权人截至 2021 年 2 月 28 日债务比例为
99.32%，尚未取得债权人同意函的债务总额约为 1,775.79 万元；标的公司已清偿、
已取得债权人出具的同意函或因内部债务原因无需取得经营类债权人特别同意
的对应债务总额占经营类债权人截至 2021 年 2 月 28 日债务比例为 98.15%，尚
未取得债权人同意函的债务总额约为 8,690.28 万元。
冀东水泥和标的公司前述未取得债权人同意函的债务均为经营类债务，且与
公司日常经营密切相关。截至 2021 年 6 月 30 日，冀东水泥及标的公司未取得债
权人同意函且尚未到期的债务金额合计约为 10,466.07 万元，占冀东水泥母公司
货币资金的比例较小，如有债权人要求，冀东水泥具备提前偿债的能力，不会对
公司生产经营及本次交易产生重大不利影响。
截至本专项核查意见出具之日，尚无债权人明确要求冀东水泥、标的公司提
前偿债或额外提供担保，公司将持续与相关债权人做好后续沟通工作，未来如有
债权人依法提出提前清偿债务或额外提供担保等要求，公司将及时、依法保障债
权人的利益。
（二）说明对于标的公司子公司的负债，是否存在因母公司被吸收合并导
致需提前偿付或变更、追加担保的情况，如有，请说明具体金额及解决措施。
根据标的公司提供的资料及确认，标的公司子公司经营性负债在经营过程中
随业务开展正常偿付。截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司子公司存在的金融性负
债情况如下：
1、出借人为银行等金融机构
截至 2021 年 2 月 28 日，除唐山冀东启新水泥有限责任公司、冀东水泥滦州
有限责任公司、临澧冀东水泥有限公司外，标的公司其他子公司不存在银行借款
7
等金融性负债的情形。截至本专项核查意见出具之日，唐山冀东启新水泥有限责
任公司、冀东水泥滦州有限责任公司、临澧冀东水泥有限公司上述银行借款等金
融性负债均已偿还完毕，不存在因母公司被吸收合并导致需提前偿还或变更、追
加担保的情况。
2、出借人为金隅集团等关联公司
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司部分子公司存在与金隅集团等关联公司借
款情况。根据标的公司确认并经核查，截至本专项核查意见出具之日，该等借款
已偿还完毕或因未到期而无需提前偿还，不存在因母公司被吸收合并而导致需提
前偿还或变更、追加担保的情况。
综上所述，本次吸收合并完成后标的公司子公司正常存续，其经营性负债在
经营过程中正常偿付，不存在经营性负债因母公司被吸收合并导致需提前偿付或
变更、追加担保的情况；标的公司子公司截至 2021 年 2 月 28 日的金融性负债均
已偿还，亦不存在因母公司被吸收合并导致需提前偿付或变更、追加担保的情况。
（三）核查结论
综上所述，本所认为：
1、截至《重组问询函》发出日，冀东水泥已发行且在存续期内的债务融资
工具均已召开（或无需召开）持有人会议审议本次吸收合并相关的债权人利益保
护事项；冀东水泥及标的公司已取得全部金融类债权人的同意函，已清偿、已取
得债权人出具的或因内部债务原因无需取得经营类债权人特别同意的对应债务
总额占经营类债权人截至 2021 年 2 月 28 日债务比例分别为 99.32%和 98.15%；
截至 2021 年 6 月 30 日，冀东水泥及标的公司未取得债权人同意函且尚未到期的
债务金额合计约为 10,466.07 万元，占冀东水泥母公司货币资金的比例较小，如
有债权人要求，冀东水泥具备提前偿债的能力，不会对公司生产经营及本次交易
产生重大不利影响。
2、本次吸收合并完成后标的公司子公司正常存续，其经营性负债在经营过
程中正常偿付，不存在经营性负债因母公司被吸收合并导致需提前偿付或变更、
追加担保的情况；标的公司子公司金融性负债亦不存在因母公司被吸收合并导致
需提前偿付或变更、追加担保的情况。
8
二、《重组问询函》问题 13：重组报告书显示，标的公司及其控股子公司拥
有的与生产经营相关的经营资质共 220 项，部分已接近有效期限。请你公司说
明有关经营资质的续期情况，是否存在实质性障碍，标的公司被吸收合并后是
否需办理经营资质变更手续，如是，请说明具体程序、所需时间及对公司的影
响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）有关经营资质的续期情况，是否存在实质性障碍
根据标的公司提供的业务资质文件、确认并经核查，标的公司及其子公司在
2021 年 9 月 30 日前到期的业务资质及续期情况如下：
序
证书名称 公司名称 证书编号 有效期限 续期程序 续期情况
号
《取水许可 因主管部门
和水资源费 要求公司接
成安金隅太 取水（成安） 征收管理条 入自来水，
1 2016.08.31- 例》第 25 条：
行水泥有限 字[2016]第 用水方式发
2021.08.30 有效期届满，
公司 11110289 号 生变化，到
需要延续的， 期后不再续
取水单位或 期
者个人应当
取水（赞皇）
2 取水许可证 赞皇金隅水 2018.08.15- 在有效期届 正在办理续
字[2018]第
泥有限公司 2021.08.14 满 45 日前向 期手续
01180007 号
原审批机关
提出申请，原
邢台金隅咏 取水（沙河） 审批机关应 已到期，正
3 2016.07.12- 当在有效期
宁水泥有限 字[2016]第 在办理续期
2021.07.12 届满前，作出
公司 10020020 号 手续
是否延续的
决定。
（冀）FM 安
唐山冀东启 《安全生产
4 许证字 2018.07.27- 正在办理续
新水泥有限 许可证条
[2018]唐延 2021.07.26 期手续
责任公司 例》第 9 条：
310948 号
安全生产许
（冀）FM 安
张家口金隅 可证有效期
许证字
5 安全生产许 水泥有限公 2021.06.29- 满需要延期 已续期并取
[2021]张延
可证 司怀来分公 2024.06.28 的，企业应 得新证
310032 号
司 当于期满前
（新证）
3 个月向原
（晋市）FM
陵川金隅冀 安全生产许
6 安许证字 2020.06.29- 正在办理续
东环保科技 可证颁发管
（2020） 2021.09.27 期手续
有限公司 理机关办理
E121Y1B2
9
序
证书名称 公司名称 证书编号 有效期限 续期程序 续期情况
号
号 延期手续。
唐县冀东水 （冀） 《工业产品
7 2020.12.29- 正在办理续
泥有限责任 XK08-001-0 生产许可证
2021.09.29 期手续
公司 0011 管理条例》
承德冀东水 第 25 条：生
8 XK08-001-0 2016.09.30- 正在办理续
泥有限责任 产许可证有
5200 2021.09.29 期手续
公司 效期届满，
企业继续生
产的，应当
全国工业产
在生产许可
品生产许可
证有效期届
证
（冀） 满 6 个月前
成安金隅太
9 XK08-001-0 2021.06.10- 向所在地 已续期并取
行水泥有限
0037 2026.12.07 省、自治区、 得新证
公司
（新证） 直辖市工业
产品生产许
可证主管部
门提出换证
申请。
根据《取水许可和水资源费征收管理条例》《安全生产许可证条例》《工业产
品生产许可证管理条例》等法律法规的规定，经核查，截至本专项核查意见出具
之日，张家口金隅水泥有限公司怀来分公司拥有的安全生产许可证、成安金隅太
行水泥有限公司拥有的全国工业产品生产许可证已完成续期，成安金隅太行水泥
有限公司拥有的取水许可证到期后不再续期，邢台金隅咏宁水泥有限公司拥有的
取水许可证已于 2021 年 7 月 12 日到期且正在办理续期手续，其他业务资质均处
于有效期内且正在续期的状态。根据标的公司确认，该等资质续期不存在实质性
障碍。
（二）标的公司被吸收合并后是否需办理经营资质变更手续，如是，请说
明具体程序、所需时间及对公司的影响
根据《吸收合并协议》及补充协议的约定，在本次吸收合并后，标的公司将
注销法人资格，其下属分公司将归属于存续公司冀东水泥，并可按照工商主管部
门关于分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记；标的公司下属子公
司股权将归属于存续公司冀东水泥，并可按照工商主管部门的相关要求在本次吸
收合并后办理股权所在有限责任公司的股东变更登记。
经核查，标的公司及金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司营销分公司未持有
10
业务资质，无需办理经营资质变更手续；标的公司下属子公司继续拥有相关业务
资质，无需办理经营资质变更手续。本次吸收合并完成后，金隅冀东水泥（唐山）
有限责任公司唐山分公司将变更为冀东水泥的分公司，并将履行分公司名称变更
的工商程序，其拥有的业务资质亦将办理经营资质变更手续，相关资质名称变更
的具体程序及所需时间如下：
序
证书名称 证书编号 发证机关 有效期限 具体程序 所需时间
号
根据《非煤
矿矿山企业
安全生产许
可证实施办
法》第 21 条，
变更单位名
唐山市行政
（冀）FM 安 称的，应当
审批局法定
安全生产许 许证字 唐山市行政 2020.02.21- 自工商营业
1 办结时限为
可证 [2020]唐延 审批局 2023.02.20 执照变更之
10 个工作
310917 号 日起 30 个工
日。
作日向原安
全生产许可
证颁发管理
机关申请变
更安全生产
许可证。
根据《工业
产品生产许
可证管理条
例》第 29 条，
企业名称发
生变化的， 河北省市场
全国工业产 应当及时向 监督管理局
XK08-001-0 国家市场监 2018.07.13-
2 品生产许可 企业所在地 法定办结时
6636 督管理总局 2023.07.12
证 的省、自治 限为 60 个工
区、直辖市 作日。
工业产品生
产许可证主
管部门提出
申请，办理
变更手续。
根据《取水
许可和水资
源费征收管
河北省水利
取水（冀） 理条例》第
河北省水利 2019.01.01- 厅法定办结
3 取水许可证 字[2019]第 26 条，变更
厅 2022.12.31 时限为 45 个
05060075 号 取水单位名
工作日。
称的，应当
向原审批机
关申请，办
11
序
证书名称 证书编号 发证机关 有效期限 具体程序 所需时间
号
理有关变更
手续。
根据《排污
许可管理条
例》第 14 条，
变更排污单
唐山市行政
位名称的，
9113020069 审批局法定
唐山市生态 2020.10.30- 应当自变更
4 排污许可证 755263X400 办结时限为
环境局 2025.10.29 之日起 30 日
1P 20 个工作
内，向审批
日。
部门申请办
理排污许可
证变更手
续。
根据《放射
性同位素与
射线装置安
全和防护条
例》第 11 条， 唐山市行政
变更单位名 审批局法定
辐射安全许 冀环辐证 唐山市生态 2020.06.23-
5 称的，应当 办结时限为
可证 [B0170] 环境局 2025.06.22
自变更登记 20 个工作
之日起 20 日 日。
内，向原发
证机关申请
办理许可证
变更手续。
因此，金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司唐山分公司因本次吸收合并而发
生名称变更后，应当在相关法规规定的时限内向主管部门申请办理名称变更手续，
并可以在主管部门的法定办结时限内办理完毕。
鉴于金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司唐山分公司将根据《吸收合并协议》
及补充协议的约定变更为冀东水泥的分公司，其经营状况并不发生改变，其拥有
的业务资质办理经营资质变更手续不存在实质性法律障碍。因此，金隅冀东水泥
（唐山）有限责任公司唐山分公司办理资质名称变更手续对其生产经营不会造成
不利影响。
（三）核查结论
综上所述，本所认为：
12
1、标的公司及其子公司在 2021 年 9 月 30 日前到期的业务资质，张家口金
隅水泥有限公司怀来分公司拥有的安全生产许可证、成安金隅太行水泥有限公司
拥有的全国工业产品生产许可证已完成续期，成安金隅太行水泥有限公司拥有的
取水许可证到期后不再续期，邢台金隅咏宁水泥有限公司拥有的取水许可证已于
2021 年 7 月 12 日到期且正在办理续期手续，其他业务资质均处于有效期内且正
在续期的状态，该等资质续期不存在实质性障碍。
2、标的公司及金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司营销分公司未持有业务
资质，无需办理经营资质变更手续；标的公司下属子公司继续拥有相关业务资质，
无需办理经营资质变更手续。金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司唐山分公司因
本次吸收合并而发生名称变更后，应当在相关法规规定的时限内向主管部门申请
办理名称变更手续，并可以在主管部门的法定办结时限内办理完毕。鉴于金隅冀
东水泥（唐山）有限责任公司唐山分公司将根据《吸收合并协议》及补充协议的
约定变更为冀东水泥的分公司，其经营状况并不发生改变，其拥有的业务资质办
理经营资质变更手续不存在实质性法律障碍。因此，金隅冀东水泥（唐山）有限
责任公司唐山分公司办理资质名称变更手续对其生产经营不会造成不利影响。
三、《重组问询函》问题 14：重组报告书显示，标的公司报告期内存在安全
生产、环保等方面的行政处罚，请你公司说明相关行政处罚事项是否构成重大
违法情况及其判断依据，是否对本次交易构成实质性障碍。请财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司及其控股子公司安全生产行政处罚
根据标的公司提供的资料、说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出
具之日，标的公司及其控股子公司因安全生产受到的行政处罚共计 10 起，具体
情况如下：
序 处罚 处罚 处罚 处罚决 罚款金额
法律分析
号 对象 机构 日期 定文号 （万元）
金隅冀 根据《安全生产法》《河北
（冀唐）
东水泥 唐山市 省安全生产条例》等法律法
2020.12. 应急罚
1 （唐山） 应急管 5.50 规，金隅冀东水泥（唐山）
28 [2020]察
有限责 理局 有限责任公司唐山分公司
二 043 号
任公司 受到的上述行政处罚罚款
13
序 处罚 处罚 处罚 处罚决 罚款金额
法律分析
号 对象 机构 日期 定文号 （万元）
唐山分 金额较低，且已落实了整改
公司 措施并缴纳了罚款，该等违
法行为不构成重大违法行
为，不会对本次交易构成实
质性障碍。
根据《安全生产法》第 109
条规定，金隅冀东水泥（唐
（冀唐） 山）有限责任公司唐山分公
唐山市 应急罚 司被罚款金额为 25 万元，
2021.03.
应急管 [2020]事 25.00 属于一般事故，且已落实了
03
理局 故 001-1 整改措施并缴纳了罚款，该
号 等违法行为不构成重大违
法行为，不会对本次交易构
成实质性障碍。
根据《河北省安全生产条
例》等法律法规，金隅冀东
水泥（唐山）有限责任公司
（冀唐）
唐山市 唐山分公司受到的上述行
2021.03. 应急罚
应急管 5.00 政处罚罚款金额较低，且已
05 [2021]冶
理局 落实了整改措施并缴纳了
建 004 号
罚款，该等违法行为不构成
重大违法行为，不会对本次
交易构成实质性障碍。
根据《安全生产法》第 109
条规定，邯郸金隅太行水泥
有限责任公司被罚款金额
为 30 万元，属于一般事故，
同时，邯郸市峰峰矿区应急
邯郸金 （冀邯
邯郸市 管理局出具《证明》，确认
隅太行 峰）应急
峰峰矿 2021.01. 上述行政处罚为一般安全
2 水泥有 罚[2021] 30.00
区应急 27 生产事故的行政处罚，且邯
限责任 应急 001
管理局 郸金隅太行水泥有限责任
公司 号
公司已落实了整改措施并
缴纳了罚款，因此，该等违
法行为不构成重大违法行
为，不会对本次交易构成实
质性障碍。
根据《安全生产法》《河北
省安全生产条例》等法律法
（冀保 规，涞水京涞建材有限责任
涞水县 涞水）应 公司受到的上述行政处罚
涞水京 2020.05.
3 应急管 急罚 10.00 罚款金额较低，且已落实了
涞建材 19
理局 [2020]非 整改措施并缴纳了罚款，该
有限责
煤 007 号 等违法行为不构成重大违
任公司
法行为，不会对本次交易构
成实质性障碍。
涞水县 2020.08. （冀保 根据《安全生产法》《河北
4 8.00
应急管 14 涞水）应 省安全生产条例》等法律法
14
序 处罚 处罚 处罚 处罚决 罚款金额
法律分析
号 对象 机构 日期 定文号 （万元）
理局 急罚 规，涞水京涞建材有限责任
[2020]非 公司受到的上述行政处罚
煤 009 号 罚款金额较低，且已落实了
整改措施并缴纳了罚款，该
等违法行为不构成重大违
法行为，不会对本次交易构
成实质性障碍。
根据《河北省安全生产风险
管控与隐患治理规定》等法
（冀保
律法规，涞水京涞建材有限
涞水）应
涞水县 责任公司受到的上述行政
2021.03. 急罚
5 应急管 8.00 处罚罚款金额较低，且已落
25 [2021]非
理局 实了整改措施并缴纳了罚
煤 001-1
款，该等违法行为不构成重
号
大违法行为，不会对本次交
易构成实质性障碍。
根据《安全生产法》第 109
条规定，灵寿冀东水泥有限
（冀石
灵寿冀 责任公司被罚款金额为 35
灵寿县 灵）应急
东水泥 2020.11. 万元，属于一般事故，且已
6 应急管 罚[2020] 35.00
有限责 16 落实了整改措施并缴纳了
理局 事故 001
任公司 罚款，该等违法行为不构成
号
重大违法行为，不会对本次
交易构成实质性障碍。
根据《安全生产法》等法律
法规，唐县冀东水泥有限责
唐县冀 （冀保） 任公司受到的上述行政处
保定市
东水泥 2019.05. 安监罚 罚罚款金额较低，且已落实
7 应急管 4.00
有限责 05 [2019]10 了整改措施并缴纳了罚款，
理局
任公司 号 该等违法行为不构成重大
违法行为，不会对本次交易
构成实质性障碍。
根据《工贸企业有限空间作
业安全管理与监督暂行规
定》《河北省安全生产风险
（冀张 管控与隐患治理规定》等法
张家口 张家口
宣区）安 律法规，张家口金隅水泥有
金隅水 市宣化 2019.05.
8 监罚 3.00 限公司受到的上述行政处
泥有限 区应急 21
[2019]行 罚罚款金额较低，且已落实
公司 管理局
业 007 号 了整改措施并缴纳了罚款，
该等违法行为不构成重大
违法行为，不会对本次交易
构成实质性障碍。
如上述分析，标的公司及其控股子公司受到的安全生产行政处罚对本次交易
不构成实质性障碍。
15
（二）标的公司及其控股子公司环保行政处罚
根据标的公司提供的资料、说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出
具之日，标的公司及其重要控股子公司（最近两年任一年度营业收入或净利润占
标的公司比例超过 5%的子公司）不存在因环保问题受到行政处罚的情形，标的
公司其他控股子公司因环保问题受到行政处罚共计 6 起，具体情况如下：
序 处罚 处罚 处罚 处罚决 罚款金额
法律分析
号 对象 机构 日期 定文号 （万元）
秦环罚 昌黎冀东水泥所受环保行
2020.06.
28
[2020]00 7.00 政处罚罚款金额合计 187 万
14 号 元，昌黎冀东水泥已经落实
秦环罚 了整改措施并缴纳了罚款，
2021.04.
[2021]50 65.00 不会对昌黎冀东水泥生产
09
昌黎冀 45 号 经营造成重大影响。同时，
东水泥 秦环罚 昌黎冀东水泥不属于标的
2021.04.
有限公 秦皇岛 [2021]50 15.00 公司的重要子公司，行政处
09
1 司（以下 市生态 33 号 罚金额占标的公司最近一
简称“昌 环境局 期经审计净资产的比例不
黎冀东 足 0.01%，不会对标的公司
水泥”） 生产经营造成重大影响，且
秦环罚
2021.04.
[2021]50 100.00 昌黎冀东水泥相关违法行
09 为亦未导致严重环境污染、
50 号
人员伤亡或社会影响恶劣。
因此，上述行政处罚不会对
本次交易构成实质性障碍。
根据《大气污染防治法》等
法律法规，曲阳金隅水泥有
曲阳金 限公司受到的上述行政处
保定市 保环罚
隅水泥 2019.12. 罚罚款金额较低，且已落实
2 生态环 [2019]监 3.50
有限公 10 了整改措施并缴纳了罚款，
境局 察3号
司 该等违法行为不构成重大
违法行为，不会对本次交易
构成实质性障碍。
根据《大气污染防治法》等
法律法规，冀东水泥（烟台）
冀东水
有限责任公司受到的上述
泥（烟 烟台市 烟环罚
2020.02. 行政处罚罚款金额较低，且
3 台）有限 生态环 [2020]05 1.00
13 已落实了整改措施并缴纳
责任公 境局 号
了罚款，该等违法行为不构
司
成重大违法行为，不会对本
次交易构成实质性障碍。
如上述分析，标的公司及其控股子公司受到的环保行政处罚对本次交易不构
成实质性障碍。
16
本专项核查意见一式三份。
特此致书。
（以下无正文）
17
（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于深圳证券交易所<关于对唐
山冀东水泥股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签署页）
北京市海问律师事务所
负责人：__________________ 经办律师：__________________
张继平 高 巍
__________________
徐启飞
2021 年 7 月 13 日