北京市海问律师事务所


              关于唐山冀东水泥股份有限公司本次交易

              相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告



                                               之专项核查意见




                                               二零二一年七月




海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
电话(Tel): (+86 10) 8560 6888   传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com

北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU
                      北京市海问律师事务所
   关于唐山冀东水泥股份有限公司本次交易相关内幕知情人
            买卖股票情况的自查报告之专项核查意见


致：唐山冀东水泥股份有限公司


    北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简
称“中国”，在本专项核查意见内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受唐
山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）的委托，作为冀东水泥吸收
合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”）并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》以及《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规
定》等法律法规的规定，本所现就本次交易涉及的相关自然人和相关机构买卖股
票情况出具本专项核查意见。


    除另有说明外，本专项核查意见所使用的简称与《北京市海问律师事务所关
于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募
集配套资金暨关联交易的法律意见书》所使用的简称含义相同。


    为出具本专项核查意见之目的，本所特作如下声明：


    1、本所发表核查意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或存在
的事实和正式实施的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，本所基于对
有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表核查意见；


    2、本所要求冀东水泥及本次交易其他相关方提供本所认为出具本专项核查
意见所必备的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易相关
方向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，
                                   2
所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与
正本或原件是一致和相符的；一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均应向
本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；


    3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件出具
本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；


    4、本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司
法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问
题发表意见。本所在本专项核查意见中述及有关会计、审计、资产评估等非法律
专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他有关专业机
构出具的报告或意见引述，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所
对这些数据、结论、意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。


    本专项核查意见仅供冀东水泥为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使
用或用于任何其他目的。


    本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：




                                  3
       一、本次交易的内幕信息知情人自查期间


       本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为冀东水泥就本次交
易申请股票停止交易前 6 个月至重组报告书披露日，即 2020 年 9 月 17 日至 2021
年 6 月 25 日（以下简称“自查期间”）。


       二、本次交易的内幕信息知情人核查范围


       本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：


       1、上市公司冀东水泥及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；


       2、本次吸收合并的交易对方金隅集团及相关知情人员；


       3、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；


       4、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；


       5、上述 1 至 4 项自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。


       三、本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况


       根据本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告、中国证券登记结算有限责
任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》等文件，在自查期间内，除如下所列主体外，其余自查对象均不存在买卖
上市公司股票的情形：


       （一）相关自然人买卖冀东水泥股票情况


       1、王桂江


                                                         买卖情况
序号     买卖人姓名      关联关系
                                          交易日期       买入（股）   卖出（股）
                                         2020 年 12 月
                      金隅集团职工监                       6,200          0
                                            15 日
 1         王桂江     事（2021 年 3 月
                                         2020 年 12 月
                        25 日起）                            0          6,200
                                            16 日
                                           4
       针对上述情况，王桂江已出具声明及承诺：


       “（1）本人于 2021 年 3 月 25 日担任金隅集团职工监事，在此之前，本人未
在金隅集团担任董事、监事、高级管理人员。（2）本人于 2021 年 1 月 27 日首次
参与本次重组会议，在此之前，本人不知悉冀东水泥本次重组的内幕信息。本人
于自查期间买卖冀东水泥股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对冀
东水泥股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关
系，不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。在本说明出具日至本次重组实施
完毕或冀东水泥宣布终止本次重组期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，不会再以直接或间接方式买卖冀
东水泥的股票。（3）本人承诺买卖冀东水泥股票不构成内幕交易行为。”


       针对王桂江在自查期间买卖冀东水泥股票的情况，金隅集团出具说明：


       “（1）王桂江于 2021 年 3 月 25 日担任本公司职工监事，在此之前，王桂江
未在本公司担任董事、监事、高级管理人员。（2）王桂江于 2021 年 1 月 27 日首
次参与本次重组会议，在 2021 年 1 月 27 日之前，王桂江不知悉冀东水泥本次重
组的内幕信息。（3）本公司认为，王桂江在自查期间买卖冀东水泥股票不构成内
幕交易行为。”


       2、蔡艳新


                                                         买卖情况
序号     买卖人姓名     关联关系
                                         交易日期        买入（股）   卖出（股）
                                        2020 年 11 月
                      独立财务顾问中                        500           0
                                           16 日
 1         蔡艳新     信证券经办人员
                                       2020 年 12 月 7
                        李靖的母亲                          500           0
                                             日


       针对上述情况，李靖已出具声明及承诺（并经蔡艳新签署确认）：


       “（1）本人于 2021 年 2 月 20 日首次参与本次重组会议，在此之前，本人不
知悉冀东水泥本次重组的内幕信息。（2）本人未向本人母亲透露过本次重组的内
幕信息，亦未以明示或者暗示的方式向其作出买卖冀东水泥股票的指示，本人母
亲于自查期间买卖冀东水泥股票的行为是依据对证券市场、行业的判断和对冀东

                                         5
水泥股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，
不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。（3）在本说明出具日至本次重组实施
完毕或冀东水泥宣布终止本次重组期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，不会再以直接或间接方式买卖冀
东水泥的股票。（4）本人及本人母亲蔡艳新承诺买卖冀东水泥股票不构成内幕交
易行为。”


    （二）相关机构买卖冀东水泥股票情况


    1、金隅集团


    2021 年 5 月 11 日，金隅集团将所持有的 1,973,971 张冀东水泥可转债转换
为冀东水泥股票，获得股票 12,509,321 股。转股完成后，金隅集团共计持有冀东
水泥 106,835,822 股。有关本次可转债转股的详细情况，冀东水泥已于 5 月 13
日公告。


    针对上述情况，金隅集团已出具说明及承诺：


    “（1）冀东水泥发行的冀东转债（债券代码：127025）自 2020 年 12 月 2
日起在深圳证券交易所上市交易，并自 2021 年 5 月 11 日起进入转股期。本公司
于 2021 年 5 月 11 日将持有的 1,973,971 张冀东转债转换为冀东水泥股票，转股
价格为 15.78 元/股，获得冀东水泥股票 12,509,321 股，共计持有冀东水泥股票
106,835,822 股。（2）除上述情形外，本公司在自查期间不存在其他买卖冀东水
泥股票的行为，上述情形亦不构成内幕交易行为。”


    2、中信证券


    中信证券担任本次交易的独立财务顾问，在自查期间持有或买卖冀东水泥股
票的情况如下：


       账户名称         累计买入（股）     累计卖出（股）   期末持有（股）

   自营业务股票账户        2,008,121          1,914,843         64,228

     信用融券专户             0                  0             275,700

 资产管理业务股票账户      3,097,400          3,097,400           0



                                       6
    根据中信证券出具的自查报告，“中信证券在上述期间买卖股票的自营业务
账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，
以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业
协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限
制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。中信证券上
述账户买卖冀东水泥股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不
存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场
的情形。”


    四、结论意见


    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的
自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，本所认为：基于
本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内
幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，上
述相关机构及人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易，其买卖
股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。


    本专项核查意见一式三份。


    特此致书。


                            （以下无正文）




                                   7
    （本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司
本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签署页）




北京市海问律师事务所




负责人：__________________          经办律师：__________________


             张继平                                  高   巍




                                               __________________


                                                     徐启飞




                                                      2021 年 7 月 13 日