第一创业证券承销保荐有限责任公司关于

      关于唐山冀东水泥股份有限公司本次交易相关内幕知情人

               买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
    唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”或“上市公司”）拟向
北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）发行股份吸收合并金隅冀
东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次
重组”），第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）作为本
次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修订）》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字［2007］128
号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组（2018 年修订）》及《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规
定》（证监会公告［2021］5 号）等法律、法规的规定，对本次交易涉及的相关
自然人和相关机构买卖股票情况的自查报告进行了核查，具体如下：

    一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为冀东水泥就本次交
易申请股票停止交易前 6 个月至重组报告书披露日，即 2020 年 9 月 17 日至 2021
年 6 月 25 日（以下简称“自查期间”）。

    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

    1、上市公司冀东水泥及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

    2、本次吸收合并的交易对方北京金隅集团股份有限公司及相关知情人员；

    3、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

    4、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

    5、上述 1 至 4 项自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

    三、本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况
       根据本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告、中国证券登记结算有限责
任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细
清单》等文件，在自查期间内，除如下所列主体外，其余自查对象均不存在买卖
上市公司股票的情形：

       （一）相关自然人买卖冀东水泥股票情况
       1、王桂江

                                                          买卖情况
序号     买卖人姓名      关联关系
                                           交易日期      买入（股）   卖出（股）
                                         2020 年 12 月
                      金隅集团职工监                       6,200          0
                                            15 日
 1         王桂江     事（2021 年 3 月
                                         2020 年 12 月
                          25 日起）                          0          6,200
                                            16 日

       针对上述情况，王桂江已出具声明及承诺：

       “（1）本人于 2021 年 3 月 25 日担任金隅集团职工监事，在此之前，本人
未在金隅集团担任董事、监事、高级管理人员。

       （2）本人于 2021 年 1 月 27 日首次参与本次重组会议，在此之前，本人不
知悉冀东水泥本次重组的内幕信息。本人于自查期间买卖冀东水泥股票的行为系
本人依据对证券市场、行业的判断和对冀东水泥股票投资价值的判断而为，纯属
个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易
的行为。在本说明出具日至本次重组实施完毕或冀东水泥宣布终止本次重组期间，
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
的规定，不会再以直接或间接方式买卖冀东水泥的股票。

       （3）本人承诺买卖冀东水泥股票不构成内幕交易行为。”

       针对王桂江在自查期间买卖冀东水泥股票的情况，金隅集团出具说明：

       “（1）王桂江于 2021 年 3 月 25 日担任本公司职工监事，在此之前，王桂
江未在本公司担任董事、监事、高级管理人员。

       （2）王桂江于 2021 年 1 月 27 日首次参与本次重组会议，在 2021 年 1 月
27 日之前，王桂江不知悉冀东水泥本次重组的内幕信息。
       （3）本公司认为，王桂江在自查期间买卖冀东水泥股票不构成内幕交易行
为。”

       2、蔡艳新

                                                          买卖情况
序号     买卖人姓名     关联关系
                                         交易日期        买入（股）   卖出（股）
                      独立财务顾问中   2020 年 11 月
                                                            500           0
                      信证券股份有限      16 日
 1         蔡艳新
                      公司经办人员李   2020 年 12 月 7
                                                            500           0
                        靖的母亲            日

       针对上述情况，李靖已出具声明及承诺（并经蔡艳新签署确认）：

       “（1）本人于 2021 年 2 月 20 日首次参与本次重组会议，在此之前，本人
不知悉冀东水泥本次重组的内幕信息。

       （2）本人未向本人母亲透露过本次重组的内幕信息，亦未以明示或者暗示
的方式向其作出买卖冀东水泥股票的指示，本人母亲于自查期间买卖冀东水泥股
票的行为是依据对证券市场、行业的判断和对冀东水泥股票投资价值的判断而为，
纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票
交易的行为。

       （3）在本说明出具日至本次重组实施完毕或冀东水泥宣布终止本次重组期
间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件的规定，不会再以直接或间接方式买卖冀东水泥的股票。

       （4）本人及本人母亲蔡艳新承诺买卖冀东水泥股票不构成内幕交易行为。”

       （二）相关机构买卖冀东水泥股票情况
       1、金隅集团

       2021 年 5 月 11 日，金隅集团将所持有的 1,973,971 张冀东水泥可转债转换
为冀东水泥股票，获得股票 12,509,321 股。转股完成后，金隅集团共计持有冀
东水泥 106,835,822 股。有关本次可转债转股的详细情况，冀东水泥已于 5 月
13 日公告。

       针对上述情况，金隅集团已出具说明及承诺：
    “（1）冀东水泥发行的冀东转债（债券代码：127025）自 2020 年 12 月 2
日起在深圳证券交易所上市交易，并自 2021 年 5 月 11 日起进入转股期。本公
司于 2021 年 5 月 11 日将持有的 1,973,971 张冀东转债转换为冀东水泥股票，
转股价格为 15.78 元/股，获得冀东水泥股票 12,509,321 股，共计持有冀东水泥
股票 106,835,822 股。

    （2）除上述情形外，本公司在自查期间不存在其他买卖冀东水泥股票的行
为，上述情形亦不构成内幕交易行为。”

    2、中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）

    中信证券担任本次交易的独立财务顾问，在自查期间持有或买卖冀东水泥股
票的情况如下：

       账户名称         累计买入（股）   累计卖出（股）   期末持有（股）

   自营业务股票账户       2,008,121        1,914,843          64,228

     信用融券专户             0                0             275,700

 资产管理业务股票账户     3,097,400        3,097,400            0


    根据中信证券出具的自查报告，“中信证券在上述期间买卖股票的自营业务
账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，
以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业
协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限
制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。中信证券上
述账户买卖冀东水泥股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不
存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场
的情形。”

    四、独立财务顾问核查意见

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的
自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，本独立财务顾问
认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，
并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的
前提下，上述相关机构及人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交
易，其买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥股份
有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之
签署页）




项目主办人：

                                   罗    浩                  刘   宁




                                   武凯华                    张   茜




                                        第一创业证券承销保荐有限责任公司




                                                        2021 年 7 月 13 日